IMV TECHNOLOGIES : note d'information
IMV Technologies
Société anonyme au capital de 4.938.285,5 Euros
Siège social : 10 rue Clémenceau - 61300 L'Aigle
R.C.S. : Alençon B 352 600 209
NOTE D'INFORMATION RELATIVE A UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS
A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 DECEMBRE 2004
AMF Autorité des Marchés Financiers
En application de l'article L.621-8 du Code monétaire et financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé son visa n° 04-937 en date du 30 novembre 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par la société IMV Technologies de ses propres actions qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 décembre 2004, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation des actionnaires.
INTRODUCTION
Le groupe IMV TECHNOLOGIES est le leader mondial pour la conception, la fabrication et la commercialisation de matériel concernant l'insémination artificielle.
La société IMV TECHNOLOGIES (la " Société ") est cotée au Second Marché d'Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0004026623. Un document de référence enregistré le 16 décembre 2003 sous le numéro R-0255 est tenu à la disposition du public au siège de la Société.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT DES TITRES
Visa AMF : n°04-937 en date du 30 novembre 2004
Emetteur : IMV Technologies cotée au Second Marché d'Euronext Paris
Programme de rachat :
- Titres concernés : actions
- Montant maximum alloué au rachat autorisé par l'assemblée générale : 4.452.552 euros - Prix d'achat unitaire maximum retenu de 27,5 euros, prix minimum de vente retenu de 20 euros - Part maximale du capital pouvant être rachetée : 10%, soit 161.911 actions, soit 8,37% du capital compte tenu du nombre d'actions auto-détenues au 30 octobre 2004, soit 26.461 actions représentant 1,63% du capital.
- Durée du programme : 18 mois, soit jusqu'au 17 décembre 2006, à compter de la date de l'assemblée générale du 17 décembre 2004.
Objectif : Les objectifs de ce programme de rachat sont :
- l'attribution d'actions à ses salariés et dirigeants ou à ceux de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais de plans prévoyant l'actionnariat salarié, - la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations financières ou d'acquisition, dans le cadre de la réglementation boursière, - l'annulation des actions à des fins d'optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action.
BILAN DES PRECEDENTS PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS
Lors des assemblées générales des actionnaires réunies le 16 décembre 1999 et le 14 décembre 2000, la société a sollicité et obtenu de la part de ses actionnaires l'autorisation de racheter ses propres actions dans le cadre de la réglementation fixée par la loi du 2 juillet 1998 et par le règlement n°98.02 de la Commission des Opérations de Bourse relative aux programmes de rachat de leurs propres actions par les sociétés (visas COB n°99-1413 du 16 novembre 1999 et 00-1887 du 22 novembre 2000).
La Société a ainsi racheté au cours de l'exercice 1999-2000, 18.055 actions pour un prix de revient global de 2.266.995,99 F (soit 345.601,31 E) et au cours de l'exercice 2000-2001, 73.382 actions pour un prix de revient global de 8.999.560,21 F (soit 1.371.974,11 E). Usant de l'autorisation que lui avait donnée l'assemblée des actionnaires le 16 décembre 1999, le conseil d'administration, dans sa séance du 20 octobre 2000, a décidé d'annuler 66.750 actions représentant un prix de revient de 8.200.588,73 F (soit 1.250.171,7 E), imputé sur le capital pour 1.335.000 F (soit 203.519,44 E) et sur les réserves disponibles pour le solde soit 6.865.587,73 F (soit 1.046.652,10 E).
La Société a également racheté au cours de l'exercice 2001-2002, 1.699 actions pour un prix de revient de 32.042,29 euros.
Lors de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 29 décembre 2001, la Société n'avait pas sollicité le renouvellement de l'autorisation de racheter en bourse ses propres actions, ce qui fait que l'autorisation donnée lors de l'assemblée réunie le 14 décembre 2000 est devenue caduque le 14 juin 2002.
A la suite du visa (02-1173) délivré par la COB sur le programme de rachat d'actions établi par la Société, l'assemblée réunie le 18 décembre 2002 a autorisé à nouveau la Société à racheter en bourse ses actions.
Cette autorisation a permis à la Société de racheter 75 actions en janvier et février 2003 à un cours moyen par actions de 17,03 euros.
L'assemblée générale des actionnaires réunie le 18 décembre 2003 n'a pas renouvelé cette autorisation qui est devenue caduque le 18 juin 2004.
Il n'existe pas à ce jour d'autorisation en cours permettant au conseil d'administration de procéder à l'annulation d'actions.
Au 15 novembre 2004, la Société détenait 26.461 actions de ses propres actions, soit 1,63% de son capital.
La Société n'a pas utilisé de produits dérivés.
Il n'y a pas eu de ventes d'actions propres et/ou levées d'options d'achat.
Tableau de déclaration synthétique
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois | 0 |
| Nombre de tires détenus en portefeuille (actions auto-détenues) | 26.461 |
| Valeur comptable du portefeuille(actions auto-détenues) | 500.723,12 |
| Valeur de marché du portefeuille (actions auto-détenues)au 24 novembre 2004 | 504.346,66 |
| au 24/11/04 | dépôt de la note | d’information | ||
| Achats | Ventes | |||
| Nombre de titres | 75 | 0 | Néant | Néant |
| Cours moyen de la transaction | 17,03 E | / | / | / |
| Montants | 1.277,25 E | / | / | / |
OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT : UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
IMV TECHNOLOGIES souhaite pouvoir mettre en oeuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions.
Les objectifs de ce programme de rachat seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
- l'attribution d'actions à ses salariés et dirigeants ou à ceux de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais de plans prévoyant l'actionnariat salarié,
- la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations financières ou d'acquisition, dans le cadre de la réglementation boursière,
- l'annulation des actions à des fins d'optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action.
CADRE JURIDIQUE
La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2004 statuant aux conditions de quorum et de majorité reprise en matière ordinaire dans sa neuvième résolution.
Neuvième résolution à titre ordinaire
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers, décide d'adopter le programme ci-après et à cette fin :
- autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société à la date de la présente assemblée.
- décide que les actions pourront être achetées en vue de :
- l'attribution d'actions à ses salariés et dirigeants ou à ceux de ses filiales, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais de plans prévoyant l'actionnariat salarié, - la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations financières ou d'acquisition, dans le cadre de la réglementation boursière, - l'annulation des actions à des fins d'optimisation de ses fonds propres et du résultat net par action.
- Décide que :
. le prix maximum d'achat par action ne pourra dépasser 27,5 euros, hors frais ;
. le prix minimum de vente ou de transfert par action devra au moins être égal à 20 euros, hors frais.
- Décide que le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster les prix d'achat et de vente susmentionnés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
- Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser : 4.452.552 euros ;
- Décide que l'achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré ;
- Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
- Procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;
- Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- Ajuster les prix d'achat ou de vente des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
- Effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;
- Effectuer toutes formalités ;
- Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2005.
Dixième résolution à titre extraordinaire
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et de la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers,
. autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt quatre mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations votées par la présente Assemblée dans sa neuvième résolution, à réduire le capital à concurrence ;
. autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
. autorise le Conseil d'Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
. fixe à vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
MODALITES
A. Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum payable par IMV TECHNOLOGIES
La part maximale du capital que IMV TECHNOLOGIES est susceptible d'acheter est de 10 % soit 161.911 actions.
Le montant maximum pouvant être consacré au programme de rachat est ainsi de 4,45 millions d'euros. Conformément à la loi, ce montant est inférieur au montant des réserves libres figurant au passif des derniers comptes sociaux au 30 juin 2004 arrêtés et certifiés, le montant de ces réserves libres est de 10,4 millions d'euros.
Par ailleurs à la date du 30 octobre 2004, IMV TECHNOLOGIES détenait directement 26.461 actions IMV TECHNOLOGIES. La société s'engage à rester en permanence en deçà du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.
Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées sera de 135 450 actions, soit 8,37 % du capital, sur la base du nombre d'actions existant au jour de la présente note, sauf à céder ou annuler les titres déjà détenus. Cela représente un investissement théorique maximum, compte tenu du prix maximum d'achat de 27,5 E par action, de 3 724 875 E dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la réserve légale.
B. Modalités des rachats
Les titres pourront être acquis par achat sur le marché ou par achat de blocs. Le projet d'autorisation soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2004 ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels dans le cadre de ce programme.
L'utilisation du programme, en période d'offre publique, se fera dans la limite de la réglementation boursière.
C. Durée et calendrier du programme de rachat
Conformément à la neuvième résolution qui sera soumise à l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 17 décembre 2004, le programme de rachat d'actions pourra être mis en oeuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée, soit jusqu'au 17 juin 2006.
En vertu de l'article 225-209 du code de commerce, la société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au delà de la limite légale de 10 % du capital par période de 24 mois.
D. Financement du programme de rachat
La société assurera le financement de ce programme sur ses ressources propres, le montant de la trésorerie consolidée s'élevait au 30 juin 2004 à 3.087.850 E, la trésorerie nette des dettes financières était négative de 137.604 E.
ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE IMV TECHNOLOGIES
Le calcul des incidences du programme de rachat d'actions ont été réalisés sur les données consolidées au 30 juin 2004 en retenant que les actions rachetées seraient effectivement annulées pour leur intégralité.
La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de IMV TECHNOLOGIES a été réalisée sur les bases des hypothèses suivantes : - Cours auquel les actions sont rachetées : 20,55 correspondant à la moyenne des 20 dernières séances de bourse (du 27 octobre 2004 au 24 novembre 2004).
- les ressources propres utilisées pour financer les rachats sont considérées comme ayant été rémunérées jusque là à 3 % avant impôt, l'impôt étant calculé au taux de 34 %.
| consolidés | 8,37% | après rachat | exprimé en | |
| au 30/06/2004 | du capital | de 8,37 % | pourcentage | |
| du capital | ||||
| Capitaux propres, | 19 082 178 | 2 783 497 | 16 298 681 | -14,6 |
| part du groupe | ||||
| Capitaux propres de | 19 082 178 | 2 783 497 | 16 298 681 | -14,6 |
| l’ensemble consolidé | ||||
| Endettement financier net | 137 604 | 2 783 497 | 2 921 101 | NS |
| Résultat net, | 2 543 014 | -55 113 | 2 487 901 | -2,2 |
| part du groupe | ||||
| Nombre moyen pondéré | 1 592 649 | 135 450 | 1 457 199 | -8,5 |
| d’actions en circulation | ||||
| Résultat net par action | 1,6 | -0,41 | 1,71 | 6,9 |
| Nombre moyen pondéré | 1 663 905 | 135 450 | 1 528 455 | -8,1 |
| d’actions en circulation, | ||||
| ajusté de l’effet des | ||||
| instruments dilutifs | ||||
| Résultat net dilué par action | 1,53 | -0,41 | 1,63 | 6,5 |
Les actions détenues sont imputées sur les capitaux propres consolidés.
REGIME FISCAL
Pour le cessionnaire :
Le rachat par la Société de ses propres titres en vue de leur annulation n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.
Le rachat par la Société de ses propres actions sans annulation ultérieure a une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix de rachat.
Pour le cédant :
Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values selon les dispositions de l'Article 112-6° du Code Général des Impôts.
Les gains réalisés par les entreprises seront soumis au régime des plus-values professionnelles prévues par l'Article 39 duodecies du Code Général des Impôts.
Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux, prévu par l'article 150-OA du Code Général des Impôts, correspondant à une imposition au taux proportionnel de 16 % (27% avec les prélèvements sociaux en vigueur) pour autant que le montant global des cessions réalisées par les membres du foyer fiscal dont les titres sont rachetés, excède 15.000 E.
Les gains réalisés par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, une participation représentant plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession ne sont pas soumises à l'impôt en France (Article 244 bis C du Code Général des Impôts).
INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Les sociétés EURIDI et IDI, qui constituent un concert, ont fait savoir à la Société qu'ils se réservaient individuellement le droit de céder des titres IMV TECHNOLOGIES dans le cadre du présent programme de rachat.
REPARTITION DU CAPITAL D'IMV TECHNOLOGIES
Le capital de IMV TECHNOLOGIES au 15 novembre 2004 était divisé en 1.619.110 actions. A cette date, la société détenait directement 26.461 actions.
| Nombre | % | Nombre | % | |
| EURIDI (groupe IDI) | 523 556 | 32,34 | 1 041 596 | 35,21 |
| IDI | 409 095 | 25,27 | 813 750 | 27,51 |
| Concert | 932 651 | 57,61 | 1 855 346 | 62,72 |
| Jean Gérard SAINT RAMON | 330 488 | 20,41 | 657 478 | 22,23 |
| Bertrand CASSOU | 85 359 | 5,27 | 170 818 | 5,77 |
| Public | 244 151 | 15,08 | 274 604 | 9,28 |
| Autocontrôle | 26 461 | 1,63 | - | - |
| 1 619 110 | 100 | 2 958 146 | 100 |
En dehors des éléments figurant dans le tableau ci-dessus, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, la Société a consenti à des salariés du Groupe 49.000 options de souscription d'action qui permettent jusqu'au 15 juin 2005 de souscrire des actions nouvelles au prix de 20,58 E par action nouvelle à raison de 1,008 action par option exercée.
Ces options de souscription représentent une augmentation de capital potentielle de 3,05 %. Pacte d'actionnaires Par décision et information n°204C03342 publiés le 8 mars 2004 par l'Autorité des Marchés Financiers, Monsieur Jean-Gérard Saint-Ramon, la Financière Bagatelle et Euridi ont fait savoir qu'ils n'avaient pas renouvelé le pacte signé le 10 juin 1998. Ainsi, à la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour de pacte d'actionnaires.
EVENEMENTS RECENTS
La Société a annoncé par communiqué de presse et a publié dans le BALO les informations suivantes :
| d’affaires au 30/06/04 | consolidés au 30/06/04 | |
| BALO | 06-août-04 | 29-oct-04 |
La Société a également publié au BALO :
- le 17 novembre 2004, l'avis de réunion valant avis de convocation
- l'ensemble des éléments comptables provisoires disponibles 15 jours avant l'Assemblée Générale Mixte ont été publiés dès le 29 octobre 2004 comme indiqué ci-dessus. Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2004, non modifiés depuis leur date de publication ont été certifiés sans réserve ni observation par les commissaires aux comptes de la Société.
Par décision et information n°204C0342 du 8 mars 2004, les sociétés Euridi, Financière Bagatelle et Monsieur Jean-Gérard Saint-Ramon ont fait part de la non reconduction du pacte d'actionnaires signé entre eux le 10 juin 1998. Les sociétés Euridi et Financière Bagatelle poursuivent leur action de concert, alors que Monsieur Jean-Gérard Saint-Ramon n'agît plus de concert à l'égard de la Société, étant sorti du concert formé avec le Groupe IDI. Les signataires ont en conséquence franchis des seuils à la baisse reflétés dans la répartition du capital figurant dans la présente note d'information.
PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions par la Société de ses propres actions. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Fait à l'Aigle le 30 novembre 2004
Jean Gérard SAINT RAMON
Président d'IMV TECHNOLOGIES
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