Amboise Investissement lance son introduction en bourse (AcT)

L’Autorité des marchés financiers («AMF») a apposé le visa n° 06-074 en date du 14 mars 2006 sur le prospectus relatif à l’introduction en bourse d’Amboise Investissement.

L’opération est constituée :

• du placement d’un nombre de 9 775 000 actions nouvelles émises dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne (en ce compris les actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice éventuel de l’option d’extension et de l’option de sur-allocation) ;
• de l’attribution gratuite d’un nombre de 9 811 900 bons de souscription d’actions de deux catégories différentes par la société Amboise Investissement à ses actionnaires à raison d’un bon de souscription A et d’un bon de souscription B par action (nouvelle et existante) de la société (en ce compris les bons de souscription d’actions A et les bons de souscription d’actions B susceptibles d’être attribués en cas d’exercice éventuel de l’option d’extension et de l’option de sur-allocation) ;

La diffusion dans le public des actions offertes est réalisée dans le cadre :

• d’une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques ; et
• d’un placement global garanti principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement ouvert au public en France et un placement privé international dans certains pays, en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

L’offre est ouverte à compter du 15 mars 2006 et sera clôturée le 27 mars 2006 à 17 heures (heure de Paris) pour l’offre à prix ouvert et le 28 mars 2006 à 12 heures (heure de Paris) pour le placement global. La fixation du prix devrait intervenir le 28 mars 2006. Les négociations des actions de la société Amboise Investissement sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C) devraient débuter le 29 mars 2006.

Le placement est dirigé par ABN AMRO Rothschild, Coordinateur Global et Teneur de Livre. Le Co-Chef de File est Natexis Bleichroeder.

Dans le présent communiqué, l’expression la «Société» désigne la société en commandite par actions Amboise Investissement, qui a opté pour le régime juridique et fiscal des sociétés de capital risque. L'expression «Apax Partners» désigne la société anonyme Apax Partners SA. Le terme « Altamir » désigne la société en commandite par actions Altamir & Cie, qui a opté pour le régime juridique et fiscal des sociétés de capital risque. Les expressions « FCPR Apax France VI » et « FCPR Apax France VII » désignent respectivement les fonds communs de placement à risque (FCPR) Apax France VI et Apax France VII régis par les articles L. 214-1 et suivants du Code monétaire et financier et par leurs règlements respectifs.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

1. DESCRIPTION DE L’OFFRE

Amboise Investissement a demandé l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C) d es actions suivantes auxquelles, jusqu’au 26 août 2007 (inclus), seront attachés un bon de souscription de catégorie A (« BSA A ») et un bon de souscription de catégorie B (« BSA B ») par action :

• 36 900 actions existantes (les «Actions Existantes»)
• 8 500 000 actions nouvelles (les «Actions Nouvelles Initiales»)
• un maximum de 850 000 actions nouvelles additionnelles en cas d’exercice de l’Option d’Extension (les «Actions Nouvelles Additionnelles»)
• un maximum de 425 000 actions nouvelles en cas d’exercice de l’Option de Sur-allocation (les «Actions Nouvelles Supplémentaires»)
• les actions émises ultérieurement sur exercice des BSA A et des BSA B.

Il est précisé que l’admission des BSA A et des BSA B aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C) a également été demandée à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles Initiales et dans les conditions décrites ci-dessous.

Calendrier indicatif de l'offre :

Structure de l’Offre

La diffusion des actions offertes se réalise dans le cadre d’une offre (l’« Offre ») comprenant :

• une offre à prix ouvert (l’«OPO») auprès du public en France ;
   
• un placement global garanti (le «Placement Global») en France et hors de France comportant :
  • un placement public en France ;
  • un placement privé international dans certains pays à l’exception des Etats-Unis d’Amérique
     
• une attribution gratuite d’un BSA A et d’un BSA B aux actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte au jour du règlement-livraison des Actions Nouvelles Initiales. Les BSA A et les BSA B seront de plein droit attachés aux actions de la Société et ne seront détachés des actions qu’à compter du 27 août 2007 (inclus).

La diffusion des actions dans le public en France aura lieu comme indiqué ci-dessous :

• un minimum de 10% du nombre d’Actions Nouvelles sera offert dans le cadre de l’OPO ;
   
• un maximum de 90% du nombre d’Actions Nouvelles sera offert dans le cadre du Placement Global.

Il est envisagé, selon la demande qui sera exprimée, que l’OPO puisse être portée à 15% du nombre d’Actions Nouvelles.

L’OPO sera effectuée auprès des personnes physiques résidentes en France et d’investisseurs personnes morales de droit français. Un accès prioritaire sera réservé (i) aux actionnaires d’Altamir et (ii) aux salariés d’Apax Partners dans le cadre de l’OPO, étant précisé que cet accès prioritaire est plafonné à 500 actions par ordre de souscription.

Le Placement Global sera effectué principalement auprès d’investisseurs institutionnels. M. Maurice Tchenio, par l’intermédiaire de MMG et les autres associés d’Apax Partners ont indiqué qu’ils souscriraient dans le cadre du Placement Global pour un montant global d’environ dix millions d’euros. M. Joël Séché, M. Jacques Veyrat et M. Jean-Hugues Loyez, membres du Conseil de surveillance, ont indiqué qu’ils souscriraient également respectivement à hauteur d’environ un million d’euros, d’environ 100.000 euros et d’environ 100.000 euros. M. Gérard Philippot membre du Conseil de surveillance à compter du 15 mars 2006, a indiqué qu’il souscrirait également à hauteur d’environ 500 000 euros. Ces souscriptions ont vocation à être intégralement servies sans réduction.

Nombre et caractéristiques des actions offertes

Caractéristiques des bons de souscription d’actions :

2. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT L’EMETTEUR

Amboise Investissement, société créée à l’initiative d’Apax Partners, a pour vocation d’investir et désinvestir pari passu avec le FCPR Apax France VII et Altamir & Cie, société cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C).

Amboise suivra la stratégie d’investissement d’Apax Partners qui consiste à accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les sociétés à fort potentiel de croissance, essentiellement non cotées, quel que soit leur stade de développement – du venture au LBO – dans six secteurs de spécialisation (Technologies de l’Information, Télécommunications, Médias, Biotechnologies & Santé, Distribution & Biens de Consommation, Services aux Entreprises & Services Financiers).

Cette stratégie d’investissement a permis à Apax Partners d’obtenir sur la durée des performances élevées en termes de multiples de capitaux souscrits.

3. FAITS OU EVENEMENTS RECENTS

L’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 14 mars 2006 et l’assemblée générale des commandités du même jour ont procédé à la nomination de M. Gérard. Philippot et de M. Michel Cacouault, comme nouveaux membres du Conseil de surveillance, avec effet à compter du 15 mars 2006, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Aux termes de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 14 mars 2006, Monsieur Joël Séché a été nommé Président du Conseil de Surveillance de la Société en remplacement de M. Patrick de Giovanni, Président et membre du Conseil de Surveillance démissionnaire.

4. Documents accessibles au public

Le prospectus visé par l’AMF le 14 mars 2006 sous le numéro 06-074 et composé d’une part du document de base d’Amboise Investissement enregistré par l’AMF le 24 février 2006 sous le numéro I.06-012 et de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 6 mars 2006 sous le numéro D.06-0041-A01, d’autre part d’une note d’opération, est disponible sans frais au siège de la société Amboise Investissement, sur son site internet ( http://www.amboise-investissement.fr) ainsi que sur le site internet de l'AMF ( http://www.amf-france.org).

La Société attire l’attention du public sur les paragraphes « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l’AMF.

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté à son siège social.

Contacts presse

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l’Australie. Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France.

Ce document (y compris toute reproduction) ne doit pas être diffusé ou transmis aux Etats-Unis d’Amérique, en ce compris toute succursale ou agence d’une personne non-américaines mais résidente des Etats-Unis d’Amérique ou toute autre personne américaine. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation des Etats-Unis d’Amérique relative aux instruments financiers (Unites States Securties Laws )

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux (i) personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’article 19(1) du financial services and markets act 2000 (financial promotion) order 2001 (l’« Order »), (ii) aux personnes visées à l’article 49(1) (high net worth entities) de l’Order, ou (iii) aux personnes qui sont qualifiées de clients intermédiaires au sens du chapitre 4 du Code de bonne conduite du FSA (l’ensemble de ces personnes étant ci après désignées « personnes qualifiées »). Ce document n’est destiné qu’à ces catégories de personnes. Les personnes qui ne répondent pas à la définition de personnes qualifiées ne doivent pas prendre en compte ou se fonder sur ce document ou son contenu. La diffusion de ce document dans tout autre pays peut être soumis à des restrictions légales et les personnes en possession de ce document doivent prendre connaissance de ces restrictions et s’y conformer. En prenant possession de ce document vous êtes présumé accepter d’être lié par les limitations sus mentionnées.

Source : Actusnews