Biogen Idec propose de racheter Facet Biotech

Biogen Idec Inc. (NASDAQ:BIIB) a annoncé aujourd'hui que FBC Acquisition Corp., sa filiale à 100 %, avait amorcé les procédures de rachat de l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech Corporation (NASDAQ:FACT), au prix de 14,50 $ US par action, en numéraire, à la suite de sa proposition d'acquisition annoncée précédemment. L'offre de rachat expirera le 19 octobre 2009, à minuit (heure de l'Est des États-Unis), sous réserve d'une extension ou d'une annulation.

L'offre d'achat fait suite à une proposition écrite transmise par Biogen Idec au conseil d'administration de Facet Biotech le 4 septembre 2009 en vue d'acquérir l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech dans le cadre d'une transaction négociée. Cette offre, entièrement en numéraire, représente une prime de près de 64 % par rapport au cours de clôture de 8,82 $ US de l'action ordinaire de Facet Biotech le 3 septembre 2009, dernier jour de bourse avant l'annonce publique par Biogen Idec de sa proposition d'acquisition. Compte tenu du rejet de cette proposition par le conseil d'administration de Facet Biotech le 8 septembre 2009 et de son refus d'engager une discussion quant au regroupement des deux sociétés selon les termes proposés, Biogen Idec a décidé de présenter directement son offre aux actionnaires de Facet Biotech.

« Nous pensons que cette proposition d'acquisition serait indiscutablement profitable à Facet Biotech et à Biogen Idec, et qu'elle serait dans le meilleur intérêt de nos actionnaires respectifs, » a déclaré James C. Mullen, président-directeur général de Biogen Idec. « Notre offre de 14,50 $ US par action, entièrement en numéraire, attribue une valeur appréciable et équitable à Facet Biotech et constitue une excellente opportunité pour les actionnaires de Facet Biotech de bénéficier aujourd'hui de la valeur future de leur société. Par ailleurs, nous pensons que cette transaction renforcerait les chances d'accès au marché des programmes cliniques sur lesquels les sociétés collaborent depuis près de quatre ans, portant sur la sclérose en plaques et sur les tumeurs solides, ainsi que leur opportunité d'améliorer la qualité de vie des patients. »

En amorçant cette procédure, Biogen Idec a aussi envoyé aujourd'hui une lettre au conseil d'administration de Facet Biotech, concernant plusieurs déclarations faites dans la lettre et le communiqué de presse adressés par Facet Biotech le 8 septembre 2009 dans lesquels elle rejette l'offre de 14,50 $ US par action, entièrement en numéraire, proposée par Biogen Ide. La lettre de Biogen Idec explique entre autres que, en se basant sur les propres révélations de Facet Biotech, les liquidités disponibles de Facet Biotech sont considérablement inférieures au prix d'offre de Biogen Idec lorsque les facteurs suivants sont inclus dans l'analyse : le taux d'absorption des liquidités de Facet Biotech de 8 millions $ US par mois pour le reste de 2009 ; les 30 millions $ US en numéraire dépensés dans le cadre de la collaboration avec Trubion, ainsi que les frais de développement et les paiements d'étape futurs aux termes de cet accord ; l'ensemble des obligations locatives de Facet Biotech d'environ 208 millions $ US, sur une base non actualisée, ainsi que d'autres obligations représentant près de 19 millions $ US ; et, l'inclusion d'actions sous-jacentes aux options en circulation de Facet Biotech. La lettre de Biogen Idec souligne aussi que, contrairement aux affirmations de Facet Biotech, étant donné que les liquiditiés nettes par action de Facet Biotech sont considérablement inférieures au prix proposé par Biogen Idec, l'offre attribue une valeur appréciable au daclizumab, développé conjointement avec Biogen Idec pour le traitement de la sclérose en plaques cyclique, aux autres programmes dans son pipeline, à sa plateforme technologique, aux paiements d'étape et aux synergies. La lettre adressée aujourd'hui au conseil d'administration de Facet Biotech est la suivante :

Le 21 septembre 2009

Facet Biotech Corporation
Conseil d'administration
À l'attention de Faheem Hasnain, président-directeur général
1500 Seaport Boulevard
Redwood City, CA 94063

Cher Faheem,

Biogen Idec lance aujourd'hui une offre de rachat sur l'ensemble des actions en circulation de Facet Biotech Corporation, au prix de 14,50 $ US par action, en numéraire. Comme vous le savez, nous avons exprimé à plusieurs reprises notre intention d'engager une discussion avec le conseil d'admnistration et l'équipe de direction de Facet Biotech concernant l'acquisition potentielle de Facet Biotech par Biogen Idec dans le cadre d'une transaction négociée, mais il nous a été communiqué que Facet Biotech n'avait aucune intention de discuter d'une telle transaction selon les termes proposés. Compte tenu du rejet de la proposition par le conseil d'administration de Facet Biotech le 8 septembre 2009, nous présentons notre offre d'achat à 14,50 $ US par action, entièrement en numéraire, aux actionnaires de Facet Biotech.

En entamant cette procédure, nous aimerions aborder, de façon explicite, certaines des affirmations contenues dans la lettre et le communiqué de presse du 8 septembre 2009 rejetant notre offre, ainsi que les communications ultérieures adressées aux investisseurs.

Tout d'abord, Facet Biotech a indiqué, à tort, que la proposition d'achat de Biogen Idec, à 14,50 $ US par action, « représente seulement les liquidités disponibles [de Facet Biotech] et n'attribue aucune valeur au daclizumab ni au reste du pipeline et de la plateforme R-D [de Facet Biotech]. » Facet Biotech affirme, notamment, que son encaisse au 30 juin 2009 représente une valeur par action d'environ 15,11 $ US. En fait, les liquidités disponibles de Facet Biotech sont considérablement inférieures au prix de notre offre de 14,50 $ US par action lorsque les facteurs suivants sont pris en compte :

• Dans des déclarations publiques, Facet Biotech a estimé qu'elle utiliserait environ 80 millions $ US en numéraire en 2009 et a indiqué que près de 32 millions $ US avaient déjà été dépensés au 30 juin 2009. Ceci implique que l'encaisse mensuelle est d'environ 8 millions $ US pour le reste de l'année. Le solde de caisse de Facet Biotech se détériore un peu plus d'un mois sur l'autre.
• Facet Biotech a également dépensé récemment 30 millions $ US en numéraire dans le cadre de sa collaboration avec Trubion, en plus de ses engagements à financer les frais de développement et les paiements d'étape futurs qui, comme il l'a été confirmé depuis, ne sont pas inclus dans ses dépenses de caisse estimées à 80 millions $ US par an. Cette nouvelle collaboration représente une lourde obligation sur l'encaisse de Facet Biotech.
• Facet Biotech a aussi d'importantes obligations locatives et autres. Comme il l'a été révélé récemment, l'ensemble des obligations locatives de Facet Biotech, sur une base non actualisée, s'élèvent à environ 208 millions $ US. Le dernier rapport trimestriel de Facet Biotech fait état d'autres obligations se montant à plus de 12 millions $ US, liées notamment à la fabrication et aux prestations post-retraite.
• Facet Biotech a fait référence à sa capacité d'autofinancement par action sur la base de ses actions en circulation au 31 juillet 2009 mais cette somme est surévaluée car elle ne reflète pas les actions sous-jacentes aux options en circulation.

Lorsque ces facteurs sont inclus dans l'analyse de l'encaisse par action, les liquidités disponibles sont nettement inférieures au solde rapporté au 30 juin 2009.

Deuxièmement, Facet Biotech objecte que la proposition de Biogen Idec ne reflète pas la valeur de daclizumab, les autres programmes de son pipeline, sa plateforme technologique, les paiements par étape associés et ses synergies. Cependant, le fait que le flux de trésorerie par action de Facet Biotech soit considérablement inférieur au prix de notre offre signifie que la proposition de Biogen Idec attribue une valeur appréciable à ces actifs d'exploitation. En outre, l'offre de 14,50 $ US de Biogen Idec représente une prime de 64 % par rapport au cours de clôture de 8,82 $ US par action de Facet Biotech le 3 septembre 2009.

Troisièmement, Facet Biotech fait valoir que « l'importance de l'[analyse provisoire de futilité concernant le daclizumab] n'a pas été appréciée à sa juste valeur par les investisseurs ». En fait, le cours des actions Facet Biotech a augmenté de près de 13 % le lendemain de l'annonce de l'analyse provisoire de futilité et de 27 % entre ce jour et celui précédant l'annonce de la collaboration avec Trubion, ce qui reflète une appréciation notable des résultats de l'analyse de futilité sur le marché.

Quatrièmement, Facet Biotech a indiqué qu'elle n'avait conclu cet accord de collaboration avec Trubion qu'« après avoir déterminé que cette décision était positive pour les actionnaires [de Facet] et promettait d'être une opportunité synergétique positive pour Biogen Idec également ». Nous pensons que notre opinion quant à l'effet dépréciatif de la collaboration avec Trubion a été corroborée par la chute du cours des actions Facet Biotech de 22 % pendant les cinq jours de bourse suivant l'annonce de la collaboration et avant la proposition de Biogen Idec.

Enfin, Facet Biotech a révélé qu'elle s'attendait à un découvert de trésorerie total d'ici la fin de 2012, malgré les importantes obligations qu'il restera à la société et son besoin de poursuivre le financement de ses programmes cliniques, y compris, ceux dans lesquels Biogen Idec est partenaire.

La proposition de Biogen Idec représente une opportunité très attrayante pour les actionnaires de Facet Biotech qui pourront bénéficier aujourd'hui de la valeur future de la société. Nous insistons une fois encore pour que vous engagiez avec nous une discussion pour que nous puissions parvenir à un accord définitif de fusion.

Cordialement,

/s/ James C. Mullen
Président-directeur général

La proposition de Biogen Idec n'est pas subordonnée à l'obtention d'un financement, pas plus qu'elle n'est soumise à l'approbation de ses actionnaires. Elle est tributaire de l'apport valable à l'offre et du retrait incorrect par les actionnaires de Facet Biotech, avant l'expiration de l'offre, d'un certain nombre d'actions représentant, conjointement avec celles détenues par Biogen Idec, au moins une majorité du droit de vote total de toutes les actions en circulation de Facet Biotech autorisée à voter en général dans l'élection des administrateurs ou, dans le cadre d'une fusion, calculée à partir d'une base diluée, notamment. Les conditions générales complètes de la proposition sont décrites dans l'Offre d'achat et dans la Lettre d'accompagnement associée que Biogen Idec déposera aujourd'hui auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Les actionnaires de Facet Biotech peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents sur le site de la SEC (www.sec.gov) ou sur demande auprès d'Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information pour cette offre, au (877) 800-5186.

Biogen Idec a engagé les services de Leerink Swann LLC et de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pour intervenir en tant que conseiller financier et conseiller juridique, respectivement, dans le cadre de la proposition de transaction.

A propos de Biogen Idec

Biogen Idec met au point de nouvelles normes de soins dans des domaines thérapeutiques où les besoins médicaux n'ont pas encore été satisfaits. Biogen Idec est leader mondial dans le domaine de la découverte, du développement, de la fabrication et de la commercialisation de thérapies innovantes. Des patients dans plus de 90 pays bénéficient des produits d'importance Biogen Idec destinés à des maladies telles que le lymphome, la sclérose en plaques et la polyarthrite rhumatoïde. Pour l'étiquetage des produits, les communiqués de presse et autres informations relative à la société, veuillez vous rendre sur le site www.biogenidec.com.

Déclaration relative aux facteurs d'avertissement

Toute déclaration du présent communiqué ne se rapportant pas à des faits de nature historique, y compris les déclarations relatives aux croyances et attentes de Biogen Idec, notamment concernant la proposition d'acquisition de Facet, constituent des énoncés prospectifs et doivent être évalués en tant que tels. Les énoncés prospectifs incluent des déclarations susceptibles de se rapporter à nos prévisions, nos objectifs, nos stratégies, nos ambitions, des événements, revenus ou performances futurs, et à toute autre information n'étant pas de nature historique. Ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « anticipe », « s'attend à », « suggère », « envisage », « pense », « à l'intention de », « estime », « ambitionne », « projette », « pourrait », « devrait », « peut », « fera », « ferait », « continue », « prévoit », et autres expressions similaires.

Même si nous estimons que ces énoncés prospectifs et ces hypothèses se basent sur des suppositions raisonnables à la date de leur établissement, il convient de noter que de nombreux facteurs sont susceptibles de se traduire par un écart important entre les résultats et les événements réels et les hypothèses formulées. Les facteurs qui pourraient affecter de manière importante de tels énoncés prospectifs incluent : notre capacité à réaliser avec succès l'offre d'achat des actions de Facet ou les bénéfices attendus d'une transaction ; les délais d'obtention de toute approbation requise pour la transaction, ou l'incapacité à les obtenir conformément aux conditions ou au calendrier de réalisation prévus ; l'incapacité de satisfaire les conditions associées à l'offre d'achat de Biogen Idec, et tout autre facteur décrit généralement dans les rapports déposés régulièrement par Biogen Idec auprès de la SEC. Les énoncés prospectifs, comme toute autre déclaration du présent communiqué, ne sont valables qu'à la date de ce communiqué (à moins qu'une autre date ne soit indiquée). Nous rejetons toute obligation de mettre à jour publiquement tout énoncé prospectif, que se soit notamment à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, autre que celles prévues par la loi.

Autres informations importantes

Les informations de ce communiqué de presse sont fournies à des fins informatives uniquement et ne constituent ni une offre d'achat ni une incitation à la vente de titres de Facet. La description de l'offre d'achat contenue dans le présent communiqué de presse ne constitue pas une description intégrale et détaillée des conditions générales de l'offre d'achat. Les actionnaires de Facet sont invités à lire les documents d'information qui seront déposés plus tard dans la journée auprès de la SEC, y compris la déclaration de l'offre d'achat, car ils contiennent des informations importantes. Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement les documents d'information (dès leur publication) et tout autre document portant sur l'offre d'achat qui ont été déposés auprès de la SEC, sur le site de la SEC www.sec.gov ou sur demande auprès d'Innisfree M&A Incorporated, l'agent d'information pour l'offre d'achat.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.