AMD clôture la transaction « Asset Smart » ? Concrétise sa vision qui est de créer deux sociétés de leadership capables d'apporter une innovation et un impact transformateurs au secteur mondial de la technologie

AMD (NYSE : AMD) a annoncé aujourd'hui la clôture de sa transaction stratégique « Asset Smart » avec Advanced Technology Investment Company (ATIC) et Mubadala Development Company d'Abu Dhabi, ouvrant la voie au lancement officiel de la seule fonderie de semi-conducteurs à avoir son siège aux États-Unis, qui a été baptisée provisoirement « The Foundry Company ». The Foundry Company compte lancer et annoncer officiellement son nouveau nom et son image en fin de semaine.

AMD a reçu 700 millions de dollars d'ATIC pour une portion de sa participation dans The Foundry Company, The Foundry Company a assumé la responsabilité pour le remboursement d'environ 1,1 milliard de dollars de dette AMD connexe, et Mubadala a versé environ 125 millions de dollars¹ à AMD pour 58 millions d'actions AMD nouvellement émises et des bons de souscription pour 35 millions d'actions supplémentaires.

« Avec la clôture de cette transaction historique, AMD et ses partenaires engagés ont conçu deux solides sociétés à la pointe du secteur, capables d'orienter une action future qui va améliorer de façon dramatique le secteur de la technologie », a déclaré Dirk Meyer, président-directeur général d'AMD. « Notre stratégie « Asset Smart » n'est pas seulement de fournir à AMD un accès à long terme à la fabrication de semi-conducteurs de pointe de classe mondiale, qui est fondamentale à notre stratégie de croissance, mais aussi de transformer le secteur. ATIC est le partenaire idéal pour exploiter les quarante ans d'expertise en semi-conducteurs d'AMD et fournir à l'ensemble du secteur une base de fabrication qui lui permettra de produire la prochaine génération d'innovations en semi-conducteurs. Nous sommes fiers de notre vision et des opportunités que nous créons dans le monde, privilégiés d'avoir en Mubadala et ATIC des partenaires stratégiques engagés et intelligents, et sommes ravis d'accueillir Mubadala au sein du conseil d'administration d'AMD. Nous sommes confiants que cette stratégie et ce partenariat permettront à AMD de remporter un succès à long terme basé sur la conception et l'intégration de technologies informatiques et graphiques à la pointe du secteur offrant des expériences percutantes aux utilisateurs. »

Vue d'ensemble des conditions définitives de la transaction Asset Smart

À la clôture, AMD :

• Augmente ses liquidités d'environ 825 millions de dollars, à l'exclusion de sa consolidation des opérations de The Foundry Company à des fins de reporting financier, grâce au paiement de 700 millions de dollars d'ATIC pour une portion de la participation d'AMD dans The Foundry Company et l'achat par Mubadala pour environ125 millions de dollars de 58 millions d'actions ordinaires AMD nouvellement émises et de bons de souscription pour 35 millions d'actions supplémentaires ;

• Nomme un représentant Mubadala en tant que membre de son conseil d'administration; et
• A l'option, sans que ce soit une obligation, de fournir un financement en capitaux supplémentaire à The Foundry Company en réponse à des appels en capitaux futurs.

À la clôture, The Foundry Company :

• A une valeur d'entreprise totale de 4,3 milliards de dollars, constituée de la contribution de l'actif et du passif de fabrication d'AMD (y compris ses installations de fabrication à Dresde), sa propriété intellectuelle et ses employés évalués ensemble à 1,8 milliard de dollars ; la contribution de 1,4 milliard de dollars en nouveaux capitaux d'ATIC ; et environ 1,1 milliard de dollars de dette pris en charge par The Foundry Company pour AMD ;
• Est consolidée avec AMD à des fins de reporting financier ;
• A un conseil d'administration dont les membres seront divisés équitablement entre des représentants nommés par AMD et ATIC ;
• A AMD et ATIC comme seuls actionnaires, chacun détenant 50 % des actions en circulation de The Foundry Company et disposant d'un droit de vote de 50 % dans The Foundry Company ;
• Est détenue à 34,2 % par AMD et 65,8 % par ATIC sur une base d'actions entièrement converties en actions ordinaires. La propriété entièrement convertie d'ATIC pourra augmenter progressivement en fonction des différences au niveau des titres détenus par AMD et ATIC, et au cas où AMD déciderait d'investir proportionnellement avec ATIC dans des injections de capitaux futures pour appuyer la croissance de The Foundry Company.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs concernant les produits et technologies projetés de la société, qui sont formulés conformément aux « règles refuges » de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs s'identifient le plus souvent par des termes tels que « serait », « pourrait », « s'attend à », « considère », « projette de », « entend », « envisage de » et autres expressions du même sens. Les investisseurs sont avertis que les énoncés prospectifs de ce communiqué sont basés sur des croyances, des hypothèses et des attentes actuelles, ne sont valides qu'à la date de ce communiqué et sous-entendent des risques et des incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes actuelles. Parmi ces risques citons la possibilité que les programmes de prix, de commercialisation et de rabais, le groupement de produits, l'établissement de normes et l'introduction de nouveaux produits ou autres activités d'Intel Corporation ciblant les activités d'AMD n'empêchent AMD de réaliser ses plans actuels ; que la stratégie Asset Smart de la société soit moins avantageuse qu'anticipé ; que les clients cessent d'acheter les produits d'AMD ou réduisent sensiblement leurs opérations ou leur demande pour ses produits ; que la société soit incapable de développer, lancer ou mettre en ?uvre les volumes ou les mix des nouveaux produits et des nouvelles technologies demandés par le marché, à des rendements matures et opportuns ; que la demande pour des ordinateurs et, par conséquent, la demande pour les produits de la société ne soit inférieure à celle envisagée actuellement ; qu'il existe des variations inattendues de la croissance et de la demande du marché pour les produits et technologies de la société à la lumière du mix de produits dont elle pourra disposer à un moment donné ou d'un déclin de la demande ; et qu'AMD soit incapable de maintenir le niveau d'investissement requis dans la recherche et le développement pour demeurer compétitive. Nous exhortons les investisseurs à examiner en détail les risques et les incertitudes exposés dans les documents déposés par la société auprès de la Commission des valeurs boursières (Securities and Exchange Commission), y compris, sans aucune limitation, son rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 27 décembre 2008.

À propos d'AMD

Advanced Micro Devices (NYSE : AMD) est une société de technologie innovante dont la mission est de collaborer avec ses clients et partenaires pour lancer la prochaine génération de solutions informatiques et graphiques pour le travail, le domicile et les loisirs. Pour de plus amples informations, veuillez consulter http://www.amd.com.

À propos d'ATIC

La société Advanced Technology Investissement Company (ATIC) a été créée en 2008. Société d'investissement en technologie détenue à 100 % par le Gouvernement d'Abu Dhabi, ATIC a pour vocation de faire des investissements significatifs dans le secteur de la technologie de pointe, tant sur le plan local qu'international. Elle a pour mandat de générer des rendements qui fournissent des avantages à long terme à l'Émirat d'Abu Dhabi.

ATIC s'efforce d'exploiter les avantages uniques dont elle bénéficie en tant qu'investisseur de l'Émirat d'Abu Dhabi pour identifier et réaliser des opportunités d'investissements à long terme dans le secteur hautement compétitif et intensif en capitaux de la technologie de pointe. Ces avantages incluent un capital significatif et fiable, une philosophie d'investissement patiente et, par conséquent, un horizon d'investissement à long terme. Pour en savoir plus sur ATIC, veuillez consulter http://www.advancedtechnologyic.com

À propos de « The Foundry Company »

The Foundry Company sera une société de fabrication de semi-conducteurs de pointe dont le siège sera situé aux États-Unis. The Foundry Company alliera une technologie de procédés d'avant-garde et des installations de fabrication à la pointe du secteur. La pierre angulaire de production de The Foundry Company sera des installations de fabrication de pointe à Dresde, en Allemagne, avec des plans d'expansion de ce campus dans l'avenir, ainsi que la construction d'une installation d'avant-garde à Saratoga County, New York. À la clôture, The Foundry Company aura son siège principal dans la Silicon Valley ; ses écosystèmes et ses équipes de recherche et développement et de leadership en fabrication seront basés à New York, Dresde et Austin.

À propos de Mubadala Development Company

Mubadala Development Company (Mubadala) est une société par actions publique dont le siège est situé à Abu Dhabi, la capitale des Émirats Arabes Unis. Elle a pour vocation de développer et de gérer un portefeuille d'initiatives commerciales extensif et divers sur le plan économique. Elle le fait indépendamment ou en partenariat avec des organisations internationales de premier plan. La stratégie commerciale de Mubadala est construite à la base sur des investissements à long terme intensifs en capitaux et assurant de solides rendements financiers.

La société gère un portefeuille de plusieurs milliards de dollars d'investissements, de projets et d'initiatives à l'échelle locale, régionale et internationale. Par le biais de ses projets d'investissement et de développement, Mubadala est à la fois un catalyseur pour, et un reflet de, l'élan vers la diversification économique de l'Émirat d'Abu Dhabi. Son impact est évident sur le plan national et international dans des secteurs tels que l'énergie, l'aérospatiale, l'immobilier, les soins de santé, la technologie, l'infrastructure et les services.

L'unique actionnaire de Mubadala est le Gouvernement de l'Émirat d'Abu Dhabi. Pour de plus amples informations sur Mubadala, ses partenariats et ses activités, veuillez consulter http://www.mubadala.ae.

¹ Reflète le prix d'achat de 2,15 dollars par action, qui est la moyenne des prix de clôture des actions ordinaires d'AMD à la bourse de New York pour les 20 jours de négoce précédant immédiatement le 12 décembre 2008 inclus.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.