PROVIMI : Note d'information
NOTE D'INFORMATION EMISE A L'OCCASION DU PROGRAMME DE RACHAT PAR PROVIMI DE SES PROPRES ACTIONS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 MAI 2005
AMF
En application de l'article L. 621 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°05-345 en date du 3 mai 2005 sur la présente note d'information conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application des dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l'AMF, la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs, les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions Provimi, sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2005.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS :
Visa AMF : n°05-345 en date du 3 mai 2005
La présente opération concerne les actions de la société Provimi, cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris - Compartiment B (code ISIN FR0000044588). Le pourcentage de rachat maximum autorisé par l'Assemblée Générale Mixte est de 10% du nombre total des actions composant le capital social. Le prix maximum d'achat autorisé est de 30 euros par action.
Les objectifs, sont :
(i) annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l'adoption de la résolution autorisant le Conseil à annuler les actions acquises;
(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne entreprise, ou
(iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iii) remettre les actions de la Société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;
(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; et
(v) animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement reconnue par l'AMF.
La durée de ce programme de rachat d'actions est de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2005, soit jusqu'au 25 novembre 2006. La présente note a pour objet de décrire les objectifs et modalités du renouvellement du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte ci-dessus mentionnée, ainsi que les incidences estimées sur la situation des actionnaires.
I. PROGRAMMES DE RACHAT ANTERIEURS
Il est rappelé que :
- l'assemblée des actionnaires du 30 juin 2001 avait autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat éventuel des actions de la Société dans le cadre d'un programme portant sur un nombre maximum d'actions représentant 5% du capital de la Société pour une durée de 18 mois ayant expiré le 30 décembre 2002 et ayant obtenu de l'AMF le visa n°01-902 en date du 2 juillet 2001.
- l'assemblée des actionnaires du 10 juin 2004 avait autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat éventuel des actions de la Société dans le cadre d'un programme portant sur un nombre maximum d'actions représentant 10% du capital de la Société pour une durée de 18 mois expirant le 10 décembre 2005 et ayant obtenu de l'AMF le visa n°04-444 en date du 18 mai 2004.
Le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec le CIC le 16 août 2004 qui sera mis en conformité avec la nouvelle charte de déontologie de l'AFEI figurant en annexe de la Décision du l'AMF du 22 mars 2005. La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme. Les actions d'autocontrôle détenues au 13 octobre 2004 ont été affectées de la façon suivante : - 144 100 actions (que la Société détenait avant la mise en place du contrat de liquidité conclu avec le CIC le 16 août 2004) à l'exercice des 144 100 stock options distribuées dans le cadre du programme décidé par le Conseil du 10 septembre 2001; - les 2644 restantes au contrat de liquidité conclu avec le CIC.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 10 juin 2004 au 31 mars 2005
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille (au 31 mars 2005) : | 146 800 |
| Valeur comptable du portefeuille (au 31 décembre 2004) : | 2 552 000 E |
| Valeur de marché du portefeuille (au 31 mars 2005): | 2 689 376 E |
| cumulés | du dépôt de la note d’information | |||||||
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions ouvertes à | |||||
| Transferts | à l’achat | la vente | ||||||
| Nombre | 78 263 | 75 563 | Call | Put | Achats | Call | Puts | Ventes |
| de titres | achetés | vendus | à terme | vendus | achetés | à terme | ||
| Echéance maximale | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| moyenne | ||||||||
| Cours moyen | 16,828 | 16,851 | ||||||
| de la transaction | ||||||||
| Prix d’exercice moyen | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Montants | 1 317 029,12 | 1 273 317,76 |
II. FINALITES DU PROGRAMME
PROVIMI souhaite pouvoir mettre en oeuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2005.
Les objectifs de ce programme de rachat les suivants :
(i) annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l'adoption de la résolution autorisant le Conseil à annuler les actions acquises ;
(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne entreprise, ou
(iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iii) remettre les actions de la Société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;
(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; et
(v) animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement reconnue par l'AMF
III. CADRE JURIDIQUE DES RACHATS
Ce programme est établi en application des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de commerce et conformément au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive " Abus de Marché ", entrée en vigueur le 13 octobre 2004. Par le vote des deux résolutions suivantes, il sera proposé aux actionnaires appelés à se réunir en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2005 d'approuver ce programme en autorisant le Conseil d'administration à faire acquérir par la Société ses propres actions et, le cas échéant, à annuler les actions acquises :
Septième Résolution
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i)annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l'adoption de la huitième résolution ci-dessous ;
(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne entreprise, ou
(iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; (iii) remettre les actions de la Société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;
(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; et
(v) animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement.
Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s'appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l'ayant affecté postérieurement à la présente assemblée générale. Le nombre maximum d'actions que la Société détiendra à quelque moment ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social.
L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 30 E par action. A titre indicatif, la Société détenant, au 28 février 2005, 148 088 actions en auto-détention le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acheter s'élève à 2 461 348 et le montant maximal qu'elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s'élève à 73 840 440 E. Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.
L'assemblée générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement ou de réduction de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
L'assemblée générale confère donc tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la seizième résolution de l'assemblée générale de la Société du 10 juin 2004.
RESOLUTION A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Huitième Résolution
Autorisation à donner au Conseil d'Administration d'annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration :
1) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l'objet de la septième résolution dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social de la Société existant à la date de l'opération ; et
2) à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder à cette ou ces opérations d'annulation et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la dix-septième résolution de l'assemblée générale de la Société du 10 juin 2004.
IV. MODALITES
A - Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximum payable par PROVIMI
La part maximale du capital que PROVIMI est susceptible de détenir est de 10%, soit 2 609 436 actions. A la date du 28 février 2005, PROVIMI détenait directement 148 088 actions, représentant 0,57 % du capital, étant précisé qu'aucune action n'était détenue par les filiales directes et indirectes de la Société. Le nombre maximal d'actions susceptible d'être acquis dans le programme de rachat est donc de 2 461 348 actions, représentant 9,43 % du capital, pour un montant maximum de 73 840 440 euros. A aucun moment, la Société ne pourra dépasser, directement ou indirectement, la limite autorisée de détention de 10% du capital.
De plus, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du Code de commerce, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres figurant au passif des derniers comptes sociaux annuels arrêtés et certifiés. Au 31 décembre 2004, le montant des réserves libres de la Société s'élève à 65,2 millions d'euros avant l'affectation du résultat soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2005 et le montant du dividende proposé à ladite assemblée est de 5 449 556 d'euros.
B - Modalités des rachats et de ventes
Les titres pourront être acquis à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière, par achat sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l'action et étant précisé que la Société n'envisage pas de recourir à la vente d'options de vente.
Le projet d'autorisation soumis à l'Assemblée Générale Mixte ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres.
Le prix minimum de vente est de 9 euros l'action.
C - Durée et calendrier du programme de rachat
Conformément à la 7ème résolution qui sera soumise à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2005, le programme de rachat d'actions pourra être mis en oeuvre pendant une période de dix-huit mois à compter de la date de cette Assemblée, soit jusqu'au 25 novembre 2006.
Conformément à la 8ème résolution qui sera soumise à la même Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 mai 2005, les actions de la Société ne pourront être annulées, en une ou plusieurs fois, que dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.
D - Financement du programme de rachat
Le financement de ce programme sera assuré par voie d'endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2004 faisaient apparaître une trésorerie nette de 6,9 millions d'euros, des capitaux propres de 538,2 millions d'euros, un endettement financier net de 371,9 millions d'euros représentant 69,1% des capitaux propres (part du Groupe). La variation de la trésorerie nette sur l'exercice 2004 était de - 9,0 millions d'euros.
V. ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE PROVIMI
Les calculs de l'incidence du programme ont été réalisés, à titre indicatif, sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2004 en retenant que les actions détenues seraient effectivement annulées pour leur intégralité et à partir des hypothèses suivantes :
- rachat de 2 461 348 actions représentant 9,43% du capital et portant le total des actions détenues à 2 609 436 actions représentant 10% du capital compte tenu des 148 088 actions représentant 0,57 % du capital déjà détenues directement par la Société au 28 février 2005,
- annulation de 10% du capital (soit 2 609 436 actions),
- prix de rachat unitaire moyen de 18,68 euros par action (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse du 2 au 31 mars 2005),
- coût de financement du rachat d'actions représentant 9,43% du capital.
- l'impact sur le résultat correspond au coût d'opportunité de la trésorerie sur une année complète.
Il a été calculé en prenant la moyenne du taux d'intérêt Euribor 1 mois sur le premier trimestre 2005 (2, 11%), augmenté de la marge bancaire (1, 18 %) , soit un taux d'intérêt de 3,29%.
| (en millions d’euros) | consolidés | de 9,43 % | après rachat | rachat |
| au | du capital | de 9,43 % | exprimé en | |
| 31/12/2004 | du capital | pourcentage | ||
| Capitaux propres (part du groupe) | 538,2 | -46 | 492,2 | -8,55 |
| Capitaux propres totaux | 564,5 | -46 | 518,5 | -8,15 |
| (intérêts minoritaires inclus) | ||||
| Endettement financier net | 371,9 | 46 | 417,9 | 12,4 |
| Résultat net (part du groupe) | 18,7 | -1 | 17,7 | -5,3 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 25 950 269 | -2 461 348 | 23 488 921 | -9,5 |
| en circulation | ||||
| Résultat net par action (en euro) | 0,72 | 0,03 | 0,75 | 4,2 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 26 094 369 | -2 461 348 | 23 633 021 | -9,4 |
| en circulation ajusté de l'effet | ||||
| des options pouvant être levées | ||||
| au cours des 18 mois à venir | ||||
| Résultat net dilué par action | 0,72 | 0,03 | 0,75 | 4,2 |
VI. REGIME FISCAUX DES RACHATS
1. POUR LA SOCIETE CESSIONNAIRE PROVIMI
Le rachat par la société PROVIMI de ses propres actions en vue de leur annulation éventuelle n'aura pas d'incidence sur son résultat imposable. Il n'y aura ainsi pas lieu à constater de plus-values fiscales en cas de revalorisation des titres entre la date de leur rachat et celle de leur annulation. Dans l'hypothèse où les titres rachetés viendraient finalement à être cédés ou transférés à un prix différent de celui de leur rachat, le résultat imposable serait affecté à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.
2. POUR LES ACTIONNAIRES CEDANTS
L'attention des actionnaires cédants est appelée sur le fait que l'ensemble des informations ci-après ne constitue qu'un résumé des régimes fiscaux applicables. Ils sont par conséquent invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel
En application de l'article 112-6° du Code Général des Impôts (CGI), les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs titres à l'émetteur dans le cadre d'un programme de rachat d'actions répondant aux conditions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce sont soumises au régime des plus-values.
2.1. Pour les actionnaires cédants ayant leur domicile fiscal en France
2.1.1. Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France
Conformément aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du CGI, les plus-values réalisées à l'occasion du rachat d'actions sont imposables dès le premier euro dès lors que le montant global annuel des cessions de titres réalisées par l'actionnaire cédant excède 15 000 euros pour l'année 2005.
Les gains ainsi réalisés sont imposés au taux unique de 27%, soit 16% dus au titre de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et 11% au titre de divers prélèvements sociaux.
Les éventuelles moins-values de rachat sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes, sous réserve que le volume de cession de titres ait dépassé le seuil de 15 000 euros l'année de réalisation des dites moins-values.
2.1.2. Actionnaires personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant leur domicile fiscal en France
Les plus et moins-values réalisées lors du rachat sont à prendre en compte pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun, soit actuellement à l'impôt sur les sociétés au taux de 331/3%. Sous certaines conditions, la contribution supplémentaire additionnelle de 3,3% et la contribution sociale de 1,5% sont également exigibles. Ces contributions sont assises sur l'impôt sur les sociétés calculé au taux de 331/3%.
Toutefois, en application de l'article 219-I du CGI, lorsque les titres rachetés répondent à la définition fiscale de titres de participation et ont été détenus depuis plus de deux ans, les plus et moins-values réalisées lors du rachat sont éligibles au régime des plus ou moins-values long terme, sous réserve de satisfaire, en cas de réalisation d'une plus-value, à l'obligation de dotation à la réserve spéciale des plus-values long terme. Le taux d'imposition applicable est alors de 15%, auquel viennent s'ajouter les contributions additionnelles de 1,5% et 3,3% visées ci-dessus.
2.2. Pour les actionnaires cédants n'ayant pas leur domicile fiscal en France
En application de l'article 244 bis C du CGI, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France ne sont pas soumises à l'impôt en France. Toutefois, lorsque l'actionnaire cédant a détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des personnes apparentées, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, les plus-values réalisées sont alors imposables en France sous réserve des stipulations de la convention fiscale éventuellement applicable.
VII. INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT LA SOCIETE
La société Provimlux Investments SA détenant 74,05% du capital n'a pas l'intention, dans le cadre du programme de rachat de titres, objet de la présente note, de céder ses titres à la Société.
VIII. REPARTITION DU CAPITAL DE PROVIMI
Au 28 février 2005 selon les indications d'Euroclear (Titre au Porteur Identifiable) et les inscriptions des actions au nominatif, le capital social de la Société se répartit comme suit, étant précisé que le flottant représente 25,39 % des titres :
| Provimlux Investments SA | 19 323 016 | 74,05 | 74,46 |
| Actions auto détenues | 148 088 | 0,56 | 0 |
| Public | 6 623 265 | 25,39 | 25,54 |
A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de modification significative de la répartition du capital social et des droits de vote depuis le 28 février 2005.
A la connaissance de la Société, seule la Caisse des Dépôts et des Consignations détient plus de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société et il n'existe pas de pactes d'actionnaires autre que ceux en vigueur chez Provimlux Investments SA.
Les statuts prévoient la déclaration à la Société dans le délai de cinq jours, à chaque fois qu'un seuil correspondant à 2% du capital ou des droits de vote est franchi dans l'un et l'autre sens.
Le nombre total d'actions pouvant être émises par levées d'options de souscription d'actions consenties par la Société et restant à lever au 31 décembre 2004 s'élève à 144 100. Elles correspondent à autant d'options pouvant être levées au cours des 18 mois à venir. Entre le 31 décembre 2004 et le 31 mars, aucune nouvelle action n'a été créée par levée de certaines de ces options.
Il n'existe pas d'autres droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société.
IX. EVENEMENTS RECENTS
- Un communiqué sur les résultats 2004 a été publié le 16 mars 2005
- L'avis de réunion de l'Assemblée Générale Mixte paraîtra au BALO du 9 mai 2005
X. PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de PROVIMI ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d'administration
Wim TROOST
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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