Biogen Idec annonce sa proposition d'achat de l'ensemble des actions en circulation de Facet au prix de 14,50 $ US par action, en numéraire

Biogen Idec Inc. (NASDAQ:BIIB) a annoncé aujourd'hui avoir transmis une proposition au conseil d'administration de Facet Biotech Corporation (NASDAQ:FACT) en vue d'acquérir l'ensemble des actions en circulation de Facet, au prix de 14,50 $ US par action, en numéraire. Cette offre, entièrement en numéraire, représente une prime de près de 64 % par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire Facet le 3 septembre 2009.

Dans une lettre adressée au conseil d'administration de Facet, le président et directeur de Biogen Idec, James C. Mullen, a déclaré que, selon Biogen Idec, cette transaction serait profitable aux deux sociétés et qu'elle serait dans le meilleur intérêt de leurs actionnaires respectifs. La lettre soulignait que l'offre de 14,50 $ US par action, entièrement en numéraire, constitue une opportunité extrêmement intéressante pour les actionnaires de Facet de bénéficier aujourd'hui de la future valeur de leur société. M. Mullen a par ailleurs souligné que, selon Biogen Idec, la transaction renforcerait les chances d'accès au marché des programmes cliniques sur lesquels les sociétés collaborent depuis près de quatre ans, portant sur la sclérose en plaques et sur les tumeurs solides, ainsi que leur opportunité d'améliorer la qualité de vie des patients.

Biogen Idec et Facet collaborent depuis 2005 dans le cadre d'un contrat de collaboration au titre duquel les sociétés ont conjointement développé le daclizumab, pour le traitement de la sclérose en plaques cyclique, et le volociximab (M200), pour le traitement des tumeurs solides.

La proposition de Biogen Idec n'est pas subordonnée à l'obtention d'un financement, pas plus qu'elle n'est soumise à l'approbation de ses actionnaires. Biogen Idec a demandé à rencontrer le conseil de Facet et ses conseillers, et a stipulé qu'elle était prête à engager toutes les ressources nécessaires pour achever la transaction dans les meilleurs délais.

Biogen Idec a engagé les services de Leerink Swann LLC et de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pour intervenir en tant que conseiller financier et conseiller juridique, respectivement, dans le cadre de la proposition de transaction.

Le souhait de Biogen Idec d'acquérir Facet a dans un premier temps été indiqué le 17 août 2009 par M. Mullen à Faheem Hasnain, président directeur général de Facet. Ce souhait a ensuite été confirmé le 21 août, par le biais d'un courrier adressé à M. Hasnain et au conseil d'administration de Facet, et proposait un prix d'achat de 15 $ US par action. Le courrier du 21 août stipulait qu'il était très important pour Biogen Idec que Facet ne s'engage pas dans une quelconque transaction commerciale ou stratégique importante avant la réalisation de la transaction avec Biogen Idec. Le 28 août, Facet a annoncé une collaboration avec Trubion Pharmaceuticals. Selon Biogen Idec, cette collaboration diminue la valeur de Facet, une opinion qui semble partagée par les investisseurs de Facet, comme l'atteste la baisse de 22 % du prix de l'action Facet constatée depuis l'annonce de cette collaboration avec Trubion.

Par conséquent, une nouvelle proposition d'acquisition de Facet au prix de 14,50 $ US par action a été transmise à M. Hasnain, par le biais d'un courrier adressé le 4 septembre 2009 au conseil d'administration de Facet. Le texte intégral de ce courrier est le suivant :

Le 4 septembre 2009

Facet Biotech Corporation
Conseil d'administration
À l'attention de Faheem Hasnain, président et directeur général
1500 Seaport Boulevard
Redwood City, CA 94063

Cher Faheem,

Nous sommes profondément déçus de constater que Facet a choisi d'annoncer une collaboration avec Trubion le jour où nous devions, vous et moi, discuter de la proposition d'acquisition de Facet, entièrement en numéraire, que vous avez rejetée le 25 août.

Par ailleurs, l'annonce de cette collaboration avec Trubion succède à une suite d'événements suggérant que vous ne souhaitez pas engager une discussion sincère avec nous concernant le regroupement de nos deux sociétés. Comme nous l'avons stipulé, nous pensons qu'un tel regroupement serait profitable pour nos deux sociétés et qu'il serait dans le meilleur intérêt de nos actionnaires respectifs.

• Le 17 août, nous avons eu un entretien au cours duquel je vous ai proposé différentes alternatives de collaboration, y compris le regroupement de nos deux sociétés. Lors de cet échange, nous avons approuvé de poursuivre cette discussion plus tard dans le courant de cette même semaine.
• Le 20 août, nous avons eu entretien au cours duquel je vous ai fait part du souhait de Biogen Idec d'acquérir Facet au prix de 15 $ US par action, en numéraire.
• Le 21 août, je vous ai adressé, à vous-même et au conseil d'administration de Facet, un courrier stipulant la proposition de Biogen Idec d'acquérir Facet au prix de 15 $ US par action, en numéraire. Notre courrier précisait que « notre proposition suppose, et cela est très important pour Biogen Idec, que Facet ne s'engage pas dans une quelconque transaction commerciale ou stratégique importante entre ce jour et l'achèvement de la transaction objet de ce courrier, », et réitérait ce que je dont je vous ai fait part durant notre conversation téléphonique du 17 août. La collaboration avec Trubion constitue un exemple d'une telle transaction.
• Le 25 août, vous nous avez transmis une réponse rejetant notre proposition et avez proposé que nous en discutions le 28 août. En dépit de cette proposition d'échanges, Facet a annoncé sa collaboration avec Trubion avant notre entretien.

Par conséquent, nous avons décidé de rendre public notre souhait de procéder à un regroupement d'entreprises avec Facet. Nous pensons que votre collaboration avec Trubion réduit la valeur de Facet, une opinion que semblent également partager ses investisseurs, comme l'atteste la baisse de 22 % du prix du l'action Facet constatée depuis l'annonce de la collaboration avec Trubion. Par conséquent, nous réduisons le prix que nous offrons pour l'acquisition de Facet.

Nous proposons d'acquérir Facet au prix de 14,50 $ US par action, en numéraire, ce qui représente une prime de près de 64 % par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire Facet le 3 septembre 2009.

Le prix proposé par Biogen Idec constitue une excellente opportunité pour les actionnaires de Facet de bénéficier aujourd'hui de la future valeur de leur société. Par ailleurs, nous pensons que cette transaction renforcerait les chances d'accès au marché des programmes cliniques sur lesquels les sociétés collaborent depuis près de quatre ans, portant sur la sclérose en plaques et sur les tumeurs solides, ainsi que leur opportunité d'améliorer la qualité de vie des patients.

Biogen Idec a engagé les services de Leerink Swann LLC et de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseiller financier et conseiller juridique, respectivement, pour intervenir dans le cadre de la proposition de transaction. Notre proposition n'est pas subordonnée à l'obtention d'un financement, pas plus qu'elle n'est soumise à l'approbation de nos actionnaires. Nous ne prévoyons aucun obstacle d'ordre règlementaire, ni d'une quelconque autre nature, à la conclusion de la transaction. Toute documentation définitive concernant la transaction sera soumise à l'approbation de notre conseil d'administration et contiendra toutes les conditions requises pour une transaction de cette nature.

Nos conseillers et nous-mêmes sommes prêts à vous rencontrer avec vos conseillers pour répondre à toute éventuelle question relative à notre offre. Nous souhaiterions achever la transaction dans les meilleurs délais et nous sommes prêts à engager toutes les ressources nécessaires à ces fins.

Si vous souhaitez négocier une transaction, veuillez me contacter le plus rapidement possible.

Cordialement,

James C. Mullen
Président et directeur général

A propos de Biogen Idec

Biogen Idec met au point de nouvelles normes de soins dans des domaines thérapeutiques où les besoins médicaux n'ont pas encore été satisfaits. Biogen Idec est leader mondial dans le domaine de la découverte, du développement, de la fabrication et de la commercialisation de thérapies innovantes. Des patients dans plus de 90 pays bénéficient des produits d'importance Biogen Idec destinés à des maladies telles que le lymphome, la sclérose en plaques et la polyarthrite rhumatoïde. Pour l'étiquetage des produits, les communiqués de presse et autres informations relative à la société, veuillez vous rendre sur le site : www.biogenidec.com.

Déclaration relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une incitation à la vente de titres de Facet. Sous réserve des évolutions futures, des documents supplémentaires concernant une transaction avec Facet pourront être déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « Commission ») et, le cas échéant, seront disponibles gratuitement sur le site de la Commission, à l'adresse suivante : www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres sont vivement encouragés à lire de tels documents d'information, dès qu'ils seront disponibles, le cas échéant, puisque ceux-ci contiendront des informations importantes. Les documents d'information pourront également être obtenus gratuitement auprès de Biogen Idec, dès qu'ils seront disponibles, le cas échéant, par le biais d'une demande adressée à Biogen Idec Inc., 14 Cambridge Center, Cambridge, MA 02142 - À l'attention du département Relations avec les investisseurs.

Aucune garantie ne peut être fournie quant à l'achèvement de la transaction mentionnée dans le présent communiqué, ni quant au fait que cette dernière sera réalisée conformément aux conditions proposées, ou dans des délais spécifiques. Il ne peut être garanti que la transaction ne sera pas retardée par l'obtention des approbations nécessaires, ou que nous réaliserons les bénéfices prévus dans le cadre d'une quelconque transaction.

Toute déclaration du présent communiqué ne se rapportant pas à des faits de nature historique, y compris les déclarations relatives à nos croyances et à nos attentes, notamment concernant la proposition d'acquisition de Facet, constituent des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobières et doivent être évalués en tant que tels. Les énoncés prospectifs incluent des déclarations susceptibles de se rapporter à nos prévisions, nos objectifs, nos stratégies, nos ambitions, des événements ou performances futurs, et à toute autre information n'étant pas de nature historique. Ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « anticipe », « prévoit », « suggère », « envisage », « pense », « à l'intention de », « estime », « ambitionne », « pourrait », « devrait », « fera », et autres expressions similaires.

Même si nous estimons que ces énoncés prospectifs et ces hypothèses se basent sur des suppositions raisonnables à la date de leur établissement, il convient de noter que de nombreux facteurs sont susceptibles de se traduire par un écart important entre les résultats et les événements réels et les hypothèses formulées. Les facteurs qui pourraient affecter de manière importante de tels énoncés prospectifs incluent : notre capacité à réaliser avec succès toute transaction proposée ou à réaliser les bénéfices attendus d'une transaction ; les délais d'obtention de toute approbation requise pour la transaction, ou l'incapacité à les obtenir conformément aux conditions ou au calendrier de réalisation prévus ; et tout autre facteur décrit généralement dans les rapports déposés régulièrement par Biogen Idec auprès de la Commission. Les énoncés prospectifs, comme toute autre déclaration du présent communiqué, ne sont valables qu'à la date de ce communiqué (à moins qu'une autre date ne soit indiquée). Nous rejetons toute obligation de mettre à jour publiquement tout énoncé prospectif, que se soit notamment à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, autre que celles prévues par la loi.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.