Imcopa annonce une sollicitation de consentement sur ses obligations à 10,375 % arrivant à échéance en 2009
ARAUCARIA, Brésil, October 21 /PRNewswire/ --
Imcopa International Cayman Ltd. (l'<< Émetteur >>) et Imcopa Importacao, Exportacao Industria e Oleos S.A. (le << Garant >> ou << Imcopa >>) ont annoncé aujourd'hui avoir convoqué une réunion des détenteurs (les << Titulaires >>) pour ses obligations de 100 000 000 USD à 10,375 % (ISIN : XS0275709094) (les << Obligations >>) arrivant à échéance le 10 novembre 2009 (la << Réunion >>) et, à cet égard, ont initié une sollicitation de consentement (la << Sollicitation de consentement >>). L'échéance finale pour la soumission des instructions de vote électronique est fixée à 15h00 (heure de Londres), le 6 novembre 2009. Seul les Titulaires qui acceptent la proposition présentée par l'Émetteur et le Garant seront admissibles pour un paiement de consentement, tel que décrit plus bas.
Imcopa a retenu les services de Deloitte Touche Tohmatsu en tant que conseiller financier et travaille présentement sur un plan de restructuration visant à obtenir des ressources suffisantes pour faire face à ses dettes et favoriser la croissance et le développement continu de ses activités (le << Plan de restructuration >>). Un Plan de restructuration peut inclure, entre autres, l'accès à un financement supplémentaire par l'intermédiaire de nouvelles lignes de crédit bancaire et/ou l'émission de titres ainsi que la prolongation des échéances des dettes actuelles. L'Émetteur et le Garant travaillent avec leurs conseillers à terminer et à mettre en oeuvre un Plan de restructuration correspondant aux meilleurs intérêts d'Imcopa, de ses créditeurs bancaires, des Titulaires et des actionnaires. Comme première étape du Plan de restructuration, Imcompa croit qu'elle est sur le point de conclure une entente avec les créditeurs bancaires, mais il lui faudra plus de temps qu'accordé par les Titulaires dans le cadre de sa sollicitation de consentement du mois de mai pour la finaliser.
L'Émetteur et le Garant tentent d'obtenir le consentement des Titulaires pour traiter d'un certain nombre de problèmes relatifs aux Obligations (la << Proposition >>), incluant (1) la prorogation de la date d'échéance des Obligations jusqu'au 10 mai 2010, (2) l'annulation des paiement d'intérêts à verser le 27 novembre 2009, étant entendu que les Obligations feront augmenter les intérêts à leur taux actuel à partir de la date de la Réunion jusqu'à la nouvelle date d'échéance, et (3) l'action en conformité avec divers engagements soulevés dans l'acte de fiducie daté du 27 novembre 2006, entre l'Émetteur, le Garant, et The Bank of New York Mellon, au moment où les Fiduciaires (le << Fiduciaire >>) ont conclu en connexion avec l'émission des Obligations (et complété par les actes de fiducie supplémentaires du 28 décembre 2007 et du 2 juin 2008 respectivement, l' << Acte de fiducie >>). La Proposition est décrite plus en détails dans la déclaration de Sollicitation de consentement en date du 19 octobre 2009, qui est disponible auprès d'Imcopa et de ses conseillers mentionnés ci-dessous.
Un paiement de consentement de 46,98 USD par tranche de 1 000 USD de capital d'Obligations sera payable à ces Titulaires de qui les directives valides sur le vote en faveur de la Proposition sont reçues et non révoquées. Ce paiement devra être émis dans les sept jours ouvrables suivants l'adoption de la Résolution extraordinaire. Le paiement de consentement équivaut à l'intérêt qui se serait accumulé sur un tel capital d'Obligations du 27 mai 2009 (date du dernier versement d'intérêts) jusqu'à la date de la Réunion (exclue).
Afin d'être adoptée, la Proposition doit être approuvée par une Résolution extraordinaire des Titulaires. Pour approuver la Résolution extraordinaire, les Titulaires qui représentent 75 % du capital d'Obligations possédées (ou leurs mandataires ou représentants), doivent être présents à la Réunion, et non moins de 75 % des votes (chacun des Titulaires recevant un vote par tranche de 1 000 USD de capital d'Obligations possédées) lors de la réunion doivent être en faveur de la Résolution extraordinaire. Si elle est approuvée, la Résolution extraordinaire sera exécutoire pour tous les Titulaires, qu'ils soient présents ou non à la Réunion et qu'ils aient voté pour ou contre la Résolution extraordinaire.
La réunion se tiendra le 10 novembre 2009 à 15h00 (heure de Londres) dans les bureaux du Fiduciaire au One Canada Square, Londres E14 5AL, Royaume-Uni. Le vote peut être effectué par instruction de vote électronique par l'intermédiaire d'Euroclear Bank S.A./N.V. ou de Clearstream Banking, société anonyme, ou en assistant et en votant au cours de la Réunion ou en nommant un mandataire. Les Titulaires désirant voter autrement que par la soumission d'une instruction de vote électronique doivent prendre les mesures nécessaires auprès d'Euroclear Bank S.A./N.V et de Clearstream Banking, société anonyme, dans des délais convenables et en conformité aux dispositions de l'Acte de fiducie.
L'Émetteur a retenu les services de HSBC Securities (USA) Inc. (<< HSBC >>) pour agir en tant qu'Agent de sollicitation unique et de Lucid Issuer Services Limited pour agir en tant qu'agent d'information et de tabulation (<< Lucid >>). Des exemplaires de la Déclaration de Sollicitation de consentement peuvent être obtenus en contactant soit HSBC, soit Lucid. Des demandes d'information concernant la Sollicitation de consentement et la Proposition doivent être transmises à HSBC par téléphone au +1-888-HSBC-4LM (appel gratuit), +1-212-525-5552 (appel en PCV) (New York) ou au +44-20-7991-5874 (Londres) ou en envoyant un e-mail à liability.management@hsbcib.com. Les demandes d'information concernant les procédures de vote au cours de la Réunion doivent être transmises à Lucid par téléphone au +44-207-704-0880 ou par e-mail à imcopa@lucid-is.com.
Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation de consentements et ne doit pas être considéré comme une sollicitation de consentements relatif à quel que titre que ce soit. La Sollicitation de consentement sera émise par l'intermédiaire de la Déclaration, exclusivement à l'extérieur des États-Unis à des non-résidents des É.-U.