JDA Software Group acquiert i2 Technologies

JDA^® Software Group, Inc. (NASDAQ : JDAS) et i2 Technologies, Inc. (NASDAQ : ITWO) ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif de fusion permettant à JDA Software d'acquérir i2 Technologies, Inc., un important prestataire mondial de solutions de gestion de la chaîne logistique, pour une valeur d'entreprise avoisinant les 396 millions de dollars. Le regroupement des deux sociétés crée un leader mondial sur le marché de la planification et de l'optimisation de la chaîne logistique. Sur une base pro forma des douze derniers mois, la société fusionnée a un chiffre d'affaires d'environ 617 millions de dollars, dont plus de 275 millions de dollars de revenus annuels de maintenance et d'abonnement récurrents.

Selon Hamish Brewer, le président-directeur général de JDA, l'acquisition de i2 permettra à JDA de se positionner concrètement en tant qu'important éditeur de logiciels d'entreprise avec une forte spécialisation en gestion de la chaîne logistique et une offre complémentaire complète en matière de services gérés et hébergés.

« Notre argument stratégique motivant l'acquisition de i2 est encore plus convaincant aujourd'hui qu'il ne l'était il y a un an. Les défis de la crise économique ont concentré l'attention du marché sur les disciplines de planification de la chaîne logistique et JDA a acquis un rôle important dans ce marché actif. L'intégration des solutions et de l'expertise de i2 ne va faire qu'accroître notre opportunité de générer une importante nouvelle valeur pour les actionnaires au cours des prochaines années. »

« Au fil du temps, nous avons appris à très bien connaître l'entreprise i2. D'après l'observation détaillée que nous avons menée et le résultat probant obtenu en matière de création de valeur, je suis persuadé que nous pouvons sans aucun doute débloquer le potentiel considérable qui existe au sein de cette société », a ajouté Hamish Brewer.

« C'est une association forte », a déclaré Jackson L. Wilson Jr., président-directeur général de i2. « Nos clients bénéficieront du soutien d'une équipe de professionnels de la logistique sans égale dans le secteur. L'innovation sera plus rapide. En accroissant notre présence géographique, nous augmenterons notre pénétration commerciale et la couverture de nos services. Il s'agit de la bonne transaction pour nos clients, nos partenaires et nos employés. »

Présentation de la société issue de la fusion

La société qui résultera de la fusion de JDA et i2 aura un levier d'exploitation nettement amélioré et une position financière forte. Les synergies d'exploitation à court terme provenant de cette fusion devraient générer des réductions de coûts annuelles nettes d'environ 20 millions de dollars. Suite à l'acquisition en cours, i2 a annulé la conférence téléphonique annoncée précédemment pour discuter de ses résultats financiers du troisième trimestre 2009.

« JDA utilise une combinaison équilibrée d'encaisse, de financement par emprunt et d'actions ordinaires de JDA pour financer la transaction. Nous envisageons d'avoir recours au marché de prêt à rendement élevé pour financer environ 275 millions de dollars pour le financement de l'acquisition », a commenté Pete Hathaway, vice-président directeur et directeur financier de JDA. « Nous prévoyons que le levier pro forma de la société sera modeste et que la capacité d'autofinancement combinée sera importante. »

(en millions de dollars)		JDAS 12 mois clos au 30 sept. 2009			ITWO 12 mois clos au 30 sept. 2009			Société fusionnée (avant les synergies)
Chiffre d'affaires :
Logiciels		$	94,5		$	52,7		$	147,2
Maintenance			176,4			76,8			253,2
Chiffre d'affairesProduits			270,9			129,5			400,4
Chiffre d'affairesServices			114,0			102,3			216,3
Chiffre d'affairestotal		$	384,9		$	231,8		$	616,7
Résultat d'exploitation		$	16,4		$	40,8		$	57,2
Bénéfice net		$	4,3		$	45,8		$	50,1
BAIIA ajusté (1)		$	97,6		$	61,2		$	158,8
Capacité d'autofinancement		$	56,9		$	42,5		$	99,4
Personnel			1 798			1 172			2 970
Clients			5 900+			400+			6 000+

⁽¹⁾ Voir le rapprochement des mesures de la performance non PCGR joint.

Conditions de la transaction

Un objectif principal de cette transaction est d'obtenir un haut degré de certitude de conclusion pour les actionnaires de JDA et de i2. Dans cette optique, l'acquisition sera achevée suivant une des structures décrites ci-dessous. JDA suit la structure prévue afin de fournir le mélange de considérations décrit ci-dessous. Sinon, JDA réalisera l'acquisition en utilisant la structure alternative.

Structure prévue

Comme stipulé dans l'accord définitif de fusion, JDA envisage d'émettre environ 275 millions de dollars de billets de premier rang non garantis à travers un financement fourni avec les meilleurs efforts entre la date de signature et le 18 décembre 2009. Si JDA réunit suffisamment de fonds et satisfait les autres conditions de l'accord définitif de fusion d'ici au 18 décembre 2009, chaque action ordinaire émise et en circulation de i2 sera convertie en droit de recevoir environ 12,70 dollars en numéraire et x 0,256 action ordinaire de JDA avec une valeur combinée égale à 18,00 dollars par action basée sur le prix de l'action JDA à la clôture le 4 novembre 2009.

Structure alternative

Si JDA ne rassemble pas le financement suffisant et ne remplit pas les conditions nécessaires à la conclusion de la transaction en vertu de la structure prévue, alors les parties passeront à la structure alternative. Dans la structure alternative, chaque action ordinaire émise et en circulation de i2 sera convertie en droit de recevoir environ 6,00 dollars en numéraire et x 0,580 action ordinaire de JDA avec une valeur combinée de 18,00 dollars par action basée sur le prix de l'action de JDA au 4 novembre 2009. JDA a reçu un engagement entièrement garanti de Wells Fargo Foothill et de Wells Fargo Securities pour l'octroi d'un prêt à long terme d'un montant de 120 millions de dollars et une facilité de crédit renouvelable d'un montant de 20 millions de dollars pour financer la transaction dans le cadre de la structure alternative.

Dans le cadre de la structure prévue ou de la structure alternative, chaque action privilégiée convertible de série B émise et en circulation de i2 sera convertie en droit de recevoir 1 100,00 dollars par action en numéraire et recevra tous les dividendes accumulés et non versés.

La transaction a une valeur d'entreprise globale de 396 millions de dollars sur une base diluée et devrait avoir, dans les deux structures de transaction, un effet relutif sur le BPA non PGCR 2010 de JDA. Le tableau suivant donne un aperçu du prix net d'achat (valeur de l'entreprise) pour l'acquisition de i2, hors coûts directs d'acquisition :

		(en millions de dollars)
Achat action ordinaire i2 (18 $/action)		$ 434,4
Remboursement d'actions privilégiées convertibles de série B (1)		121,7
Coût brut d'acquisition		556,1
Moins : solde de trésorerie de i2 disponible à la clôture (estimé)		(160,0)
Prix net d'achat = Valeur de l'entreprise		$ 396,1

(1) Valeur de règlement explicative basée sur la fluctuation de prime de contrôle sur valeur nominale.

Selon les estimations actuelles, les coûts directs de l'acquisition, varient entre 32 millions et 35 millions de dollars et comprennent les coûts liés au financement, les honoraires des banquiers d'affaires, les coûts juridiques et les coûts de restructuration.

JDA utilisera la trésorerie des sources de financement (billets de premier rang non garantis ou financement bancaire si nécessaire), ainsi que les soldes de trésorerie des sociétés fusionnées à la clôture, pour financer les obligations en trésorerie de l'accord de fusion, les dépenses de transaction connexes et pour fournir de la trésorerie pour le fonds de roulement courant des sociétés fusionnées et les besoins généraux de l'entreprise.

Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction. L'exécution de la transaction, qui devrait être effective au cours du premier trimestre 2010, est soumise à plusieurs conditions suspensives, y compris l'approbation et l'adoption de l'accord de fusion par les actionnaires de i2, l'expiration ou la fin des périodes d'attente Hart-Scott-Rodino applicables, ainsi que les conditions réglementaires et autres conditions habituelles. Si la transaction se fait dans le cadre de la structure alternative, l'approbation par les actionnaires de JDA sera également requise. Le conseil d'administration de JDA envisagera alors d'ajouter en son sein un directeur i2 conjointement choisi et en vertu de la structure alternative la nomination est requise.

JDA a passé des accords de vote avec tous les directeurs et certains cadres dirigeants de i2, et avec les actionnaires de série B de i2, suite auxquels ces signataires ont accepté de voter en faveur de l'accord de fusion et contre toute autre proposition ou offre pour acquérir i2. Les accords de vote limitent le transfert d'actions par les signataires, excepté sous certaines conditions limitées.

L'accord de fusion définitif spécifie les indemnités de résiliation suivantes : (i) 15 millions de dollars payables à JDA si i2 résilie l'accord de fusion pour accepter une proposition supérieure, change ses recommandations et dans certaines autres circonstances ; (ii) 7 millions de dollars payables à i2 si l'approbation par les actionnaires de JDA est demandée mais non obtenue ; et (iii) 30 millions de dollars payables à i2 si JDA ne conclut pas la fusion en raison du manque de financement dans certaines circonstances.

Goldman Sachs a agi en qualité de conseiller financier exclusif de JDA et DLA Piper US LLP a agi en qualité de conseiller juridique de JDA. Thomas Wiesel Partners a agi en qualité de conseiller financier exclusif de i2 et Munsch Hardt Kopf & Harr, P.C. a agi en qualité de conseiller juridique de i2.

Conférence téléphonique pour les investisseurs et informations pour la diffusion sur le Web pour l'annonce d'aujourd'hui

JDA tiendra une conférence téléphonique et une diffusion sur le Web pour les investisseurs aujourd'hui 5 novembre 2009 à 10 h 00, heure de New York, pour discuter de l'acquisition de i2 en cours. Pour écouter la partie audio de la conférence et pour les questions et réponses des investisseurs qui seront posées à la fin, composez le (877) 757-0919 (des États-Unis et du Canada) ou le (719) 234-7871 (à l'international) et saisissez le code d'accès participant : 873430.

Pour visionner la diffusion sur le Web de la conférence téléphonique, rendez-vous sur la page Web suivante 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique : http://www.talkpoint.com/viewer/starthere.asp?Pres=128624. Il sera possible de réécouter l'enregistrement de la conférence téléphonique deux heures après la fin de la conférence. Pour accéder à l'enregistrement, composez le (888) 348-4629 (des États-Unis et du Canada) ou le (719) 884-8882 (à l'international) et composez le numéro d'identification : 873430.

Conférence téléphonique pour les analystes du secteur et informations pour la diffusion sur le Web pour l'annonce d'aujourd'hui

JDA tiendra une conférence téléphonique et une diffusion sur le Web pour les analystes du secteur aujourd'hui 5 novembre 2009 à 11 h 30, heure de New York, pour discuter de l'acquisition de i2 en cours. Pour écouter la partie audio de la conférence et pour les questions et réponses à la fin, composez le (866) 880-8920 (des États-Unis et du Canada) ou le (706) 679-7356 (à l'international). Pour visionner la diffusion sur le Web de la conférence téléphonique, rendez-vous sur la page Web suivante 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique : https://www.livemeeting.com/cc/jda/join. ? en utilisant l'identifiant : JDA2009 et le code d'entrée : 9W7673.

À propos de i2 Technologies, Inc. (avant l'acquisition)

Au cours de plus de 20 années d'innovation et de création de valeur, la société i2 a principalement ?uvré à mettre en place des partenariats clients réussis. En tant que société de chaîne logistique offrant un service complet, i2 est idéalement positionnée pour aider ses clients à atteindre des résultats commerciaux d'envergure mondiale à travers une association de services de conseil, de technologie et de services gérés. Les solutions de i2 sont omniprésentes dans un large échantillon de secteurs. Plus d'informations sont disponibles sur www.i2.com. i2 est une marque déposée de i2 Technologies US, Inc. et de i2 Technologies, Inc.

À propos de JDA Software Group, Inc. (avant l'acquisition)

Software Group, Inc. (NASDAQ : JDAS) est le premier prestataire mondial de solutions de gestion de la chaîne logistique, qui aide les sociétés à optimiser leur fonctionnement et à améliorer leur profitabilité. Grâce à une très large expertise dans le domaine et des solutions innovantes, JDA permet aux entreprises de sa clientèle mondiale (composée de plus de 5 800 détaillants, fabricants, distributeurs-grossistes et sociétés du secteur tertiaire) de gagner en efficacité. L'association de services inégalés de JDA, ainsi que ses solutions modulaires tout en étant intégrées pour le merchandising, la planification et l'exécution de la chaîne logistique et la gestion du chiffre d'affaires, tirent profit de l'héritage fort et du capital de connaissances des leaders du marché, notamment Manugistics, E3, Intactix et Arthur. Lorsqu'elles attachent de l'importance aux résultats de la chaîne logistique, les sociétés font appel à JDA. Pour de plus amples informations sur JDA, veuillez consulter le site www.jda.com ou contactez-nous à l'adresse info@jda.com ou appelez le +1.800.479.7382 / +1.480.308.3000.

Déclaration de « Règle refuge » en vertu de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles qui sont formulées en invoquant les dispositions de la règle refuge de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles contenues ici incluent des déclarations sur l'exécution de la fusion en cours de JDA Software Group, Inc. (« JDA ») et de i2 Technologies, Inc. (« i2 »), les futurs résultats financiers et d'exploitation de la société fusionnée et les avantages de la fusion en cours. Des facteurs qui sont susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels de ceux décrits dans le présent document incluent : (a) la capacité de JDA de tirer profit des produits de i2 pour lui permettre de développer davantage sa position sur le marché de la gestion de la chaîne logistique ; (b) la capacité de JDA à réussir à intégrer et à commercialiser les produits de i2 ; (c) la capacité de JDA et de i2 à obtenir les autorisations réglementaires ; et (d) les hypothèses de JDA et de i2 concernant les futurs résultats financiers et d'exploitation de la société fusionnée si JDA et i2 mènent à bien la fusion. Des informations supplémentaires concernant l'incertitude affectant les activités de JDA et i2, ainsi que certains risques liés à la fusion en cours entre JDA et i2 figureront dans les documents respectifs déposés auprès de la SEC (commission américaine de contrôle des opérations boursières), y compris la circulaire de sollicitation de procurations mentionnée ci-dessous. Ni JDA ni i2 ne sont nullement dans l'obligation (et rejettent expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier leurs déclarations prévisionnelles, que cela soit suite à de nouvelles informations, des événements futurs ou pour d'autres raisons.

En plus des risques spécifiques identifiés dans le paragraphe précédent, les fusions impliquent certains risques spéciaux, y compris le détournement de l'attention de la direction à l'intégration de la technologie et du personnel des activités acquises, les frais liés à la fusion, l'intégration des produits, technologies et personnel acquis dans les offres commerciales et de produits de JDA et le risque que la fusion ne soit pas exécutée. Concrétiser les avantages anticipés de la fusion en cours dépendra, en partie, si l'intégration des produits, technologie ou personnel acquis est réalisée de manière rentable et efficace, et il peut ne pas y avoir de garantie que cela se produise. Les difficultés d'une telle intégration peuvent être accrues par la nécessité de coordonner des organisations disparates du point de vue géographique, la complexité des technologies étant intégrées et la nécessité d'intégrer du personnel avec des passés professionnels disparates et combinant des cultures d'entreprise différentes. L'incapacité de la direction à réussir à intégrer l'activité des deux sociétés, et tout détournement connexe de l'attention de la direction pourraient avoir des effets délétères sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société fusionnée.

Avertissement exigé par certaines règles de la SEC

En relation avec la transaction proposée, JDA déposera une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») qui inclura une circulaire de sollicitation de procurations de JDA et de i2 (si une assemblée des actionnaires de JDA a lieu concernant la fusion) ou une circulaire de sollicitation de procurations de i2 (si une assemblée des actionnaires de JDA n'a pas lieu) qui dans les deux cas constitue un prospectus de JDA. JDA (si une assemblée des actionnaires JDA a lieu) et i2 adresseront par courrier un prospectus/une circulaire de sollicitation de procurations à leurs actionnaires respectifs et chacune des sociétés déposera également d'autres documents concernant la transaction proposée auprès de la SEC. AVANT TOUT VOTE OU PRISE DE DÉCISION D'INVESTISSEMENT, IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE/LE PROSPECTUS DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS RELATIF À LA TRANSACTION PROPOSÉE ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DANS LEUR INTÉGRALITÉ LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titre peuvent obtenir des exemplaires gratuits de ce document (lorsqu'il sera disponible) et d'autres documents déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent également obtenir des exemplaires gratuits des documents déposés auprès de la SEC en se rendant sur la page des relations investisseurs de i2 sur son site Web d'entreprise à l'adresse www.i2.com ou sur le site Web d'entreprise de JDA à l'adresse www.jda.com sur la page des relations investisseurs.

JDA, i2 et leurs directeurs et cadres dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de i2 et de JDA en relation avec la transaction décrite ici. Les informations concernant les directeurs et les cadres dirigeants de i2 sont présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations de i2 pour son assemblée annuelle des actionnaires 2009, qui a été déposée auprès de la SEC le 28 avril 2009 et dans son rapport annuel sur Formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 12 mars 2009. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Les documents déposés par i2 sont disponibles gratuitement sur le site Web d'entreprise de i2 à l'adresse www.i2.com sur sa page des relations investisseurs ou par téléphone comme indiqué plus haut. Les informations concernant les directeurs et cadres dirigeants de JDA sont présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations de JDA pour son assemblée annuelle des actionnaires 2009, qui a été déposée auprès de la SEC le 7 avril 2009 et dans son rapport annuel sur Formulaire10-K déposé auprès de la SEC le 13 mars 2009. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou sur le site Web d'entreprise de JDA à l'adresse www.jda.com sur sa page des relations investisseurs. D'autres informations concernant les participants dans la circulaire de sollicitation de procurations et un descriptif de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire/le prospectus de sollicitation de procurations ou dans d'autres documents pertinents devant être déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles.

MESURES DE LA PERFORMANCE NON CONFORMES AUX PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRALEMENT RECONNUS (NON-PCGR) (en millions)
		JDAS 12 mois clos au 30 sept. 2009			ITWO 12 mois clos au 30 sept. 2009			Société fusionnée (avant les synergies)
Résultat d'exploitation et BAIIA ajusté non-PCGR
Résultat d'exploitation (BASE PCGR)		$	16,4		$	40,8		$	57,2
Ajustements pour mesures de performance non-PCGR :
Réintégration amortissement de technologie logiciels			4,0			--			4,0
Réintégration amortissement des immobilisations incorporelles			24,0			--			24,0
Réintégration des charges et ajustements de restructuration aux provisions liées à l'acquisition			11,1			3,8			14,9
Réintégration de la rémunération à base d'actions			7,6			12,2			19,8
Réintégration des coûts d'abandon d'acquisition			25,0			--			25,0
Résultat d'exploitation ajusté non PCGR			88,1			56,8			144,9
Réintégration dépréciation			9,5			4,4			13,9
BAIIA ajusté (Résultat avant intérêt, impôts, dépréciation et amortissement)		$	97,6		$	61,2		$	158,8

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.