JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings annoncent le relèvement de l'offre de rachat des obligations subordonnées senior à 9,625 % à échéance 2012 et des obligations à prime senior à 10,67 % à échéance 2013

JohnsonDiversey, Inc. (« JohnsonDiversey ») et JohnsonDiversey Holdings, Inc. (« JohnsonDiversey Holdings ») ont annoncé aujourd'hui que dans le cadre des offres de rachat en numéraire précédemment annoncées par JohnsonDiversey sur ses obligations subordonnées senior à 9,625 % émises en euro à échéance 2012 (CUSIP n^o 479269AD4, codes ISIN n^o US479269AD49, XS0153495907, XS0147085020) (les « obligations euro ») et sur ses obligations subordonnées senior à 9,625 % en dollar à échéance 2012 (CUSIP n^o 479269AB8, code ISIN n^o US479269AB82) (les « Obligations dollar ») et de l'offre de rachat en numéraire précédemment annoncée par JohnsonDiversey Holdings sur ses obligations à prime senior à 10,67 % à échéance 2013 (CUSIP n^o 47926PAB2, code ISIN n^oUS47926PAB22) (les « obligations Holdings » constituant avec les obligations en euro et les obligations en dollar les « obligations »), JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings ont modifié les offres de rachat portant sur les Obligations dollar et les Obligations Holdings afin d'augmenter la contrepartie afférente à l'offre de rachat et de prolonger le Délai d'expiration (tel que défini dans l'Offre d'achat et le Formulaire de demande d'accord du 26 octobre 2009 (l'«offre d'achat »)) et dans la Lettre d'accompagnement et d'accord correspondante.

La contrepartie de l'offre de rachat par tranche de 1 000 dollars du montant en principal des Obligations dollar et par tranche de 1 000 dollars du montant en principal à l'échéance des Obligations Holdings apportées en bonne et due forme à 17 h 00, heure de New York, lundi 23 novembre 2009 (la « date de paiement relevé »), et validées en paiement en vertu de l'offre de rachat en rapport s'élève respectivement à 1 019,79 dollars et 1 021,53 dollars, augmentés des intérêts courus et impayés au titre de ces obligations dollar ou obligations holdings à partir de la dernière date de paiement de l'intérêt jusqu'à la date non comprise de paiement concerné soit des obligations dollar soit des obligations holdings acquises. Les porteurs qui ont précédemment apporté en bonne et due forme des obligations dollar ou des obligations holdings n'ont pas besoin de représenter leurs obligations ou d'effectuer d'autre démarche en réponse à cette modification pour être éligibles au titre du relèvement de l'offre de rachat.

Les porteurs qui apportent en bonne et due forme leurs obligations dollar ou obligations holdings après la Date de paiement relevé, mais au plus tard à minuit, heure de New York, le mardi 1^er décembre 2009 (la « nouvelle date d'expiration »), pourront recevoir le montant de l'offre de rachat initiale, soit 988,54 dollars par tranche de 1 000 dollars en principal d'obligations dollar et 990,28 dollars par tranche de 1 000 dollars en principal à l'échéance des obligations holdings. De plus, les porteurs dont les obligations dollar ou les Obligations Holdings sont acceptées au titre de l'offre de rachat correspondante se verront verser l'intérêt couru et impayé au titre de ces obligations dollar ou obligations holdings à partir de la dernière date de paiement de l'intérêt jusqu'à la date, non comprise, du paiement correspondant au titre des obligations dollar ou obligations holdings acquises.

Enfin, le délai d'expiration des offres d'achat relatives aux obligations dollar et aux obligations holdings est prolongé jusqu'à la nouvelle date d'expiration.

Hormis la modification de contrepartie de l'offre de rachat et la prolongation du délai d'expiration des offres d'achat relatives aux obligations dollar et aux obligations holdings sus-décrites, l'offre d'achat et la lettre d'accompagnement et d'accord afférente conservent leur plein effet.

Conformément à ce qui a été annoncé le 9 novembre 2009, JohnsonDiversey et l'administrateur des obligations euro ont conclu un contrat supplémentaire reprenant les avenants proposés au contrat régissant les obligations euro, avenants qui n'entreront en vigueur qu'après acceptation de l'achat et le paiement par JohnsonDiversey des obligations euro apportées en bonne et due forme dans le cadre de l'offre de rachat correspondante. Les porteurs qui ont souscrit en bonne et due forme et n'ont pas retiré en bonne et due forme leurs Obligations euro à 17 h 00, heure de New York, le vendredi 6 novembre 2009 (« heure limite d'accord »), pourront recevoir le montant total correspondant, soit 1 018,54 ? par tranche de 1 000 ? en montant principal d'obligations euro apportées en bonne et due forme, mais non retirées et acceptées en paiement au titre de l'offre de rachat afférente.

Les porteurs qui présentent en bonne et due forme leurs obligations euro après l'heure limite d'accord au plus tard à minuit, heure de New York, le lundi 23 novembre 2009, pourront recevoir le montant total correspondant, inchangé à 988,54 ? par tranche de 1 000 ? en principal d'obligations euro présentées en bonne et due forme et dont le paiement est accepté en vertu de l'offre de rachat correspondante. De plus, les porteurs dont les obligations euro sont acceptées en paiement au titre de l'offre de rachat correspondante se verront verser l'intérêt couru et impayé sur ces obligations euro à partir de la dernière date de paiement de l'intérêt jusqu'à la date, non comprise, du paiement correspondant au titre des obligations euro acquises.

La date et l'heure d'expiration de l'offre de rachat relative aux obligations euro sont fixées à minuit, heure de New York, le lundi 23 novembre 2009, sauf prolongation ou clôture anticipée.

Conformément à ce qui avait été précédemment annoncé, les droits de retrait au titre de chaque offre de rachat expirent à l'heure limite de l'accord. En conséquence, les obligations souscrites ne pourront plus être retirées, sauf dans certains cas limités décrits dans l'Offre d'achat.

À 17 h 00, heure de New York, le 16 novembre 2009, il avait été respectivement souscrit en bonne et due forme pour 157,4 millions d'euros au total en principal d'obligations euro, pour 114,9 millions de dollars au total en principal d'obligations dollar et pour 110,7 millions de dollars au total en principal à l'échéance d'obligations holdings. Ces montants représentent 70 % environ du montant total du principal des obligations euro émises, 38,3 % du montant total du principal des obligations dollar émises et 27,3 % du montant total à l'échéance du principal des obligations holdings émises.

Les offres de rachat restent soumises à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions décrites dans l'offre d'achat, notamment : (1) l'exécution de certaines transactions décrites dans l'offre d'achat et (2) la réception par JohnsonDiversey des montants d'un ou de plusieurs financements générateurs de produits net suffisants pour racheter les obligations apportées.

Goldman, Sachs & Co. and Goldman Sachs International sont chefs de file et agents de sollicitation pour les offres de rachat et sollicitations d'accord. Les personnes désireuses de s'informer concernant les offres de rachat ou les sollicitations d'accord sont invitées à se mettre en rapport avec Goldman, Sachs & Co. au numéro gratuit (800) 828-3182 ou en PCV au (212) 902-5183. Les demandes de documents sont à adresser à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information et agent dépositaire des offres de rachat et sollicitations d'accord, au numéro (212) 430-3774 (banques et courtiers) ou au (866) 952-2200 (porteurs d'obligations).

Ce communiqué de presse est publié à titre d'information seulement et ne constitue ni une offre d'achat, ni un appel à une offre d'achat ou une sollicitation d'accord afférent aux obligations. Les offres de rachat et sollicitations d'accord sont présentées dans les documents de l'offre de rachat et de sollicitation d'accord, notamment l'offre d'achat que JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings diffusent auprès des porteurs d'obligations. Les offres de rachat et les sollicitations d'accord ne concernent pas les porteurs d'obligations résidant dans une juridiction où ce type d'appel ou d'acceptation contreviendrait aux lois sur les valeurs mobilières, la protection de l'épargne ou autres législations de cette juridiction.

À PROPOS DE JOHNSONDIVERSEY

JohnsonDiversey Inc. s'emploie au service d'un avenir plus propre et plus sain. Ses produits, ses systèmes et son expertise rendent les aliments, les boissons et les installations plus sains et plus hygiéniques pour le consommateur et l'occupant d'immeuble. Avec des ventes dans plus de 175 pays, JohnsonDiversey est un acteur majeur à l'international des solutions professionnelles de nettoyage, de désinfection et d'hygiène. La société est au service de sa clientèle dans les secteurs de la gestion d'immeubles, l'hôtellerie, la restauration, la vente au détail, la santé, l'alimentation et la boisson. JohnsonDiversey est une des quatre sociétés distinctes contrôlées par la famille Johnson de Racine dans le Wisconsin (États-Unis). www.johnsondiversey.com.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles concernant JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings, notamment des déclarations concernant le montant de l'offre de rachat et la suppression des conventions restrictives de l'accord régissant les obligations euro. Toutes les déclarations prévisionnelles de ce communiqué de presse ne font que représenter l'opinion de JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings à la date de publication du communiqué. Les événements réels peuvent s'avérer différents des prévisions actuelles en fonction de certains facteurs et en particulier la finalisation des offres de rachat. Le lecteur est par conséquent invité à ne pas dépendre sur ces déclarations prévisionnelles. JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings déclinent toute intention ou obligation d'actualisation de ces déclarations prévisionnelles. On trouvera des informations supplémentaires concernant les facteurs de risque de JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings dans les communiqués de presse antérieurement publiés par JohnsonDiversey et JohnsonDiversey Holdings, ainsi que dans leurs déclarations publiques périodiques auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.