Le Comité de direction indépendant d'Alcon examine la proposition de fusion de Novartis

Alcon, Inc. (NYSE : ACL) a annoncé que Novartis AG (NYSE : NVS) a exercé son option d'achat des actions restantes d'Alcon détenues par Nestlé S.A. pour un prix moyen pondéré de 180 USD par action en espèces. À la conclusion de l'achat, Novartis détiendra une participation d'environ 77 pour cent dans le capital d'Alcon. Concernant les 23 pour cent des actions minoritaires restantes négociées publiquement, Alcon a également annoncé que Novartis a soumis au Conseil de direction d'Alcon une proposition de fusion-absorption d'Alcon dans Novartis selon le droit suisse. Aux actionnaires minoritaires des actions Alcon négociées publiquement, Novartis propose 2,8 actions Novartis pour chaque action restante d'Alcon négociée publiquement. Sur la base du prix de l'action Novartis au 30 décembre 2009, Novartis évaluerait chaque action Alcon négociée publiquement à environ 153 USD.

Cette proposition de fusion est soumise à certaines conditions dont notamment : l'approbation par le Conseil de direction d'Alcon, la conclusion de la transaction d'achat-vente entre Novartis et Nestlé concernant l'option d'achat de Novartis ainsi que l'octroi des approbations réglementaires requises.

Le Conseil de direction d'Alcon a établi un Comité de direction indépendant, issu du Conseil de direction d'Alcon en 2008, en connexion avec l'achat initial par Novartis à Nestlé d'environ 25 pour cent des actions Alcon, afin de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires détenant des actions d'Alcon négociées publiquement face à des transactions telles que la proposition de fusion de Novartis. Le Comité est composé de trois directeurs indépendants : Lodewijk de Vink, Joan W. Miller, M.D. et Thomas G. Plaskett. Dans le cadre de son examen de la proposition de fusion de Novartis, le Comité a engagé Greenhill & Co. comme conseiller financier indépendant et Sullivan & Cromwell LLP comme conseiller juridique indépendant. Le Comité examinera soigneusement la proposition de fusion de Novartis afin d'obtenir, pour les actions négociées publiquement, la meilleure valeur disponible aux actionnaires minoritaires. Le Comité signale que ni le Comité ni la direction d'Alcon n'ont participé à l'élaboration de la proposition de fusion de Novartis.

En collaboration étroite avec ses conseillers, le Comité est en train d'évaluer les termes de la proposition de fusion, notamment la forme et le montant pris en considération. Le Comité relève notamment qu'en offrant 153 USD par action Alcon, l'estimation implicite de Novartis représente un rabais d'environ 15 pour cent par rapport à la moyenne pondérée de la valeur de rachat de 180 USD que Novartis doit payer à Nestlé pour les quelque 52 pour cent de participation de Nestlé dans le capital d'Alcon. Le Comité réaffirme sa confiance dans la direction d'Alcon et dans la valeur exceptionnelle que cette direction garantit à ses actionnaires.

Dès qu'il aura procédé à cette évaluation, le Comité informera les actionnaires d'Alcon de la position officielle qui aura été adoptée. Le Comité a également engagé le Brunswick Group en tant que consultant en communication externe.

À propos d'Alcon

Alcon, Inc., leader mondial de l'ophtalmologie, a dégagé en 2008 un chiffre d'affaires d'environ 6,3 milliards de dollars. Alcon, qui se consacre à l'ophtalmologie depuis 65 ans, recherche, conçoit, fabrique et commercialise des produits pharmaceutiques, des matériels et dispositifs chirurgicaux, des solutions pour lentilles de contact et d'autres produits de soin de la vue traitant des maladies, troubles et autres conditions de l'?il. Alcon est présent dans 75 pays et vend des produits sur 180 marchés. Pour de plus amples informations concernant Alcon, Inc., visitez le site Web de la société à l'adresse www.alcon.com.

Avertissement concernant les déclarations prévisionnelles. Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prévisionnelles au sens de la loi américaine, United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toute déclaration prévisionnelle reflète les vues du Comité à la date du présent communiqué de presse relativement à des événements futurs et se fonde sur des hypothèses, soumises à des risques et à des incertitudes. Compte tenu de ces incertitudes, il vous est conseillé de ne pas accorder de confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles. Aucune garantie ne permet d'affirmer que Novartis ou Alcon atteindront de futurs résultats financiers ou des taux de croissance spécifiques, ni que les deux sociétés seront capables de réaliser des synergies potentielles ou d'exploiter des avantages ou opportunités stratégiques en raison de la conclusion de l'achat de Novartis ou de la proposition de fusion. Sauf dans la mesure imposée par les lois fédérales et les règles et règlementations sur les valeurs mobilières édictées par la Securities and Exchange Commission, nous déclinons toute obligation d'actualisation publique ou de révision de ces déclarations prévisionnelles, tant pour tenir compte d'informations nouvelles, d'événements ou de circonstances futurs qu'autrement.