Ralisation du transfert du groupe Cegelec VINCI et de l''entre de Qatari Diar au capital de VINCI

RegulatoryNews:

VINCI (Paris:DG)

Communiqu tabli conformment l'article 12 de l'instruction de l'Autorit des marchs financiers n2005-11 du 13 dcembre 2005.

Ralisation du transfert du groupe Cegelec VINCI et de l'entre de Qatari Diar au capital de VINCI

Augmentation de capital de VINCI

VINCI annonce aujourd'hui la ralisation du transfert du groupe Cegelec (Cegelec) VINCI par le groupe Qatari Diar Real Estate Investment Company (Qatari Diar) auquel il a t attribu dans le cadre de cette opration 5,78 % du capital et des droits de vote thoriques de VINCI¹.

La ralisation de cette opration fait suite la signature et l'annonce le 31 aot 2009 d'un Memorandum of understanding prvoyant des ngociations exclusives sur certaines bases, suivi de la signature et l'annonce le 19 janvier 2010 d'un accord ferme (le Protocole) entre VINCI, Qatari Diar et sa filiale intgralement dtenue Comet Luxembourg Holding. Le Protocole porte sur le transfert direct et indirect de l'intgralit du capital de Cegelec Entreprise, socit de tte du groupe Cegelec, VINCI en change d'une prise de participation du groupe Qatari Diar au capital de VINCI, sous rserve de certaines conditions suspensives. Le Protocole a confirm les bases de la transaction annonces le 31 aot 2009.

VINCI et Comet Luxembourg ont conclu le 2 avril 2010, en application du Protocole, un contrat fixant les conditions et modalits du transfert opr par voie d'apport en nature au sens de l'article L. 225-147 du Code de commerce contre des actions VINCI nouvelles et par voie d'change contre des actions VINCI auto-dtenues (le Trait).

Le conseil d'administration de VINCI, runi le 14 avril 2010, constatant la leve des conditions suspensives, a approuv les oprations d'apport et d'change telles que dcrites dans le Trait. En particulier, statuant sur dlgation de l'assemble gnrale mixte du 14 mai 2009, conformment aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, et au vu des rapports tablis par les commissaires aux apports, le Conseil a approuv l'apport et la valeur des titres apports, ainsi que l'augmentation de capital en rsultant. Les motifs et modalits de cette opration sont dcrits ci-aprs.

1. Motifs de l'opration

L'opration permet VINCI de dtenir, directement et indirectement, 100% du capital social et des droits de vote de Cegelec Entreprise, socit de tte de Cegelec. Ce rapprochement se traduira par:

• un apport essentiel pour la gestion l'chelle internationale des grands projets complexes, dont la part dans les activits du groupe VINCI est appele crotre;
• un dveloppement dans le domaine de la maintenance multi-technique, activit offrant une bonne rcurrence;
• une acclration de la pntration du groupe VINCI l'international dans les mtiers de l'nergie, en renforant sa prsence en Europe et en lui ouvrant le march des pays mergents;
• une bonne complmentarit des implantations, notamment en France;
• un dveloppement sur des secteurs porteurs tels que l'nergie, les hydrocarbures, les systmes de transport ou le nuclaire.

Avec Cegelec, VINCI deviendra ainsi l'un des tout premiers acteurs europens des services aux entreprises et aux collectivits dans le domaine de l'nergie.

Le groupe Qatari Diar, par l'intermdiaire de Comet Luxembourg, devient quant lui avec les 5,78 % du capital et des droits de vote² de Vinci reus dans le cadre de cette opration, le premier actionnaire de VINCI aprs les fonds d'pargne des salaris du groupe VINCI.

2. Modalits de l'opration

Le transfert direct ou indirect par Comet Luxembourg VINCI de l'intgralit des titres de capital et des valeurs mobilires donnant accs au capital de Cegelec Entreprise (le Transfert) s'est opr la fois par voie d'apport en nature en application de l'article L.225-147 du Code de commerce contre des actions VINCI nouvelles et par voie d'change contre des actions VINCI auto-dtenues.

2.1. Parties l'opration

metteur ? Bnficiaire du Transfert

VINCI S.A., socit anonyme de droit franais, dont le sige social est situ 1, cours Ferdinand de Lesseps, 92851 Rueil-Malmaison, France, identifie au registre du commerce et des socits sous le numro 552037806 RCS Nanterre (VINCI)

Apporteur ? Partie transfrante

Comet Luxembourg Holding S.A.R.L., socit responsabilit limite de droit luxembourgeois dont le sige social est situ 9A, Parc d'activit Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duch de Luxembourg, identifie au registre du commerce et des socits du Luxembourg sous le numro B-140.388 (Comet Luxembourg), socit intgralement dtenue par Qatari Diar. Qatari Diar constitue en 2005, est dtenue 100% par le Qatar Investment Authority, lui-mme proprit de l'Etat du Qatar. Qatari Diar est le principal acteur des projets urbanistiques du Qatar et des oprations de dveloppement immobilier conduites pour le compte de l'Etat du Qatar l'tranger. Qatari Diar est prsent dans plus de 20 pays, rpartis sur les continents asiatique, africain, europen et sud amricain.

2.2. Titres objet du Transfert

Les titres qui ont fait l'objet du Transfert reprsentent directement et indirectement l'intgralit du capital social et des valeurs mobilires donnant accs au capital de Cegelec Entreprise. Ils sont constitus de:

(i) certaines actions ordinaires, actions de prfrence, bons de souscription d'actions et obligations convertibles mis par Cegelec Entreprise (socit par actions simplifie de droit franais dont le sige social est situ 10, avenue du Stade de France, 93200 Saint Denis, France, identifie au registre du commerce et des socits sous le numro 507386142 RCS Bobigny (Cegelec Entreprise)) et dtenus directement par Comet Luxembourg;

(ii) de l'intgralit des titres de capital mis par les socits vises ci-dessous qui dtiennent le solde des actions et titres donnant accs au capital mis par Cegelec Entreprise:

• Berri Finance SAS, (socit par actions simplifie de droit franais dont le sige social est situ 38 rue de Berri 75008 Paris, France, identifie au registre du commerce et des socits sous le numro 507470466 RCS Paris);
• Berri Management SAS (socit par actions simplifie de droit franais dont le sige social est situ 38 rue de Berri 75008 Paris, France, identifie au registre du commerce et des socits sous le numro 507474963 RCS Paris);
• Balzac Finance SAS, (socit par actions simplifie de droit franais dont le sige social est situ 38 rue de Berri 75008 Paris, France, identifie au registre du commerce et des socits sous le numro 507470250 RCS Paris);
• Marignan Management SAS (socit par actions simplifie de droit franais dont le sige social est situ 38 rue de Berri 75008 Paris, France, identifie au registre du commerce et des socits sous le numro 507474443 RCS Paris).

(ci-aprs les Holdings Intermdiaires)

Il est prcis que ces socits ont pour objet de dtenir des titres de Cegelec Entreprise et ne dtiennent aucun passif (hors capitaux propres) autre que des dettes d'exploitation courante dans la limite de 30.000 euros pour chacune d'entre elle, ni aucun actif autre que leurs titres dans Cegelec Entreprise et leurs actions auto-dtenues.

2.3. Modalits du Transfert:

Les deux tiers de chacune des catgories de titres voques ci-dessus ont t apports par Comet Luxembourg VINCI dans le cadre d'un apport en nature au sens de l'article L.225-147 du Code de commerce (les Titres Apports) et le solde (les Titres Echangs) a t chang par Comet Luxembourg contre des actions VINCI auto-dtenues par VINCI et affectes un objectif de remise ultrieure en change ou en paiement dans le cadre d'une opration de croissance externe.

2.3.1 Modalits de l'apport

Les Titres Apports ont t valus leur valeur relle fixe par accord des parties 861000000 euros, et rmunrs par:

• l'mission par VINCI au profit de Comet Luxembourg de 21000000 actions nouvelles VINCI entirement assimilables aux actions existantes. Ces actions donneront droit toute distribution dcide postrieurement leur mission. Elles ne donnent donc pas droit l'acompte sur dividende vers par VINCI au mois de dcembre 2009, mais elles donneront droit au solde du dividende au titre de l'exercice 2009 qui sera ventuellement dcid par l'assemble gnrale ordinaire de VINCI. Elles font l'objet d'une demande d'admission sur la mme ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0000125486);
• le paiement par VINCI Comet Luxembourg d'une soulte, d'un montant par action nouvelle VINCI correspondant au montant de l'acompte sur dividende par action vers par VINCI en dcembre 2009 (0,52 ?), soit un montant total de 10920000 euros.

Le montant de l'augmentation de capital de VINCI est de 52500000 euros, portant ainsi le capital social d'un montant de VINCI de 1308951207,50 euros, divis en 523580483 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune, un montant un montant de 1361451207,50 euros divis en 544580 483 d'une valeur nominale de 2,50 euros chacune.

La prime d'apport correspondant la diffrence entre (i) la valeur d'apport, savoir la valeur des Titres Apports diminue de la soulte verse Comet Luxembourg, soit 850080000euros et (ii) le montant de l'augmentation de capital de 52500000 euros, ressort 797580000 euros. Le conseil d'administration de VINCI pourra imputer le montant des frais, droits et honoraires occasionns par l'apport sur cette prime d'apport, ainsi que prlever le montant ncessaire l'effet de porter la rserve lgale au dixime du capital social nouveau de VINCI rsultant de l'augmentation de capital. Elle pourra recevoir pour le solde toute affectation qui sera dcide par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires de VINCI conformment la loi et aux rglements en vigueur.

2.3.2. change et rmunration en actions auto-dtenues

En rmunration des Titres changs, valus leur valeur relle, soit une valeur globale fixe par les parties 430500000 euros,:

• VINCI a remis Comet Luxembourg 10500000 actions ordinaires VINCI existantes (ISIN FR0000125486) qui taient auto-dtenues par VINCI dans le cadre de son programme de rachat d'actions et affectes un objectif de remise ultrieure en change ou en paiement dans le cadre d'une opration de croissance externe. Comet Luxembourg bnficiera donc au titre de ces actions du solde du dividende au titre de l'exercice 2009 qui sera ventuellement dcid par l'assemble gnrale ordinaire de VINCI.
• VINCI a pay Comet Luxembourg une soulte, d'un montant par action auto-dtenue VINCI correspondant au montant de l'acompte sur dividende par action vers par VINCI en dcembre 2009 (0,52 ?), soit un montant total de 5460000 euros.

2.3.3 Impact du Transfert sur la dtention du capital et des droits de vote, ainsi que les capitaux propres.

(a) Dilution en capital et en droits de vote

Les 21000000 d'actions nouvelles VINCI correspondent 3,85 % du capital et des droits de vote de VINCI post opration³. Les actions VINCI auto-dtenues remises en change reprsentent 1,93 % du capital et des droits de vote de VINCI aprs la ralisation de l'augmentation de capital vise ci-dessus³.

Un actionnaire dtenant 1 % du capital et des droits de vote thoriques³ de VINCI pralablement la ralisation du Transfert voit donc sa participation passer 0,96% du capital et des droits de vote thoriques la suite de la ralisation du Transfert.

Un actionnaire dtenant 1% des droits de vote effectifs de VINCI⁴ (c'est--dire dduction faite des actions auto-dtenues prives de droits de vote) pralablement la ralisation du Transfert voit donc sa participation passer 0,94% des droits de vote effectifs la suite de la ralisation du Transfert.

(b) Incidence du Transfert sur la quote-part des capitaux propres consolids part du groupe pour le dtenteur d'une action

L'incidence du Transfert sur la quote-part des capitaux propres consolids part du groupe calcul sur la base des donnes au 31 dcembre 2009, pour le dtenteur d'une action VINCI se rsume comme suit :

		Quote-part des capitaux propres consolids
En Euro par action
		Base non dilue		Base dilue
Avant change de 10 500 000 actions auto-dtenues
et mission de 21 000 000 actions d'apport		19,62		20,02
Aprs change de 10 500 000 actions auto-dtenues
et mission de 21 000 000 actions d'apport		21,07		21,38

2.3.4. Apprciation de la rmunration du Transfert

La rmunration des Titres Apports et la rmunration des Titres changs dcrites ci-dessus, savoir au total 31500000 actions VINCI dont 21000000 actions nouvelles entirement assimiles aux actions existantes, et 10 500000 actions auto-dtenues ainsi que le paiement d'une soulte d'un montant total de 16380000 euros, ont t dtermines en fonction de la valeur relle d'une part, des titres de Cegelec Entreprise (et des titres des Holdings Intermdiaires valus hauteur de leur participation dans Cegelec Entreprise) et d'autre part des actions VINCI sur la base des mthodes de valorisation multi-critres pertinentes usuellement retenues pour ce type d'oprations.

2.3.5. lments rsums d'apprciation de la parit

• Synthse de l'analyse multicritres relative VINCI

La valeur de l'action VINCI a t approche selon une approche minoritaire la date du 31 aot 2009, c'est--dire immdiatement avant la signature du Memorandum of understanding et l'annonce des bases envisages de l'opration entre VINCI et le groupe Qatari Diar. L'analyse multicritres s'est appuye sur les cours de bourse constats sur diffrentes priodes antrieures au 31 aot 2009, sur l'observation des objectifs de cours des analystes financiers pendant la priode prcdant le 31 aot 2009 ainsi que sur des comparaisons boursires entre VINCI et un chantillon de socits comparables, globalement et par branches. L'approche majoritaire par la somme des parties ne contredit pas les rsultats prcdemment obtenus.

Valeur de l'action VINCI en Euros:

Mthode		Bas de fourchette		Haut de fourchette
Cours de bourse		32,3		37,4
Objectifs de cours		36,0		44,0
Comparables boursiers		40,4		45,3
Somme des parties		39,8		44,4

L'ensemble de ces mthodes conduit une valeur du titre VINCI au 31 aot 2009 comprise entre 38 et 43 euros par action. La valeur retenue pour l'action VINCI dans le cadre de l'opration est de 41 euros coupon attach.

• Synthse de l'analyse multicritres relative Cegelec Entreprise et aux Managers Holdings

La valeur de Cegelec Entreprise a t apprcie globalement galement la date du 31 aot 2009. Les Holdings Intermdiaires ont ensuite t values hauteur de leur participation dans Cegelec Entreprise.

Valeur d'entreprise de Cegelec Entreprise en millions d'euros:

Mthode		Bas de fourchette		Haut de fourchette
Actualisation des cash-flows		1 524		1 743
Comparables boursiers		1 377		1 605
Transactions comparables		1 587		1 699

La valeur d'entreprise retenue pour Cegelec Entreprise se situe dans le bas de la fourchette des cash-flows actualiss, mthode considre comme la plus pertinente, et au centre de la fourchette des comparables boursiers. Le nombre limit de transactions comparables et le manque d'informations prcises sur ces oprations ont conduit carter cette mthode juge peu fiable.

Sur base de ces lments et aprs dduction de la dette financire nette, la valeur des titres Cegelec Entreprise a t estime, dans le cadre de cette opration, 1291,5 millions d'euros.

2.3.6. Contrle du Transfert

Messieurs Olivier Peronnet (cabinet Finexsi, 111 rue Cardinet, 75017 Paris) et Pierre Loeper (cabinet Prorevise, 140 boulevard Haussman, 75008 Paris), ont t dsigns, par une ordonnance en date du 13 janvier 2010 du Prsident du Tribunal de Commerce de Nanterre, en qualit de Commissaires aux apports. Leur mission a t contractuellement tendue l'apprciation de l'quit de la rmunration des Titres Apports et de la rmunration des Titres changs, pour les actionnaires de VINCI. Le rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports a fait l'objet d'un dpt au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 6 avril 2010 et est disponible au sige social de VINCI depuis cette date.

(a). Conclusion du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports en date du 6 avril 2010

En conclusion de nos travaux et la date du prsent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'levant 861000000 euros, n'est pas survalue et, en consquence, est au moins gale au montant de l'augmentation de capital de la socit bnficiaire de l'apport majore de la soulte relative aux titres apports et de la prime d'apport.

(b) Conclusion du rapport des commissaires aux apports sur la rmunration des Titres Apports et des Titres Echangs en date du 6 avril 2010

En conclusion de nos travaux et la date du prsent rapport, nous sommes d'avis que la remise des 31.500.000 actions VINCI nouvelles ou existantes et le paiement d'une soulte hauteur d'un montant de 16.380.000? (laquelle pourrait tre augmente d'un montant de 34.650.000? dans l'hypothse o la ralisation de l'opration interviendrait post-distribution du solde du dividende Vinci au titre de l'exercice 2009), en contrepartie de titres reprsentatifs directement et indirectement de 100 % des actions et valeurs mobilires donnant accs au capital de Cegelec Entreprise est quitable.

3. Conclusion de l'accord d'actionnariat stable

Conformment ce qui avait t annonc le 19 janvier 2010, Comet Luxembourg, Qatari Diar et VINCI ont sign ce jour un accord d'actionnariat stable dont les principales stipulations sont rsumes ci-aprs.

Reprsentation au conseil d'administration de VINCI

• Il est rappel que VINCI a propos son assemble gnrale ordinaire du 6 mai 2010 de nommer Qatari Diar en qualit d'administrateur sous condition de la ralisation de l'opration dcrite dans le prsent communiqu et de la dtention par le groupe Qatari Diar d'au moins 5% du capital et des droits de vote de VINCI, la date de l'assemble gnrale. Ds lors, si l'assemble vote en faveur de la rsolution de nomination, et sous rserve que le groupe Qatari Diar dtienne effectivement ce pourcentage cette date, Qatari Diar sera administrateur de VINCI ds la date de l'assemble gnrale.
• Qatari Diar sera galement propos comme membre du comit de la Stratgie et des Investissements de VINCI, sous rserve de sa nomination comme administrateur.
• Si le groupe Qatari Diar venait dtenir moins de 5% du capital ou des droits de vote (ce seuil ayant vocation tre ajust la baisse en cas de ralisation de certaines augmentations de capital de VINCI) pendant la dure du mandat, Qatari Diar devrait dmissionner de ses fonctions d'administrateur et de membre du comit de la Stratgie et des Investissements.

Plafonnement de la participation de Qatari Diar

• Le groupe Qatari Diar s'est engag ne pas franchir la hausse, seul ou de concert, le seuil de 8% du capital ou des droits de vote de VINCI. Si un tiers autre que les fonds d'pargne des salaris de VINCI venait franchir la hausse ce seuil de 8 %, celui-ci serait augment au niveau de participation atteint par ledit tiers; il est galement prvu un ajustement la hausse de ce seuil la suite d'un paiement de dividende en actions, d'une augmentation de participation passive (type annulation d'actions par VINCI), ou de l'exercice de droits prfrentiels de souscription, auxquels cas le plafond sera augment au niveau de participation atteint par le groupe Qatari Diar.
• L'obligation de plafonnement de la participation du groupe Qatari Diar sera suspendue en cas d'annonce des conditions d'un projet d'offre publique, de sorte que le groupe Qatari Diar pourrait augmenter sa participation au-del du plafond vis ci-dessus. Si le projet d'offre n'tait finalement pas dpos dans les dlais impartis auprs de l'AMF ou s'il tait abandonn, l'obligation de plafonnement reprendrait, et le plafond applicable serait alors le niveau ventuellement atteint par le groupe Qatari Diar, l'issue de la priode de suspension (s'il est suprieur au plafond prcdemment applicable). Elle prendra fin dfinitivement en cas de dpt d'une offre auprs de l'Autorit des marchs financiers (AMF).

Inalinabilit

• Le groupe Qatari Diar s'est engag ne pas transfrer (seul ou de concert) d'actions VINCI dont le transfert la conduirait dtenir moins de 5% du capital ou des droits de vote de VINCI (ce seuil ayant vocation tre ajust la baisse en cas de ralisation de certaines augmentations de capital de VINCI), pendant la dure de l'accord.
• Cette obligation d'inalinabilit cessera de s'appliquer (i) dans l'hypothse d'une offre publique dpose par un tiers et dclare conforme par l'AMF ou (ii) si un tiers venait dtenir plus de 6 % du capital de VINCI grce une intervention positive de VINCI (cession d'actions auto-dtenues, augmentation de capital rserve, accord d'investissement avec VINCI) et que Qatari Diar dcidait de dmissionner de ses fonctions dans le mois suivant cette acquisition par le tiers.

Droit de premire offre / droit de premption/Cession ordonne

• Dans l'hypothse o le groupe Qatari Diar envisagerait de transfrer une participation reprsentant au moins 1% du capital ou des droits de vote de VINCI, un tiers autre qu'un concurrent de VINCI (ou des personnes agissant de concert avec ce dernier), VINCI bnficierait d'un droit de premire offre et pourrait, dans un dlai de dix jours de bourse compter de la notification adresse par le groupe Qatari Diar (ce dlai pouvant tre rduit trois jours de bourse dans certaines circonstances), offrir d'acqurir ou de faire acqurir ladite participation un certain prix; en cas de refus de l'offre de VINCI, le groupe Qatari Diar ne pourrait cder cette participation qu' un prix suprieur au prix propos par VINCI, et ce, dans un dlai d'un mois compter de la rponse de VINCI.
• Dans l'hypothse o le groupe Qatari Diar envisagerait de transfrer une participation reprsentant au moins 1% du capital ou des droits de vote de VINCI, un concurrent de VINCI (ou des personnes avec lesquelles il agit de concert), VINCI bnficierait d'un droit de premption et pourrait dcider d'acqurir ou de faire acqurir ladite participation au prix qui lui aurait t notifi par le groupe Qatari Diar, dans un dlai de dix jours de bourse compter de la notification qui lui aurait t adresse (ce dlai pouvant tre rduit trois jours de bourse dans certaines circonstances).
• Les cessions de participation sur le march par le groupe Qatari Diar devront tre ralises de faon ordonne afin de limiter leur impact sur le cours de l'action VINCI.
• Ces stipulations sont sans prjudice de celles relatives l'inalinabilit, et ne s'appliquent pas aux hypothses dans lesquelles le groupe Qatari Diar apporterait ses actions une offre publique dclare conforme par l'AMF.

Dure et rsiliation anticipe

• L'accord est conclu pour une dure de trois ans compter de ce jour. Il prendra fin par anticipation si Qatari Diar n'tait pas nomm administrateur et membre du comit de la Stratgie et des Investissements ou remplac, conformment aux stipulations de l'accord, ou s'il tait rvoqu pendant la priode de trois ans compter de ce jour.
• Par exception, les stipulations de cet accord relatives:
  • la cession ordonne, au droit de premire offre et au droit de pr-emption prendront fin la premire des dates suivantes: (i) trois ans compter de la fin de l'accord d'actionnariat stable; ou (ii) la date laquelle le groupe Qatari Diar viendrait dtenir moins de 1% du capital de VINCI;
  • (i) au niveau minimum ncessaire de participation pour que Qatari Diar demeure administrateur et (ii) aux engagements relatifs la dmission Qatari Diar si ce dernier ne dtenait plus ce niveau minimum, demeureront en vigueur pour la dure du mandat de Qatari Diar.

¹ Sur la base du capital et des droits de vote thoriques de VINCI au 31 mars 2010 tels qu'augments pour tenir compte de l'opration (544580483 actions et droits de vote) et 5,88 % des droits de vote effectifs (c'est--dire dduction faite des actions prives de droits de vote), sur la base des droits de vote effectifs de VINCI au 31 mars 2010 tels qu'ajusts pour tenir compte de l'opration (535 676212 droits de vote effectifs).

² Sur la base du capital et des droits de vote thoriques de VINCI au 31 mars 2010 tels qu'augments pour tenir compte de l'opration (544580483 actions et droits de vote) et 5,88 % des droits de vote effectifs (c'est--dire dduction faite des actions prives de droits de vote), sur la base des droits de vote effectifs de VINCI au 31 mars 2010 tels qu'ajusts pour tenir compte de l'opration (535 676212 droits de vote effectifs).

³ Sur la base du capital et des droits de vote thoriques de VINCI au 31 mars 2010 tels qu'augments pour tenir compte de l'opration (544580483 actions et droits de vote)

⁴ Sur la base des droits de vote effectifs de VINCI au 31 mars 2010 tels qu'ajusts pour tenir compte de l'opration (535 676212 droits de vote effectifs).