DEPOT D''UN PROJET D''OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR ETAM DVELOPPEMENT PORTANT SUR 2.857.142 ACTIONS ETAM DEVELOPPEMENT EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

Regulatory News:

AVIS IMPORTANT

L'Offre sera ouverte, conformment aux dispositions de l'article 231-32 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, le lendemain de la publication le 1^er juin 2010 par Etam Dveloppement (Paris:TAM) d'un communiqu, indiquant que les rsolutions relatives l'offre publique de rachat d'actions et la rduction du capital ont t valablement adoptes par l'assemble gnrale extraordinaire du 31 mai 2010.

Le prsent communiqu relatif l'offre publique de rachat a t tabli par Etam Dveloppement, il est publi en application de l'article 231?16 du Rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers (l'AMF).

La banque Rothschild et Cie Banque a dpos au nom et pour le compte d'Etam Dveloppement le 15 avril 2010 auprs de l'AMF un projet d'offre publique de rachat visant les actions de la socit Etam Dveloppement.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis l'examen de l'Autorit des marchs financiers.

Le projet de note d'information tabli par la socit Etam Dveloppement est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Etam Dveloppement (www.etamdeveloppement.com), et peut tre obtenu sans frais auprs de:

Etam Dveloppement,										Rothschild et Cie Banque,
57, rue Henri Barbusse										23, bis avenue de Messine
92110 ? Clichy										75008 ? Paris

La grance de la socit Etam Dveloppement (ci?aprs la Socit), dans sa sance du 14 avril 2010, a dcid de mette en ?uvre un rachat d'actions Etam Dveloppement auprs de ses actionnaires portant sur 2.857.142 actions soit 26,53% de son capital social dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation, en application des dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce (ci-aprs l'Offre). Cette dcision a reu l'avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa runion du 15 avril 2010.

Cette Offre sera ralise conformment aux dispositions du titre III du livre II et plus particulirement des articles 233?1 alina 5 et suivants du Rglement gnral de l'AMF, sous condition de l'approbation par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires d'Etam Dveloppement convoque pour le 31 mai 2010, de la huitime rsolution relative la rduction de capital d'un montant maximal de 4.355.685 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 2.857.142 actions.

Les actions de la Socit sont admises aux ngociations d'Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000035743 mnmonique TAM.

A la date de la prsente note d'information, le concert majoritaire des familles Milchior et Tarica (le Concert) dtient 5.419.317 actions de la Socit reprsentant 50,33% du capital et 10.575.634 droits de vote reprsentant 61,60% des droits de vote d'Etam Dveloppement. Le Concert a annonc qu'il n'apporterait aucune de ses actions l'Offre.

Du fait de la relution qu'entrainera l'Offre, certains membres du Concert franchiront des seuils les obligeant demander une drogation auprs de l'Autorit des Marchs Financiers l'obligation de dposer une offre publique. Il est dans l'intention du Concert de voter en faveur des rsolutions relatives l'Offre. Toutefois, le Concert a inform la Socit qu'il se rserve la facult de reconsidrer le sens de son vote l'assemble gnrale extraordinaire du 31 mai 2010 si les drogations obtenues faisaient l'objet d'un recours.

1 MOTIFS DE L'OFFRE

La Socit constate que les volumes d'actions Etam Dveloppement changs chaque jour sur le march sont faibles avec 17.790 actions (moyenne des trois derniers mois prcdant le dpt du prsent projet d'Offre), soit 0,2% du capital. Sur un an, ces changes cumuls s'lvent 3 millions actions Etam Dveloppement, soit seulement 27,5 % du capital de la Socit. Dans un contexte o l'ensemble des actionnaires d'Etam Dveloppement ne disposent pas d'une liquidit suffisante sur le march secondaire du titre, la Socit souhaite leur offrir une liquidit.

Aprs une forte progression du cours de +144% depuis un an (soit depuis le 17 avril 2009, aprs annonce des rsultats 2008), cette opration constitue une opportunit offerte aux actionnaires qui le souhaitent de cder tout ou partie de leurs actions un prix prsentant les primes suivantes par rapport aux cours rcents:18,6% par rapport au cours de clture du 13 avril 2010 (veille de la suspension du cours), 35,3% par rapport au cours moyen (pondr par les volumes) du dernier mois, 52,2% par rapport au cours moyen (pondr par les volumes) des trois derniers mois et 71,9% par rapport au cours moyen (pondr par les volumes) des six derniers mois.

Pour les actionnaires qui n'apporteraient pas l'Offre, cette opration aura un effet relutif sur le bnfice net par action.

Ce projet ne remet pas en cause la stratgie d'investissement de la Socit. En effet, Etam Dveloppement souhaite poursuivre une stratgie d'ouvertures et de rnovation de magasins en investissant dans ses diffrentes enseignes. Par ailleurs, aucune opration de croissance externe significative n'est actuellement envisage.

Ce projet prserve les quilibres financiers d'Etam Dveloppement dans la mesure o la capacit d'autofinancement de la Socit couvre les variations de son besoin en fonds de roulement ainsi que ses investissements, selon les projections de la Socit.

2 INTENTIONS DE LA SOCIETE POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

Stratgie

La Socit entend poursuivre la mise en ?uvre de sa stratgie actuelle, savoir le dveloppement de ses diffrentes enseignes de lingerie et de prt--porter en Europe et en Chine.

Emploi ? Composition des organes sociaux et de direction aprs l'Offre

L'opration n'entranera pas de changement au sein de la direction en place ou des organes sociaux et n'aura aucun impact en matire d'emploi.

Statut juridique de la Socit

Il n'est pas envisag de modifier les statuts de la Socit la suite de l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Socit l'issue de l'Offre

Cette opration n'aura pas pour consquence le retrait des actions Etam Dveloppement du compartiment B de NYSE Euronext Paris.

Distribution de dividendes

Etam Dveloppement poursuivra sa politique de distribution de dividendes, en fonction de sa capacit distributive. Il est prcis que la grance proposera l'Assemble gnrale des actionnaires d'Etam Dveloppement en date du 31 mai 2010, de ne pas distribuer de dividende au titre du rsultat 2009.

3 ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES D'ETAM DEVELOPPEMENT

A la date de la prsente note d'information, le Concert dtient 5.419.317 actions de la Socit reprsentant 50,33% du capital et 10.575.634 des droits de vote reprsentant 61,60% des droits de vote d'Etam Dveloppement.

Les membres du Concert ont fait part la Socit de leur engagement de ne pas apporter leurs titres l'Offre. Aucun actionnaire n'a manifest son intention d'apporter de manire irrvocable ses titres l'Offre.

Il n'existe la connaissance de la Socit aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'apprciation ou l'issue de l'Offre.

4 ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX d'OFFRE

Les lments d'apprciation du prix de l'Offre prsents ci-dessous sont une synthse des travaux d'valuation tablis par Rothschild et Cie Banque pour le compte de la Socit selon les mthodes usuelles d'valuation.

		Prix par action		Prime induite par le prix d'Offre (%)
Cours de bourse
Au 13 avril 2010		29,5?		18,6%
Moyenne 1 mois		25,9?		35,3%
Moyenne 3 mois		23,0?		52,2%
Moyenne 6 mois		20,4?		71,9%
Moyenne 12 mois		17,3?		101,8%
Plus haut 1 an		30,0?		16,7%
Plus bas 1 an		7,2?		384,1%
Objectif de cours des analystes de recherche (moyenne)		27,8?		25,9%
Actif net comptable consolid au 31 dcembre 2009		31,4?		11,5%
Actualisation des flux futurs de trsorerie disponibles (valeur centrale)		32.9?		6,4%
Multiples boursiers (valeur centrale)		26,3?		33,0%
Multiples de transactions (valeur centrale)		29,2?		19,9%

1. Bloomberg, moyennes pondres par les volumes au 13 avril 2010 (veille de la suspension du cours)

5 CONCLUSION DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformment aux dispositions des articles 261?1 I et suivants du Rglement gnral de l'AMF, le cabinet Accuracy, reprsent par Monsieur Bruno Husson, dsign en qualit d'expert indpendant par la Socit le 22 mars 2010, a confirm le caractre quitable pour l'ensemble des actionnaires minoritaires du prix par action de 35 euros offert dans le cadre de l'Offre. Son rapport tabli le 15 avril 2010 figure intgralement dans le projet de note d'information mis en ligne l'occasion du prsent dpt d'Offre sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Etam Dveloppement (www.etamdeveloppement.com).

6 AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Le Conseil de surveillance, qui s'est runi le 15 avril 2010, prenant acte que les travaux de l'Expert indpendant concluent au caractre quitable du prix offert dans le cadre de l'Offre pour les actionnaires d'Etam Dveloppement, a considr, l'unanimit de tous ses membres prsents ou reprsents, qu'il est conforme aux intrts de la Socit, de ses actionnaires et de ses salaris de mettre en ?uvre l'Offre.

Ce communiqu a t prpar des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destin tre diffus dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqu, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une rglementation spcifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays ou l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En consquence, les personnes en possession du prsent communiqu sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales ventuellement applicables et de s'y conformer. La Socit dcline toute responsabilit quant une ventuelle violation de ces restrictions par qui que se soit.