CAPGEMINI:DESCRIPTIF DU PROGRAMME DERACHAT D'ACTIONS

Regulatory News:

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, le prsent document a pour objet de dcrire les objectifs et les modalits du programme de rachat d'actions soumis l'autorisation de l'assemble gnrale mixte des actionnaires du 27 mai 2010.

I. CADRE JURIDIQUE ? DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Rglement Europen n2273/2003 du 22 dcembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de March" concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entr en vigueur le 13 octobre 2004.

Il sera propos l'Assemble Gnrale Mixte du 27 mai 2010 d'autoriser la mise en ?uvre de ce programme de rachat d'actions.

Enfin, conformment aux dispositions de l'article 241-2 II du rglement gnral de l'AMF, pendant la ralisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations numres aux 3, 4 et 5 du I de l'article 241-2 figurant dans le prsent descriptif sera porte, le plus tt possible, la connaissance du public selon les modalits fixes l'article

221-3 du rglement gnral de l'AMF, notamment par mise disposition au sige de la Socit et mise en ligne sur le site de Cap Gemini.

II. RPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DTENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRSENT DESCRIPTIF

Les 2 087 000 actions auto-dtenues au 11 mai 2010 sont affectes comme suit:

• hauteur de 87 000 actions, l'objectif de l'animation du march secondaire ou la liquidit de l'action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidit conclu le 15 fvrier 2010 avec Oddo Corporate Finance;
• hauteur de 2000000 d'actions, l'objectif de l'attribution d'actions aux salaris et aux mandataires sociaux.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La socit Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilits d'intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

• l'animation du march secondaire ou la liquidit de l'action Cap Gemini par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par l'AMF ;
• l'attribution d'actions aux salaris et aux mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi), notamment dans le cadre du rgime des attributions gratuites d'actions, de celui du plan d'pargne d'entreprise ou d'un plan d'actionnariat salari international ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachs ces titres et ce dans le cadre de la rglementation en vigueur ;
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultrieure l'change ou en paiement dans le cadre d'oprations ventuelles de croissance externe ;
• l'annulation ventuelle des actions acquises, sous rserve de l'adoption de la dix-septime rsolution caractre extraordinaire figurant l'ordre du jour de l'Assemble Gnrale Mixte du 27 mai 2010.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

- Part maximum du capital de la Socit et nombre maximum d'actions susceptible d'tre rachets : 10 % du capital (soit 15 477095 actions ce jour), tant prcis (i) que le nombre d'actions auto-dtenues devra tre pris en considration afin que la Socit reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-dtenues au maximum gal 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto-dtenues pour tre remises en paiement ou en change dans le cadre d'une opration de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excder 5 % du capital. Compte tenu du fait que la socit dtient directement et indirectement 2 087 000 de ses propres actions, correspondant 1,3% du capital au 11 mai 2010, le nombre maximum d'actions pouvant tre acquises sera de 13 390095 actions, soit 8,7% du capital au 11 mai 2010, sauf cder ou annuler les titres dj dtenus.

- Prix maximum d'achat: 51 euros par action, tant prcis que ce prix pourrait tre ajust en cas d'oprations sur le capital et notamment d'incorporation de rserves ou de bnfices, d'attribution d'actions gratuites l'ensemble des actionnaires, de division de la valeur nominale ou de regroupement d'actions.

Sur la base du prix maximum d'achat de 51 euros par action, l'investissement thorique maximum sur 10% du capital au 11 mai 2010 s'lve 789 331850 euros, dans la limite du montant des rserves disponibles autres que la rserve lgale.

V. MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

- Modalits du programme: les oprations d'acquisition, de cession et de transfert pourront tre effectues par tout moyen compatible avec la Loi et la rglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers drivs et par acquisition ou cession de blocs.

Ces oprations pourront intervenir tout moment sauf en priodes d'offre publique sur les titres de la Socit, dans les limites permises par la rglementation applicable.

- Dure du programme : dix-huit mois compter de l'approbation de la seizime rsolution prsente l'Assemble Gnrale Mixte du 27 mai 2010, soit au plus tard jusqu'au 27 novembre 2011. En vertu de l'article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent tre annules que dans la limite de 10% sur une priode de 24 mois, sous rserve de l'adoption de la dix-septime rsolution caractre extraordinaire figurant l'ordre du jour de l'Assemble Gnrale Mixte du 27 mai 2010.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires de la socit Cap Gemini runie le 30 avril 2009 a autoris le conseil d'administration, avec facult de subdlgation, mettre en ?uvre un programme de rachat d'actions pour une priode de dix-huit mois, soit jusqu'au 30 octobre 2010.

Dclaration par l'metteur des oprations ralises sur ses propres titres du 30 avril 2009 au 11 mai 2010

Pourcentage de capital auto-dtenu de manire directe et indirecte au 11 mai 2010 : 1,3%
Nombre d'actions annules au cours des 24 derniers mois : Aucune
Nombre de titres dtenus en portefeuille au 11 mai 2010 : 2 087 000 actions

Flux bruts cumuls

Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme

Achats

Ventes/Transferts

Positions ouvertes l'achat

Positions ouvertes la vente

Nombre de titres

1 399 832

1 469 832

Options d'achat achetes

Achats terme

Options d'achat vendues

Ventes terme

Echance maximale moyenne

NA

NA

NA

NA

Cours moyen de la transaction

33,22

35,88

Prix d'exercice moyen

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Montants

? 46 507 187

? 52 744 242

Les achats et ventes de titres mentionns dans le tableau de flux bruts cumuls ci-dessus ont t effectusexclusivement au titre du contrat de liquidit

CAP GEMINI
Socit anonyme au capital de 1238167 608 euros
Sige social Paris (17me) 11, rue de Tilsitt
330 703 844 RCS Paris