GECIMED : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Regulatory News:

Les actionnaires de la socit GECIMED (Paris:GECM) sont convoqus en assemble gnrale mixte le 23juin 2010 15 heures au sige de la Socit situ au 14-16, rue des Capucines Paris 2^me l'effet de dlibrer sur l'ordre du jour et les projets de rsolutions suivants:

A titre ordinaire:

approbation des rapports et des comptes sociaux arrts au 31 dcembre 2009,
approbation des rapports et des comptes consolids arrts au 31 dcembre 2009,
Affectation du rsultat,
Virements du compte prime d'mission sur le compte report nouveau et rserves disponibles,
Distribution d'un dividende prlev sur le compte rserves disponibles,
Option pour le paiement du dividende en actions,
rapport sur les conventions rglementes,
ratification de la cooptation d'Administrateurs,
autorisation donner au Conseil d'administration l'effet de faire racheter, par la Socit, ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce,
pouvoirs pour les formalits.

A titre extraordinaire:

approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la socit SAS GEC 6 par Gecimed, approbation de sa rmunration et de l'augmentation de capital corrlative de Gecimed,
affectation de la prime de fusion,
ralisation dfinitive de la fusion et de la dissolution, sans liquidation, de la socit SAS GEC 6, et de l'augmentation de capital corrlative,
modification de l'article 6 des statuts,
dlgation de comptence donner au conseil d'administration pour dcider l'augmentation du capital social, par mission - avec maintien du droit prfrentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit et/ou l'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance;
dlgation de comptence donner au conseil d'administration pour dcider l'augmentation du capital social par mission - sans droit prfrentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit et/ou l'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance;
dlgation de comptence donner au conseil d'administration l'effet d'augmenter le nombre de titres mettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription;
possibilit d'mettre des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit sans droit prfrentiel de souscription en rmunration d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital;
dlgation de comptence donner au conseil d'administration l'effet de dcider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres;
dtermination du prix d'mission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par mission - sans droit prfrentiel de souscription - d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit;
dlgation de comptence donner au conseil d'administration pour dcider l'augmentation du capital social par mission d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital rserv aux adhrents de plans d'pargne avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces derniers;
pouvoirs pour les formalits.

RESOLUTIONS

A titre ordinaire:

Premire rsolution (approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31dcembre 2009)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration, du Prsident et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31dcembre 2009, se soldant par une perte de - 25864761,60 ? tels qu'ils ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et dcrites dans ces rapports.

Deuxime rsolution (approbation des rapports et des comptes consolids de l'exercice clos le 31dcembre 2009)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration, du Prsident et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2009, se soldant par une perte de - 21865 000 ?, tels qu'ils ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes et dcrites dans ces rapports.

Troisime rsolution (affectation du rsultat)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, approuvant les propositions prsentes par le Conseil d'Administration, dcide de reporter nouveau la totalit de la perte de l'exercice de - 25864761,60 ?.

Le compte report nouveau s'tablira ainsi - 31264992 ?.

Quatrime rsolution (virement du compte prime d'mission sur le compte report nouveau)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, constatant que la prime d'mission s'lve, au 31 dcembre 2009, 86249627 ?, dcide, sur proposition du Conseil d'administration, de prlever, sur le compte prime d'mission, la somme de 31264992 ? et d'affecter cette dernire somme au compte report nouveau afin de ramener ce compte zro. Le solde du compte prime d'mission s'lvera alors 54984635 ?.

Cinquime rsolution (virement du compte prime d'mission sur le compte rserves disponibles)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, constatant que la prime d'mission s'lve, compte tenu de l'adoption de la rsolution prcdente, 54984635 ?, dcide, sur proposition du Conseil d'administration, de prlever, sur le compte prime d'mission, la somme de 11137536,78 ? et d'affecter cette dernire somme un compte de rserves libres. Le solde du compte prime d'mission s'lvera alors 43847098,22 ?.

Sixime rsolution (distribution d'un dividende prlev sur le compte rserves disponibles)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, dcide de distribuer aux actionnaires la somme de 11137536,78 ?, soit un dividende de 0,07 ? par action, entirement prlev sur le compte de rserves libres dont le solde est, en consquence, ramen zro.

Le dividende sera dtach de l'action le 9 juillet 2010 et sera mis en paiement le 30 juillet 2010.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende des actions dtenues en propre par la Socit, qui, conformment la loi, n'ouvrent pas droit cette distribution, le montant global du dividende distribu sera ajust en consquence et le solde port en report nouveau.

En application des dispositions de l'article 112, 1 du Code Gnral des Impts, ne sont pas considres comme des revenus distribus imposables les sommes rparties au profit des actionnaires prsentant le caractre de remboursement d'apports ou de prime d'mission, condition que tous les bnfices et rserves autres que la rserve lgale aient t auparavant rpartis.

Compte tenu de la composition et de l'historique des capitaux propres de la socit, la distribution constituera, au plan fiscal, un remboursement d'apport hauteur de 2840231,78 ?, et un revenu mobilier pour le solde, c'est--dire hauteur de 8297305,00 ?.

L'Assemble Gnrale prcise que la fraction de la distribution qualifiant un revenu mobilier est ligible, pour les personnes physiques, l'abattement de 40% prvu l'article 158, 3-2 du Code Gnral des Impts. Ces personnes physiques pourront toutefois, en vertu de l'article 117 quater du Code Gnral des Impts, et dans la mesure o elles remplissent les conditions imposes par cet article, prfrer opter pour leur assujettissement un prlvement au taux de 18%.

Conformment l'article 243 bis du Code Gnral des Impts, il est rappel qu'aucun dividende n'a t distribu au titre des trois derniers exercices.

Septime rsolution (option pour le paiement du dividende en actions)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, dcide, conformment aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 23 des statuts de la socit, d'offrir chaque actionnaire la possibilit d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalit du dividende affrent aux titres dont il est propritaire.

Les actions nouvelles auront les mmes caractristiques et confreront les mmes droits que les actions ayant donn droit au dividende, l'exception de la date de jouissance fixe au 1^er janvier 2010.

Conformment l'article L 232-19 du Code de commerce, le prix d'mission des actions remises en paiement du dividende sera fix sans dcote et sera gal la moyenne des premiers cours cots de l'action de la Socit sur NYSE Euronext Paris lors des 20 sances de bourse prcdant la date de la prsente assemble, diminue du montant net du dividende. Ce prix d'mission sera arrondi au centime d'euro immdiatement suprieur.

L'option pour le paiement du dividende en actions devra tre exerce par les actionnaires compter du 9 juillet 2010 et au plus tard le 23 juillet 2010 inclus, en adressant leur demande aux intermdiaires financiers habilits payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la socit, la Socit.

A l'expiration de ce dlai, le dividende ne pourra plus tre pay qu'en numraire.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra:

- soit recevoir le nombre d'actions immdiatement infrieur complt d'une soulte en espces;

- soit obtenir le nombre d'actions immdiatement suprieur en versant immdiatement la diffrence en numraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement l'issue de la priode d'option. La date de mise en paiement du dividende en numraire est fixe au 30 juillet 2010.

La prsente assemble donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec facult de subdlgation dans les conditions prvues par la loi, pour assurer l'excution de la prsente dcision, effectuer toutes oprations lies ou conscutives l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en rsultera et apporter les modifications corrlatives l'article 6 des statuts relatif au capital social.

Huitime rsolution (approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 L.225-42 du code de commerce)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements dont il fait tat.

Neuvime rsolution (ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation en qualit d'administrateur de Monsieur Patrick ARROSTEGUY en remplacement de Monsieur Michel GAY, dcide par le Conseil d'Administration du 4 juin 2009.

Monsieur Patrick ARROSTEGUY exercera ses fonctions pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, soit jusqu' l'issue de l'Assemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2011.

Dixime rsolution (ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation en qualit d'administrateur de Monsieur Christophe CLAMAGERAN en remplacement de Monsieur Antonio TRUAN, dcide par le Conseil d'Administration du 16 dcembre 2009.

Monsieur Christophe CLAMAGERAN exercera ses fonctions pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, soit jusqu' l'issue de l'Assemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012.

Onzime rsolution (ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation en qualit d'administrateur de la socit Gecina en remplacement de Monsieur Joaquin RIVERO VALCARCE, dcide par le Conseil d'Administration du 29 mars 2010.

La socit Gecina exercera ses fonctions pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, soit jusqu' l'issue de l'Assemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012.

Douzime rsolution (ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation en qualit d'administrateur de la socit Geciter en remplacement de Monsieur Emilio ZURITA DELGADO, dcide par le Conseil d'Administration du 29 mars 2010.

La socit Geciter exercera ses fonctions pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, soit jusqu' l'issue de l'Assemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012.

Treizime rsolution (ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation en qualit d'administrateur de la socit Parigest en remplacement de Monsieur Juan SUQUET GONZALEZ, dcide par le Conseil d'Administration du 29 mars 2010.

La socit Parigest exercera ses fonctions pour la dure restant courir du mandat de son prdcesseur, soit jusqu' l'issue de l'Assemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 dcembre 2012.

Quatorzime rsolution (autorisation au Conseil pour le rachat d'actions)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, acheter ou faire acheter des actions de la Socit en vue:

de la mise en ?uvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Socit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de l'attribution ou de la cession d'actions aux salaris au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en ?uvre de tout plan d'Epargne Salariale dans les conditions prvues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation d'un bon ou de toute autre manire ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachets; ou
de la remise d'actions ( titre d'change, de paiement ou autre) dans le cadre d'oprations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
de l'animation du march secondaire ou de la liquidit de l'action Gecimed par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par l'Autorit des marchs financiers.

Ce programme serait galement destin permettre la Socit d'oprer dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la rglementation en vigueur, notamment afin de mettre en ?uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par l'Autorit des marchs financiers. Dans une telle hypothse, la Socit informerait ses actionnaires par voie de communiqu.

Les achats d'actions de la Socit pourront porter sur un nombre d'actions telque :

le nombre d'actions que la Socit achte pendant la dure du programme de rachat n'excde pas 10% des actions composant le capital de la Socit, quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant un capital ajust en fonction des oprations l'affectant postrieurement la prsente Assemble Gnrale, tant prcis que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure dans le cadre d'une opration, de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excder 5% de son capital social;
le nombre d'actions que la Socit dtiendra quelque moment que ce soit ne dpasse pas 10 % des actions composant le capital de la Socit la date considre.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront tre raliss tout moment, dans les limites autorises par les dispositions lgales et rglementaires en vigueur, y compris en priode d'offre publique sous rserve que de telles oprations ne soient pas susceptibles de faire chouer l'offre,et par tous moyens, sur les marchs rglements, des systmes multilatraux de ngociations, auprs d'internalisateurs systmatiques ou de gr gr, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant tre ralise par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'change, ou par utilisation d'options, de produits drivs ou autres instruments financiers terme ngocis sur les marchs rglements, des systmes multilatraux de ngociations, auprs d'internalisateurs systmatiques ou de gr gr ou par remise d'actions conscutive l'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit par conversion, change, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manire, soit directement soit indirectement par l'intermdiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la prsente rsolution sera de 4 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant la mme date dans toute autre monnaie), hors frais d'acquisition, ce prix maximum n'tant applicable qu'aux acquisitions dcides compter de la date de la prsente Assemble et non aux oprations terme conclues en vertu d'une autorisation donne par une prcdente Assemble Gnrale et prvoyant des acquisitions d'actions postrieures la date de la prsente Assemble.

Le montant global affect au programme de rachat d'actions ci-dessus autoris ne pourra tre suprieur 63608 780 euros.

Cette autorisation prive d'effet, compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure donne au Conseil d'Administration l'effet d'oprer sur les actions de la socit. Elle est donne pour une priode de dix-huit mois compter de ce jour.

L'Assemble Gnrale dlgue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de rserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvis afin de tenir compte de l'incidence de ces oprations sur la valeur de l'action.

L'Assemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales, pour dcider et effectuer la mise en ?uvre de la prsente autorisation, pour en prciser, si ncessaire, les termes et en arrter les modalits, pour raliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes dclarations auprs de l'Autorit des marchs financiers et de toute autre autorit qui s'y substituerait, remplir toutes formalits et, d'une manire gnrale, faire le ncessaire.

A titre extraordinaire:

Quinzime rsolution (approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la socit GEC 6 par Gecimed, approbation de sa rmunration et de l'augmentation de capital corrlative de Gecimed)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, et aprs avoir pris connaissance:

du projet de trait de fusion et de ses annexes signs avec la socit GEC 6 le 6 mai 2010 ;
du rapport du Conseil d'Administration sur la fusion par voie d'absorption de la socit GEC6;
des rapports tablis par Monsieur Franois Vayne commissaire la fusion dsigns par ordonnance du Prsident du Tribunal de commerce de Paris en date du 2 avril 2010, sur (i) les modalits de la fusion et (ii) sur la valeur des apports en nature dans le cadre de la fusion par absorption de la socit GEC 6;
de l'approbation du projet de fusion de la socit GEC 6 par l'associ unique de cette socit.

1- Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d'absorption de la socit GEC 6 aux termes duquel la socit GEC 6 apporte Gecimed l'intgralit des lments d'actif et de passif composant son patrimoine avec effet rtroactif d'un point de vue fiscal et comptable au 1^er janvier 2010, et spcialement:

la rmunration des apports effectus au titre de cette fusion selon un rapport d'change de 2000 actions Gecimed pour 1 action de la socit GEC 6;
l'valuation de l'actif net transmis par GEC 6 soit, 1406662 euros, sur la base des comptes de GEC 6 arrts au 31 dcembre 2009; et
le montant global de la prime de fusion d'un montant de 406 662 euros qui sera inscrit sur un compte prime de fusion dans les comptes de Gecimed.

2- Dcide par consquent d'augmenter le capital de Gecimed de 1000000 euros, par cration de 1000 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, lesdites actions tant entirement attribues Gecina, associ unique de GEC 6, raison de 2 000 actions Gecimed pour 1 action GEC 6. Ces actions nouvelles cres par Gecimed, entirement libres, seront entirement assimiles aux autres actions composant le capital social et donneront droit toute distribution de bnfices ou rpartition de rserves qui pourront tre dcides par Gecimed compter de la date de ralisation dfinitive de la fusion. Les actions nouvellement mises feront l'objet d'une demande d'admission aux ngociations sur le march Eurolist d'Euronext Paris S.A.

Seizime rsolution (affectation de la prime de fusion)

L'Assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, donne tous pouvoirs au conseil d'administration de Gecimed l'effet de:

Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionns par la fusion, ainsi que toutes sommes ncessaires la bonne ralisation de la reprise des engagements de GEC 6 par Gecimed;
Imputer sur la prime de fusion la perte intercalaire;
Prlever sur la prime de fusion la somme ncessaire pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs ralisation de la fusion ;
Prlever sur la prime de fusion tout passif omis ou non rvl concernant les biens apports;
Porter au compte de prime de fusion tout excdant d'actif net rsultant de la consistance dfinitive des lments d'actif apports et de passif pris en charge, la date de ralisation dfinitive de la fusion, par rapport la consistance desdits lments tels qu'ils figurent dans les comptes de GEC 6 au 31 dcembre 2009.

Dix-septime rsolution (ralisation dfinitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la socit GEC 6 et de l'augmentation de capital corrlative)

En consquence (i) de l'approbation de la quinzime et seizime rsolutions qui prcdent, (ii) ainsi que de l'approbation du projet de fusion-absorption de GEC 6 par Gecimed par l'associ unique de GEC 6, (iii) et constatant la ralisation des conditions suspensives prvues l'article 12 du projet de trait de fusion, l'assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, constate que la fusion-absorption de la socit GEC 6 par Gecimed ainsi que l'augmentation corrlative du capital social de Gecimed sont dfinitives et qu'ainsi la socit GEC 6 se trouve dfinitivement dissoute, sans liquidation.

Dix-huitime rsolution (modification de l'article 6 des statuts)

L'assemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, en consquence de l'adoption de la quinzime, seizime et dix-septime rsolutions et connaissance prise du rapport du conseil d'administration dcide de modifier comme suit l'article 6 des statuts:

ARTICLE 6 ? CAPITAL SOCIAL

Le capital est fix la somme de 160021954 euros (cent soixante millions vingt-et-un mille neuf cent cinquante quatre euros) et est divis en 160 021 954 (cent soixante millions vingt-et-un mille neuf cent cinquante quatre) actions de 1 ? (un euro) de valeur nominale, toutes de mme catgorie et entirement libres.

Dix-neuvime rsolution (dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration pour dcider l'augmentation du capital social, par mission - avec maintien du droit prfrentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit et/ou de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance)

1. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou l'tranger, dans la proportion et aux poques qu'il apprciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, par l'mission d'actions ( l'exclusion des actions de prfrence) ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) mises titre onreux ou gratuit, rgies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou encore pour dcider l'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance, galement rgies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, tant prcis que la souscription des actions et des autres valeurs mobilires pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances, soit par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes ;

2. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit qui possde, directement ou indirectement, plus de la moiti du capital de Gecimed et des socits dont Gecimed possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital;

3. dcide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorises en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la prsente dlgation de comptence :

? le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation est fix 200 millions d'euros, tant prcis que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises en vertu de la prsente dlgation et de celles confres en vertu des vingtime, vingt-et-unime, vingt-deuxime, vingt-troisime, vingt-quatrime et vingt-cinquime rsolutions de la prsente Assemble est fix 250millions d'euros ;

? ces plafonds s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement en supplment, en cas d'oprations financires nouvelles, pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital ;

4. fixe vingt-six mois, compter du jour de la prsente Assemble, la dure de validit de la dlgation de comptence faisant l'objet de la prsente rsolution;

5. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la prsente dlgation :

? dcide que la ou les missions seront rserves par prfrence aux actionnaires qui pourront souscrire titre irrductible proportionnellement au nombre d'actions alors possdes par eux ;

? prend acte du fait que le Conseil d'Administration a la facult d'instituer un droit de souscription titre rductible ;

? prend acte du fait que la prsente dlgation de comptence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilires mises donnant accs au capital de la socit, renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilires donneront droit immdiatement ou terme ;

? prend acte du fait que, conformment l'article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas absorb la totalit de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prvues par la loi et dans l'ordre qu'il dterminera, l'une et/ou l'autre des facults ci-aprs:

limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation dcide ;
rpartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilires donnant accs au capital, lesdites valeurs mobilires dont l'mission a t dcide mais n'ayant pas t souscrites ;
offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilires donnant accs au capital, desdites valeurs mobilires non souscrites, sur le march franais ou l'tranger;

? dcide que les missions de bons de souscription d'actions de la socit pourront tre ralises par offre de souscription, mais galement par attribution gratuite aux propritaires des actions anciennes, tant prcis que le Conseil d'Administration aura la facult de dcider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas ngociables et que les titres correspondants seront vendus ;

6. dcide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en ?uvre la prsente dlgation de comptence, l'effet notamment de :

? dcider l'augmentation de capital et dterminer les valeurs mobilires mettre ;

? dcider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'mission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas chant, tre demande l'mission ;

? dterminer les dates et modalits de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractristiques des valeurs mobilires crer ; dcider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de crance (y compris les valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance vises l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractre subordonn ou non (et, le cas chant de leur rang de subordination, conformment aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intrt (notamment intrt taux fixe ou variable ou coupon zro ou index) et prvoir, le cas chant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intrts, prvoir leur dure (dtermine ou indtermine), la possibilit de rduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalits d'mission (y compris le fait de leur confrer des garanties ou des srets) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la socit) ; le cas chant, ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit l'attribution, l'acquisition ou la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilires reprsentatives de crance, ou prvoir la facult pour la socit d'mettre des titres de crance (assimilables ou non) en paiement d'intrts dont le versement aurait t suspendu par la socit, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorits boursires (par exemple, du fait de leurs modalits de remboursement ou de rmunration ou d'autres droits tels qu'indexation, facult d'options) ; modifier, pendant la dure de vie des titres concerns, les modalits vises ci-dessus, dans le respect des formalits applicables ;

? dterminer le mode de libration des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital mettre immdiatement ou terme ;

? fixer, s'il y a lieu, les modalits d'exercice des droits (le cas chant, des droits conversion, change, remboursement, y compris par remise d'actifs de la socit tels que des valeurs mobilires dj mises par la socit) attachs aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital mettre et, notamment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalits de ralisation de l'augmentation de capital ;

? fixer les modalits selon lesquelles la socit aura, le cas chant, la facult d'acheter ou d'changer en bourse, tout moment ou pendant des priodes dtermines, les valeurs mobilires mises ou mettre immdiatement ou terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions lgales;

? prvoir la facult de suspendre ventuellement l'exercice des droits attachs ces titres en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires ;

? sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale;

? procder tous ajustements destins prendre en compte l'incidence d'oprations sur le capital de la socit, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de rserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrle), et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital ;

? constater la ralisation de chaque augmentation de capital et procder aux modifications corrlatives des statuts ;

? d'une manire gnrale, passer toute convention, notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisages, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles l'mission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu' l'exercice des droits qui y sont attachs ;

7. prend acte que la prsente dlgation prive d'effet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet, c'est--dire toute dlgation de comptence relative l'augmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilires et oprations vises la prsente rsolution ;

8. prend acte du fait que, dans l'hypothse o le Conseil d'Administration viendrait utiliser la dlgation de comptence qui lui est confre dans la prsente rsolution, le Conseil d'Administration rendra compte l'Assemble gnrale ordinaire suivante, conformment la loi et la rglementation de l'utilisation faite des autorisations confres dans la prsente rsolution.

Vingtime rsolution (dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration pour dcider l'augmentation du capital social par mission - sans droit prfrentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit et/ou l'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance)

1. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques qu'il apprciera, sous rserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou l'tranger, par une offre au public ou par une offre vise l'article L. 411-2, II du Code montaire et financier (tel que modifi par l'ordonnance n 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, par l'mission d'actions ( l'exclusion des actions de prfrence) ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes), mises titre onreux ou gratuit, rgies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou encore pour dcider l'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crance rgies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, tant prcis que la souscription des actions et des autres valeurs mobilires pourra tre opre soit en espces, soit par compensation de crances, soit par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes. Ces valeurs mobilires pourront notamment tre mises l'effet de rmunrer des titres qui seraient apports la socit, dans le cadre d'une offre publique d'change ralise en France ou l'tranger selon les rgles locales (par exemple dans le cadre d'une reverse merger de type anglo-saxon) sur des titres rpondant aux conditions fixes l'article L. 225-148 du Code de commerce ;

2. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'mission d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit mettre la suite de l'mission, par les socits dont la socit dtient directement ou indirectement plus de la moiti du capital social ou par les socits qui possdent directement ou indirectement plus de la moiti de son capital, de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit;

La prsente dcision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilires susceptibles d'tre mises par des socits du groupe de la socit, renonciation des actionnaires de la socit leur droit prfrentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit auxquels ces valeurs mobilires donnent droit;

3. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit qui possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de Gecimed ou des socits dont Gecimed possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital;

4. dcide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorises en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la prsente dlgation:

? le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation est fix 200 millions d'euros, tant prcis que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prvu au paragraphe 3 de la dix-neuvime rsolution de la prsente Assemble ou, le cas chant, sur le montant du plafond global ventuellement prvu par une rsolution de mme nature qui pourrait succder ladite rsolution pendant la dure de validit de la prsente dlgation et tant prcis qu'en tout tat de cause, les missions de titres ralises par une offre vise l'article L. 411-2, II du Code montaire et financier (tel que modifi par l'ordonnance n 2009-80 du 22 janvier 2009) sont limites conformment la loi ;

? ces plafonds s'ajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions mettre ventuellement, en cas d'oprations financires nouvelles, pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital;

5. fixe vingt-six mois, compter du jour de la prsente Assemble, la dure de validit de la dlgation de comptence faisant l'objet de la prsente rsolution ;

6. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la prsente rsolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration en application de l'article L.225-135, 2me alina, la facult de confrer aux actionnaires, pendant un dlai et selon les modalits qu'il fixera en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires applicables et pour tout ou partie d'une mission effectue, un dlai de priorit de souscription ne donnant pas lieu la cration de droits ngociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possdes par chaque actionnaire et pourra tre ventuellement complt par une souscription titre rductible, tant prcis que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France ou l'tranger;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas chant, celles des actionnaires, n'ont pas absorb la totalit de l'mission, le Conseil pourra limiter le montant de l'opration au montant des souscriptions reues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'mission dcide ;

8. prend acte du fait que la prsente dlgation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilires mises donnant accs au capital de la socit, renonciation expresse par les actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires donneront droit ;

9. prend acte du fait que, conformment l'article L. 225-136 1 1er alina du Code de commerce :

? le prix d'mission des actions mises directement sera au moins gal au minimum prvu par les dispositions rglementaires applicables au jour de l'mission ( ce jour, la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse sur le march rglement d'Euronext Paris prcdant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), aprs, le cas chant, correction de cette moyenne en cas de diffrence entre les dates de jouissance ;

? le prix d'mission des valeurs mobilires donnant accs au capital, et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou gnralement la transformation, de chaque valeur mobilire donnant accs au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perue immdiatement par la socit, majore, le cas chant, de celle susceptible d'tre perue ultrieurement par elle, soit, pour chaque action mise en consquence de l'mission de ces valeurs mobilires, au moins gale au prix de souscription minimum dfini l'alina prcdent ;

10. dcide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en ?uvre la prsente dlgation de comptence, l'effet notamment de :

? dcider l'augmentation de capital et dterminer les valeurs mobilires mettre ;

? dcider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'mission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas chant, tre demande l'mission ;

? dterminer le mode de libration des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital mettre immdiatement ou terme ;

? fixer, s'il y a lieu, les modalits d'exercice des droits (le cas chant, des droits conversion, change, remboursement, y compris par remise d'actifs de la socit tels que des actions auto-dtenues ou des valeurs mobilires dj mises par la socit) attachs aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital mettre et, notamment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalits de ralisation de l'augmentation de capital ;

? prvoir la facult de suspendre ventuellement l'exercice des droits attachs aux titres mis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires ;

? en cas d'mission de valeurs mobilires l'effet de rmunrer des titres apports dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'change (OPE), arrter la liste des valeurs mobilires apportes l'change, fixer les conditions de l'mission, la parit d'change ainsi que, le cas chant, le montant de la soulte en espces verser et dterminer les modalits de l'mission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'change, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'change des titres viss contre un rglement en titres et en numraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'change titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme la loi et la rglementation applicables ladite offre publique ;

? sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale ;

? constater la ralisation de chaque augmentation de capital et procder aux modifications corrlatives des statuts ;

d'une manire gnrale, passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisages, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles l'mission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu' l'exercice des droits qui y sont attachs ;

11. prend acte du fait que la prsente dlgation prive d'effet compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet, c'est--dire toute dlgation globale de comptence relative l'augmentation du capital, sans droit prfrentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilires et oprations vises la prsente rsolution ;

12. prend acte du fait que, dans l'hypothse o le Conseil d'Administration viendrait utiliser la dlgation de comptence qui lui est confre dans la prsente rsolution, le Conseil d'Administration rendra compte l'Assemble Gnrale ordinaire suivante, conformment la loi et la rglementation, de l'utilisation faite des autorisations confres dans la prsente rsolution.

Vingt-et-unime (dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet d'augmenter le nombre de titres mettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, et conformment aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. dlgue au Conseil d'Administration sa comptence, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour dcider d'augmenter le nombre de titres mettre en cas d'augmentation du capital social de la socit avec ou sans droit prfrentiel de souscription, au mme prix que celui retenu pour l'mission initiale, dans les dlais et limites prvus par la rglementation applicable au jour de l'mission ( ce jour, dans les trente jours de la clture de la souscription et dans la limite de 15% de l'mission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformment aux pratiques de march ;

2. dcide que le montant nominal des augmentations de capital dcides par la prsente rsolution s'imputera sur le montant du plafond applicable l'mission initiale et sur le montant du plafond global prvu au paragraphe 3de la dix-neuvime rsolution de la prsente Assemble ou, le cas chant, sur le montant des plafonds prvus par des rsolutions de mme nature qui pourraient ventuellement succder auxdites rsolutions pendant la dure de validit de la prsente dlgation.

La prsente autorisation est donne pour une priode de vingt-six mois compter du jour de la prsente Assemble.

Vingt-deuxime rsolution (possibilit d'mettre des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital sans droit prfrentiel de souscription en rmunration d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital)

1. autorise le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, procder une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant un capital ajust en fonction des oprations l'affectant postrieurement la prsente Assemble Gnrale, soit, titre indicatif, au 31 dcembre 2009, 159021954 actions, l'effet de rmunrer des apports en nature consentis la socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l'mission, en une ou plusieurs fois, d'actions ( l'exclusion d'actions de prfrence) ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit;

2. dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises en vertu de la prsente rsolution s'imputera sur le plafond global prvu au paragraphe 3 de la dix-neuvime rsolution de la prsente Assemble ou, le cas chant, sur le montant des plafonds prvus par des rsolutions de mme nature qui pourraient ventuellement succder auxdites rsolutions pendant la dure de validit de la prsente dlgation;

3. dcide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en ?uvre la prsente rsolution, l'effet notamment de:

? dcider l'augmentation de capital et dterminer les valeurs mobilires mettre;

? arrter la liste des valeurs mobilires apportes, approuver l'valuation des apports, fixer les conditions de l'mission des valeurs mobilires rmunrant les apports, ainsi que le cas chant le montant de la soulte verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et rduire, si les apporteurs y consentent, l'valuation des apports ou la rmunration des avantages particuliers;

? dterminer les caractristiques des valeurs mobilires rmunrant les apports et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital;

? sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale;

? constater la ralisation de chaque augmentation de capital et procder aux modifications corrlatives des statuts ;

? d'une manire gnrale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles l'mission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu' l'exercice des droits qui y sont attachs ;

4. prend acte du fait que cette dlgation prive d'effet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet, c'est--dire toute dlgation permettant d'mettre des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au capital sans droit prfrentiel de souscription en rmunration d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant accs au capital. Elle est donne pour une priode de vingt-six mois compter de ce jour.

Vingt-troisime rsolution (dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration l'effet de dcider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres)

1. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu'il apprciera par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres dont la capitalisation sera lgalement et statutairement possible, sous forme d'mission d'actions nouvelles ou d'lvation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procds. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises ce titre ne pourra dpasser 100 millions d'euros, tant prcis que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prvu au paragraphe 3 de la dix-neuvime rsolution de la prsente Assemble ou, le cas chant, sur le montant du plafond global ventuellement prvu par une rsolution de mme nature qui pourrait succder ladite rsolution pendant la dure de validit de la prsente dlgation ;

2. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la prsente dlgation de comptence, dlgue ce dernier tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en ?uvre la prsente dlgation, l'effet notamment de :

? fixer le montant et la nature des sommes incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles mettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augment, arrter la date, mme rtroactive, compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle laquelle l'lvation du nominal portera effet;

? dcider, en cas de distributions d'actions gratuites :

que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des droits dans les conditions prvues par la loi et la rglementation ;
de procder tous ajustements destins prendre en compte l'incidence d'oprations sur le capital de la socit, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de rserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrle), et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital ;

? de constater la ralisation de chaque augmentation de capital et de procder aux modifications corrlatives des statuts ;

? d'une manire gnrale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles l'mission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu' l'exercice des droits qui y sont attachs ;

3. prend acte du fait que cette dlgation prive d'effet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet, c'est--dire toute dlgation de comptence relative l'augmentation du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres. Elle est donne pour une priode de vingt-six mois compter de ce jour.

Vingt-quatrime rsolution (dtermination du prix d'mission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par mission - sans droit prfrentiel de souscription - d'actions)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spcial des commissaires aux comptes, conformment aux dispositions de l'article L. 225-136 1 deuxime alinadu Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an (tant prcis que cette limite de 10% s'apprcie quelque moment que ce soit, un capital ajust en fonction des oprations l'affectant postrieurement la prsente Assemble gnrale, soit, titre indicatif, au 31 dcembre 2009, 159021 954 actions), autorise le Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, fixer le prix d'mission selon l'une des deux modalits suivantes:

? moyenne pondre du cours de l'action sur une priode maximale de trois mois prcdant la date de fixation du prix d'mission, ventuellement diminue d'une dcote maximale de 10% ; ou

? moyenne pondre du cours de l'action lors des trois dernires sances de bourse prcdant la fixation du prix d'mission, ventuellement diminue d'une dcote maximale de 10%.

L'Assemble Gnrale prend acte que, dans l'hypothse o le Conseil d'Administration viendrait faire usage de cette autorisation, il tablira un rapport complmentaire, certifi par les commissaires aux comptes, dcrivant les conditions dfinitives de l'opration et donnant des lments d'apprciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.

Cette autorisation est donne pour une priode de vingt-six mois compter de ce jour.

Vingt-cinquime rsolution (dlgation de comptence donner au Conseil d'Administration pour dcider l'augmentation du capital social par mission d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital rserves aux adhrents de plans d'pargne avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces derniers)

1. dlgue au Conseil d'Administration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence pour dcider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 1,5million d'euros, par missions d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital rserves aux adhrents d'un ou plusieurs plans d'Epargne Salariale (ou tout autre plan aux adhrents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de rserver une augmentation de capital dans des conditions quivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, franaises ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation ou de combinaison des comptes de la socit en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ; tant prcis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises immdiatement ou terme en vertu de la prsente dlgation s'imputera sur le montant du plafond global prvu au paragraphe 3 de la dix-neuvime rsolution de la prsente Assembleou, le cas chant, sur le montant du plafond global ventuellement prvu par une rsolution de mme nature qui pourrait succder ladite rsolution pendant la dure de validit de la prsente dlgation ;

2. fixe vingt-six mois, compter du jour de la prsente Assemble, la dure de validit de la dlgation d'mission faisant l'objet de la prsente dlgation ;

3. dcide que le prix d'mission des actions ou des valeurs mobilires nouvelles donnant accs au capital sera dtermin dans les conditions prvues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins gal 80% du Prix de Rfrence (telle que cette expression est dfinie ci-aprs) ou 70% du Prix de Rfrence lorsque la dure d'indisponibilit prvue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est suprieure ou gale dix ans ; toutefois, l'Assemble Gnrale autorise expressment le Conseil d'Administration rduire ou supprimer les dcotes susmentionnes (dans les limites lgales et rglementaires), s'il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du prsent paragraphe, le Prix de Rfrence dsigne la moyenne des premiers cours cots de l'action de la socit sur le march rglement d'Euronext Paris lors des vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhrents un plan d'Epargne Salariale;

4. autorise le Conseil d'Administration attribuer, titre gratuit, aux bnficiaires ci-dessus indiqus, en complment des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital souscrire en numraire, des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital mettre ou dj mises, titre de substitution de tout ou partie de la dcote par rapport au Prix de Rfrence et/ou d'abondement, tant entendu que l'avantage rsultant de cette attribution ne pourra excder les limites lgales ou rglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. dcide de supprimer au profit des bnficiaires ci-dessus indiqus le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilires donnant accs au capital dont l'mission fait l'objet de la prsente dlgation, lesdits actionnaires renonant par ailleurs, en cas d'attribution titre gratuit aux bnficiaires ci-dessus indiqus d'actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital, tout droit aux dites actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital, y compris la partie des rserves, bnfices ou primes incorpores au capital, raison de l'attribution gratuite desdits titres ralise sur le fondement de la prsente rsolution ;

6. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la prsente dlgation, procder des cessions d'actions aux adhrents un plan d'Epargne Salariale telles que prvues par le dernier alina de l'article L.3332-24 du Code du travail, tant prcis que les cessions d'actions ralises avec dcote en faveur des adhrents un plan ou plusieurs plans d'Epargne Salariale viss la prsente rsolution s'imputeront concurrence du montant nominal des actions ainsi cdes sur le montant des plafonds viss au paragraphe 1 ci-dessus;

7. dcide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en ?uvre la prsente dlgation, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales, dans les limites et sous les conditions prcises ci-dessus l'effet notamment :

? d'arrter dans les conditions lgales la liste des socits dont les bnficiaires ci-dessus indiqus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ainsi mises et bnficier le cas chant des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital attribues gratuitement ;

? de dcider que les souscriptions pourront tre ralises directement par les bnficiaires, adhrents un plan d'Epargne Salariale, ou par l'intermdiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entits permises par les dispositions lgales ou rglementaires applicables ;

? de dterminer les conditions, notamment d'anciennet, que devront remplir les bnficiaires des augmentations de capital ;

? d'arrter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions ;

? de fixer les montants des missions qui seront ralises en vertu de la prsente autorisation et d'arrter notamment les prix d'mission, dates, dlais, modalits et conditions de souscription, de libration, de dlivrance et de jouissance des titres (mme rtroactive), les rgles de rduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalits des missions, dans les limites lgales ou rglementaires en vigueur ;

? en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, de fixer la nature, les caractristiques et le nombre d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital mettre, le nombre attribuer chaque bnficiaire, et d'arrter les dates, dlais, modalits et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital dans les limites lgales et rglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital aux dcotes par rapport au Prix de Rfrence prvues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilires sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilits;

? en cas d'mission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas chant, sur les rserves, bnfices ou primes d'mission, les sommes ncessaires la libration desdites actions;

? de constater la ralisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

? le cas chant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital rsultant de ces augmentations de capital ;

? de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes oprations et formalits, en ce compris procder aux formalits conscutives aux augmentations de capital et aux modifications corrlatives des statuts ;

? d'une manire gnrale, de passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisages, de prendre toutes mesures et dcisions et d'effectuer toutes formalits utiles l'mission, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu' l'exercice des droits qui y sont attachs ou conscutives aux augmentations de capital ralises ;

8. dcide que cette autorisation prive d'effet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure donne au Conseil d'Administration l'effet d'augmenter le capital social de la socit par mission d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital rserves aux adhrents de plans d'pargne, avec suppression du droit prfrentiel de souscription au profit de ces derniers.

Vingt-sixime rsolution (pouvoirs pour formalits)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procs-verbal de ses dlibrations pour effectuer tous dpts et formalits requis par la loi.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, a le droit d'assister personnellement cette assemble ou de s'y faire reprsenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance. Il est justifi du droit de participer l'assemble gnrale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermdiaire inscrit pour son compte, au troisime jour ouvr prcdant l'assemble, soit au 18 juin 2010, zro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermdiaire habilit.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermdiaire habilit est constat par une attestation de participation dlivre par ce dernier, le cas chant par voie lectronique, et annexe au formulaire de vote distance ou de procuration ou la demande de carte d'admission tablis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire reprsent par l'intermdiaire inscrit.

Une attestation de participation sera galement dlivre aux actionnaires souhaitant participer physiquement l'assemble et n'ayant pas reu leur carte d'admission le troisime jour ouvr prcdant l'assemble, soit le 18 juin 2010, zro heure, heure de Paris.

Les propritaires d'actions sous la forme au porteur devront justifier de leur identit et de la proprit de leurs titres en faisant parvenir leur attestation de participation au sige social de GECIMED, au 16rue des Capucines, 75002 Paris, au plus tard le troisime jour ouvr prcdant la tenue de l'assemble, soit le 18 juin 2010, zro heure.

En outre, la Socit tient la disposition des propritaires d'actions sous la forme au porteur des formulaires de procuration et de vote par correspondance sur simple demande crite adresse au sige social de GECIMED par voie postale l'adresse sus-mentionne ou par tlcopie (01 40 40 64 81) et reue au plus tard 6 jours avant la date de runion de l'assemble, soit le 17 juin 2010.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu' condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemble gnrale, soit jusqu'au 21 juin 2010 inclus, au sige social de GECIMED l'adresse sus-mentionne.

Les actionnaires reprsentant une fraction du capital social dtermine conformment aux dispositions du Code de commerce peuvent, compter de la publication du prsent avis et jusqu' vingt-cinq jours avant la date de tenue de l'assemble gnrale, soit jusqu'au 29 mai 2010 inclus, requrir l'inscription de projets de rsolutions l'ordre du jour de l'assemble en adressant leur demande accompagne du texte des projets de rsolutions et ventuellement d'un bref expos des motifs par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse au sige social de GECIMED.

Les auteurs de la demande devront justifier de la possession ou de la reprsentation de la fraction du capital exige par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermdiaire habilit en joignant leur demande une attestation d'inscription en compte. Ils devront en outre transmettre la Socit une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-viss au troisime jour ouvr prcdant l'assemble, soit le 18 juin 2010 zro heure, heure de Paris.

Enfin, tout actionnaire a la facult de poser des questions crites au conseil d'administration compter de la date de convocation et jusqu'au quatrime jour ouvr prcdant la date de l'assemble gnrale, soit le 17 juin 2010 inclus. Ces questions doivent tre accompagnes d'une attestation d'inscription en compte et envoyes au sige social de Gecimed par lettre recommande avec demande d'avis de rception, adresse au Prsident du Conseil d'administration, ou par courriel l'adresse suivante: actionnaires@gecimed.fr.

Le Conseil d'administration

GECIMED

Socit Anonyme au capital de 159021 954 ?

Sige social : 14-16, rue des Capucines ? 75002 Paris

320 649 841 RCS PARIS

ContactsGECIMED

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