Imcopa annonce la conclusion réussie de la sollicitation de consentement de porteurs de billets

ARAUCARIA, Brésil, June 3, 2010 /PRNewswire/ --

Imcopa International Cayman Ltd (<< l'émetteur >>) et Imcopa Importação, exportação Industria e Oleos SA (<< le garant >> ou << Imcopa >>) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu avec succès leur sollicitation de consentement (la << sollicitation de consentement >>), en connexion avec l'émission de 100 millions USD à 10,375% à échéance en 2009 (ISIN : XS0275709094) (les << billets >>).

L'Emetteur et le Garant ont lancé la sollicitation de consentement, le 10 mai 2010 pour obtenir le consentement des détenteurs des billets (les << porteurs de billets >>) de modifier les termes et conditions des obligations (les << Conditions >>) en ce qui concerne le calendrier et les montants du paiement du principal et des intérêts, la capacité de l'émetteur de payer d'avance ses billets en tout ou partie, dans certaines circonstances et de renoncer au défaut existant aux termes des billets ainsi que de modifier l'acte de fiducie daté du 27 novembre 2006, entre l'Emetteur, le Garant et la Bank of New York Mellon, à titre de fiduciaire (le << fiduciaire >>) ont conclu dans le cadre de l'émission des billets (tel que complété par les actes de fiducie supplémentaires datés du 28 décembre 2007, 2 juin 2008 et 10 novembre 2009, respectivement, << acte de fiducie >>) et les conditions à se conformer à l'accord qu'Imcopa espère atteindre avec ses créanciers bancaires majeurs (créanciers de << Banque >>) en vertu de ses facilités de crédit (<< facilités de crédit >>), accord qui devrait former la base du plan de redressement extrajudiciaires que le Garant envisage de proposer en vertu du droit brésilien (le << plan de restructuration >>) (collectivement, la << Proposition >>).

La proposition a fait l'objet d'une déclaration de sollicitation de consentement datée du 10 mai 2010, et complétée par le supplément à la déclaration de sollicitation de consentement datée du 17 mai 2010. La date limite de vote pour la soumission des instructions de vote électronique était fixée à 15h00 (heure de Londres) le 27 mai 2010.

Lors d'une réunion dûment convoquée et délibérée tenue hier conformément à la Déclaration de sollicitation de consentement et l'avis de convocation liés, les porteurs de billets, représentant environ 94,14% des billets en circulation aux fins du vote (et environ 99,68% des suffrages exprimés) ont voté en faveur d'une résolution extraordinaire d'adoption de la proposition.

À la suite de l'adoption de la résolution extraordinaire, l'émetteur devra effectuer un paiement de consentement avant le 8 juin 2010 à ces porteurs de billets qui ont valablement voté en faveur de la proposition, et dont le paiement sera de 25,94 USD par 1000,00 USD de capital de billets votés en faveur par ces porteurs de billets.

L'efficacité de la proposition est soumise à certaines conditions ultérieures, y compris que (i) Imcopa conclut un accord définitif (<< l'entente définitive >>) avec les banques aux conditions reflétant la proposition, (ii) l'accord définitif ne contient pas de termes ou conditions qui sont sensiblement différents de la proposition, et (iii) l'émetteur et le fiduciaire entrent en quatrième acte supplémentaire d'une fiducie pour tenir compte de certaines modifications des termes de la note reflétant la mise en oeuvre de la proposition. À la satisfaction de toutes les conditions, l'émetteur devra payer une somme d'argent supplémentaire de 25,94 USD par 1000,00 USD de capital de billets votés en faveur par ces porteurs de billets.

Les négociations avec les créanciers de la Banque ont progressé depuis que l'Emetteur et le Garant ont lancé la sollicitation de consentement, le 10 mai 2010, et Imcopa espère qu'elle sera en mesure de conclure l'accord définitif d'ici au 30 Juin 2010.

La sollicitation de consentement fait partie d'un plan de restructuration plus large mis au point par Imcopa pour formuler un vaste plan de restructuration visant à obtenir des ressources suffisantes pour lui permettre d'assurer l'ensemble de ses titres de créance et de faciliter la croissance et le développement de ses activités. Après l'entrée dans l'accord définitif avec le nombre minimum de créanciers financiers requis en vertu de la loi brésilienne, Imcopa a l'intention de déposer une requête auprès du tribunal brésilien pour homologuer (homologacao) le plan de restructuration en tant que plan de recouvrement extrajudiciaires (plano de recuperacao extrajudicial), en vertu duquel les termes de l'entente définitive deviendront, en accord avec le droit brésilien, obligatoires pour tous les créanciers financiers garantis et non garantis du Garant, y compris les porteurs de billets.

En vertu du droit brésilien, afin d'obtenir la confirmation judiciaire (homologacao), le plan de restructuration doit être approuvé par les créanciers d'Imcopa détenant les trois-cinquièmes de chaque catégorie concernée. Si et quand les créanciers concernés de la Banque concluent l'entente définitive, Imcopa s'attend à avoir assez de soutien pour le plan de restructuration de ses créanciers financiers. Parce que les porteurs de billets ont approuvé la proposition au vu de la satisfaction des conditions, le Garant s'attend à recevoir, lorsque joints avec les autres créanciers non garantis qui ont également approuvé le plan de restructuration, les trois cinquièmes d'approbation nécessaire des créanciers non garantis en vue de déposer la pétition à la cour du Brésil pour confirmer le plan de restructuration.

<< Imcopa est encouragée par l'appui continu de ses porteurs de billets et d'autres créanciers au cours de cette période difficile >>, a déclaré le président directeur général d'Imcopa, Frederico Jose Busato Jr. << Nous croyons que nous sommes près de conclure ce processus de restructuration et sommes désireux de mettre en oeuvre un plan de restructuration qui soit équitable pour toutes les parties, y compris les porteurs de billets, ce qui nous permettra de mettre nos récentes difficultés derrière nous et de recentrer nos efforts sur la poursuite de la construction sur notre position en tant que premier transformateur mondial de soja. >>

HSBC Securities (USA) Inc. a agi comme seul agent de sollicitation et Lucid Issuer Services Limited a agi comme agent d'information et de totalisation en relation avec la sollicitation de consentement.

Imcopa est la plus importante entreprise de transformation de soja du Brésil en termes de volume de graines de soja traitées et au cinquième rang de transformateur de soja au Brésil en termes de capacité de traitement annuel, selon ABIOVE. Imcopa se concentre sur la production et le développement de produits à valeur ajoutée pour le marché international. Plus précisément, Imcopa est la protagoniste de traitement de soja sans organisme génétiquement modifié (<< OGM >>) et est devenue l'un des leaders mondiaux dans la production de produits certifiés de soja sans OGM, ce qui inclut les concentrés de protéines de soja (ayant une teneur en protéines de 60,0%), farine de soja, huile de soja et lécithine. Imcopa cible ses produits à certains créneaux du marché, y compris le marché des produits de soja sans OGM et le marché à haute valeur protéique de farine de soja pour l'alimentation de l'aquaculture, où Imcopa estime qu'elle maintient une position de leader sur le marché européen.

Information de contact des investisseurs : Andre Tomazi, +55-41-2141-9667 ri@imcopa.com.br