Cliffs Natural Resources relve son offre au comptant sur Spider 0,19 CAD avec le soutien du plus gros actionnaire de Spider

Regulatory News :

Cliffs Natural Resources Inc. (NYSE: CLF) (Paris: CLF) a annonc aujourd'hui avoir relev son offre publique d'achat au comptant sur Spider Resources Inc. ( Spider ) (TSXV: SPQ) de 0,13 0,19 CAD par action (l' Offre rvise ).

Le conseil d'administration de Spider estime que l'offre rvise est prfrable aux termes modifis de la fusion propose (la Fusion ) avec KWG Resources Inc. ( KWG ) (TSXV: KWG) annonce par Spider plus tt aujourd'hui. Cliffs a aussi annonc la signature d'un accord de blocage avec le plus gros actionnaire de Spider soutenant son Offre rvise.

Cliffs a indiqu que dans le cadre de l'Offre rvise, Spider tait tenue de signer un accord de soutien avec Cliffs et que Cliffs recevait l'assurance, sous forme d'accords de blocage, que les administrateurs et la direction de Spider dposeraient leurs actions et s'opposeraient par vote la Fusion. L'Offre rvise de Cliffs est aussi subordonne la rsiliation par Spider de son accord avec KWG concernant la Fusion.

Formulaire de procuration JAUNE contre la Fusion

Dans une question connexe, Cliffs exhorte les actionnaires de Spider de retourner leurs formulaires de procuration JAUNES en opposition la Fusion. Cliffs n'est pas dans l'obligation de lever les titres de Spider dposs dans le cadre de l'Offre rvise si la Fusion se poursuit, et elle n'entend le faire que si elle estime avoir obtenu suffisamment de votes contre la Fusion pour s'assurer de son opposition par les actionnaires de Spider.

Si Cliffs obtient suffisamment de vote pour faire obstacle la Fusion lors de l'assemble extraordinaire des actionnaires de Spider le 8 juillet 2010 et que les autres conditions de l'Offre rvise sont remplies ou abandonnes, les actionnaires de Spider seront habilits recevoir 0,19 CAD au comptant par action, conformment aux termes de l'Offre rvise. Si l'offre publique d'achat de Cliffs sur Spider russit, Cliffs n'a pas l'intention d'acqurir KWG.

Relvement du prix offert par Cliffs

Cliffs a relev le prix propos 0,19 CAD aprs avoir t informe par Spider que son comit spcial avait dtermin que KWG, dans une offre rvise pertinente la Fusion, s'tait aligne sur la proposition pralable de Cliffs de 0,165 CAD par action. Aux termes de l'accord de combinaison entre KWG, sa filiale 100 % 7569076 Canada Inc. et Spider, KWG dispose dsormais de cinq jours ouvrables supplmentaires pour galer l'Offre rvise de Cliffs. La priode d'alignement expire 00 h 01 (heure normale de l'Est) le 6 juillet 2010.

Les actionnaires de Spider ont une dcision importante prendre et nous pensons qu'il est dans leur intrt de choisir la valeur et la certitude de notre offre publique d'achat au comptant suprieure , a dclar William C. Boor, prsident des alliages ferreux chez Cliffs. notre avis, mme notre offre initiale au comptant de 0,13 CAD sur Spider est suprieure la compensation offerte aux actionnaires de Spider dans le cadre de la Fusion. Cliffs a cependant dcid d'augmenter son offre 0,19 CAD en change du soutien du conseil de Spider et de son plus gros actionnaire.

Par ailleurs, la Fusion crerait une socit dont le cours des actions risquerait probablement de chuter tant donn leur manque de liquidits relatives et les financements dilutifs qu' notre avis la socit devra engager pour poursuivre les tudes relatives aux projets ferroviaires et de chromite. Nous pensons que notre offre au comptant, avec une prime importante de 138 %, est suprieure tous les gards et est la seule alternative logique pour les actionnaires de Spider.

Accord de blocage avec le plus gros actionnaire de Spider

Cliffs a conclu un accord de blocage avec MineralFields Group ( MineralFields ), le plus gros actionnaire de Spider, bas Toronto. MineralFields dtient prs de 13,8 % des actions en circulation de Spider la clture des registres le 4 juin 2010, lors de l'assemble extraordinaire des actionnaires de Spider pour le vote sur la Fusion. MineralFields a dcid d'accepter l'Offre rvise de Cliffs et de s'opposer la Fusion. Cliffs dtient actuellement environ 4,2 % de Spider, aprs dilution totale. Conjointement, Cliffs, les administrateurs et la direction de Spider et MineralFields, par proprit d'actions, options et bons de souscription d'actions de Spider, dtiennent environ 21,5 % des actions de Spider, aprs dilution totale.

Prime de 138 % par rapport au cours inchang des actions de Spider

L'Offre rvise de Cliffs sur Spider reprsente une hausse de 46 % par rapport l'offre initiale de Cliffs de 0,13 CAD par action et une prime de 138 % par rapport au cours de clture des actions ordinaires de Spider la TSX Venture Exchange, le 21 mai 2010, le jour de cotation ayant prcd l'annonce par Cliffs de son intention de faire une offre sur les actions ordinaires de Spider. L'Offre rvise implique une valeur nette relle totale de Spider de 125 millions de CAD, aprs dilution totale.

Objectif de Cliffs

L'objectif stratgique de Cliffs est d'obtenir une participation majoritaire dans le gisement de chromite Big Daddy , dans la rgion du lac McFaulds dans le nord de l'Ontario. Cliffs dtient actuellement une participation de 47 % dans le projet, tandis que Spider et KWG possde respectivement 26,5 % et disposent chacune de l'option de porter cette participation 30 % en engageant des dpenses supplmentaires pour des tudes de faisabilit qui permettraient d'tablir la viabilit conomique du projet.

Cliffs dcide aussi de ne pas acqurir KWG

Lorsque Cliffs a annonc son intention initiale de faire une offre sur Spider le 24 mai 2010, elle a aussi indiqu son intention de faire une offre sur KWG. Cependant, aprs la signature par KWG d'une lettre d'accord contraignante visant fusionner avec Spider, Cliffs a inform qu'elle pourrait ne pas faire d'offre sur KWG. Cliffs a maintenant dcid de ne pas faire d'offre sur KWG dans l'hypothse o l'offre de Cliffs sur Spider aboutira. En outre, Cliffs peut rduire sa participation dans KWG en vendant l'occasion des actions sur le march. Cliffs dtient actuellement environ 19,3 % des actions mises et en circulation de KWG, aprs dilution totale.

Avis de modification

Cliffs a dpos aujourd'hui sous le profil de Spider www.sedar.com l'avis de modification de l'Offre rvise. Aux termes de cet avis, la condition minimale de l'offre requiert que soient valablement dposes dans le cadre de l'offre et non retires la date d'expiration, un certain nombre d'actions de Spider qui, conjointement avec celles dtenues par Cliffs, constituent au moins 50,1 % des actions alors en circulation, aprs dilution totale. L'Offre rvise expirera le 6 juillet 2010 00 h 01 (heure normale de l'Est).

L'offre initiale de Cliffs et la circulaire d'accompagnement en date du 31 mai 2010 ont t dposes sous le profil de Spider www.sedar.com. Une circulaire de procuration manant d'un opposant dpose par Cliffs dans le cadre de l'assemble extraordinaire des actionnaires de Spider est aussi disponible sur le site www.sedar.com.

Date limite de renvoi du formulaire de procuration JAUNE

Les actionnaires de Spider qui dsirent s'opposer la Fusion doivent s'assurer de retourner le formulaire de procuration JAUNE avant 17 h 00 (heure normale de l'Est) le 5 juillet 2010, afin que la procuration puisse tre dpose temps auprs du reprsentant de Spider et tre utilise lors de l'assemble. Les actionnaires de Spider qui ont dj renvoy le formulaire de procuration envoy par la direction de Spider avant de recevoir ces informations sont habilits modifier leur vote, en votant nouveau l'aide du formulaire de procuration JAUNE. Sous rserve d'une rception en temps opportun, la procuration reue en dernier rvoquera automatiquement tout formulaire soumis antrieurement.

Contactez Georgeson pour de plus amples informations

Les actionnaires, les banques et les intermdiaires financiers de Spider qui auraient des questions ou dsireraient des prcisions au sujet de l'Offre rvise de Cliffs sont pris de contacter Georgeson, l'agence d'information de Cliffs, en appelant le numro de tlphone gratuit 1-866-656-4120. Georgeson peut aussi tre contact par e-mail askus@georgeson.com.

Pour tre intgr la liste de diffusion d'e-mails de Cliffs Natural Resources, veuillez cliquer sur le lien ci-dessous :

http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html.

PROPOS DE CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.

Cliffs Natural Resources Inc. est une socit internationale d'exploitation minire et de ressources naturelles. Membre de l'indice S&P 500, Cliffs est le plus important producteur de boulettes de minerai de fer en Amrique du Nord, l'un des principaux exportateurs australiens de minerai de fer enfournement direct, fin et en morceaux, ainsi qu'un producteur de charbon mtallurgique reconnu. Dans le respect des valeurs fondamentales en matire de prservation de l'environnement et du capital, les collaborateurs de Cliffs travers le monde s'attachent rendre compte toutes les parties intresses de ses performances oprationnelles et financires conformment aux directives de transparence applicables de la GRI (Global Reporting Initiative). Gographiquement, notre socit est structure autour de trois entits :

Le segment Amrique du Nord possde ou exploite six mines de fer situes dans le Michigan, le Minnesota et au Canada, ainsi que deux complexes miniers de charbon coke en Virginie-Occidentale et dans l'Alabama. Le segment Asie-Pacifique comprend deux complexes d'exploitation de minerai de fer dans l'Ouest australien et une participation hauteur de 45 % dans une mine de charbon thermique et coke situe dans le Queensland, en Australie. Le segment Amrique latine compte une participation de 30 % dans le projet d'Amap, un projet de minerai de fer dans l'tat d'Amap, au Brsil.

D'autres projets sont en cours, dont une usine de production de biomasse dans le Michigan et des proprits de chromite de la rgion du Ring of Fire dans l'Ontario, au Canada. Ces dernires annes, Cliffs poursuit une stratgie visant atteindre une taille critique dans l'industrie minire et centre sur l'approvisionnement des marchs de l'acier croissance rapide les plus importants dans le monde.

noncs prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995

Ce communiqu de presse contient certaines dclarations caractre prospectif qui sont destines tre prospectives au sens des dispositions protectrices du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Bien que la socit soit d'avis que ses noncs prospectifs sont bass sur des hypothses raisonnables, de tels noncs sont sujets des risques et incertitudes.

Les rsultats rels peuvent diffrer considrablement de ces dclarations pour une varit de raisons dont, notamment les mesures prises potentiellement par Spider ou KWG, ou leurs dirigeants ou actionnaires respectifs, pour entraver notre capacit poursuivre ou raliser l'Offre rvise portant sur Spider, qui peuvent comprendre des mesures prises en vue de la Fusion propose entre Spider et KWG. Par ailleurs, parmi les autres facteurs susceptibles d'impacter les rsultats rels, on trouve : la demande de ferrochrome de la part des aciries intgres au niveau international ; l'impact des consolidations et de la rationalisation dans l'industrie sidrurgique ; la disponibilit de biens d'quipement et de pices dtaches ; la disponibilit de la capacit ferroviaire et de flottement ; la disponibilit et le cot du capital ; notre capacit conserver des liquidits suffisantes et accder aux marchs de capitaux ; des vnements ou circonstances pouvant porter atteinte ou impacter dfavorablement la viabilit et la valeur comptable des actifs de Spider; l'incapacit atteindre les niveaux de production prvus ; les rductions des estimations des ressources actuelles ; les impacts d'un durcissement de la rglementation gouvernementale, y compris le dfaut d'obtenir ou de maintenir les autorisations environnementales requises ; les problmes lis la productivit, aux sous-traitants, aux conflits de travail, aux conflits avec les tribus indignes dans la rgion, aux conditions mtorologiques, la fluctuation de la qualit du minerai et aux changements des autres facteurs de cot, y compris les cots nergtiques et de transport.

Des rfrences sont galement faites aux explications dtailles des nombreux facteurs et risques qui peuvent faire que l'issue de tels noncs prospectifs s'avre diffrente. Ces facteurs et risques sont exposs dans le rapport annuel sur le formulaire 10-K, dans les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et dans les prcdents communiqus de presse dposs auprs de la SEC (Securities and Exchange Commission), qui sont disponibles publiquement sur le site Web de Cliffs Natural Resources. Les informations contenues dans ce document ne sont valables qu' la date de publication de ce communiqu de presse et peuvent tre supplantes par des vnements ultrieurs.

Les communiqus de presse et informations relatifs Cliffs Natural Resources Inc. sont disponibles sur les sites internet suivants :

http://www.cliffsnaturalresources.com ou www.cliffsnaturalresources.com/Investors/Pages/default.aspx?b=1041&1=1.

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