Un spcialiste suisse de la gouvernance d'entreprise soutient la position du comit de direction indpendant d'Alcon l'gard de Novartis

Le comit de direction indpendant d'Alcon (le CDI ) a annonc aujourd'hui que le professeur Hans Caspar von der Crone, avocat conseil et grand expert suisse en matire de gouvernance d'entreprise, a conclu qu'une recommandation pralable du CDI tait indispensable avant qu'Alcon, Inc. ( Alcon ) puisse se prononcer sur la proposition de fusion de Novartis AG ( Novartis ). Cette conclusion rfute les implications publiques de Novartis selon lesquelles elle pourrait imposer unilatralement la fusion quelle que soit la position du CDI une fois que Novartis deviendra actionnaire majoritaire d'Alcon.

L'intgralit de l'avis juridique peut tre consulte sur le site du CDI : www.transactioninfo.com/alcon

Dans son avis, le professeur von der Crone a confirm les droits et obligations du CDI en vertu de la lgislation suisse et, de ce fait, soutenu un grand nombre d'arguments juridiques mis prcdemment par le CDI. En concluant que le conseil d'administration d'Alcon ne pourra pas validement se prononcer sur la proposition de fusion de Novartis sans la recommandation pralable du CDI , le professeur von der Crone soutient notamment que :

• Un conseil d'administration dont la majorit des membres est nomme par l'actionnaire majoritaire de la socit est nettement en conflit quant toute fusion entre la socit et cet actionnaire majoritaire.

• Un accord de fusion sign la suite de la dcision d'un conseil d'administration en conflit ne sera pas lgalement excutoire si la contrepartie l'accord tait informe du conflit d'intrts au sein du conseil. Ainsi, un accord de fusion entre Alcon et Novartis ne sera pas lgalement excutoire s'il est approuv uniquement par le conseil d'Alcon, en conflit, car Novartis, aprs avoir nomm les administrateurs en conflit au conseil d'administration d'Alcon, a une connaissance totale de l'existence d'un conflit d'intrts au sein du conseil d'Alcon.

• Une dcision prise par un conseil en conflit n'est valable que si des mesures prcises ont t prises pour remdier au conflit d'intrts au sein du conseil.
• Le conseil d'administration d'Alcon (comptant une personne nomme par Novartis) a tabli l'unanimit en 2008 la ncessit de la recommandation pralable du CDI pour rsoudre les conflits d'intrts dans des situations telles que la proposition de fusion entre Alcon et Novartis.
• Les pouvoirs du CDI ne peuvent pas tre abolis ou modifis sans l'accord des membres du CDI.

Le CDI a engag le professeur von der Crone en qualit de tiers indpendant et d'expert en matire de droit des socits suisses et de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise pour tudier tous les documents corporatifs pertinents et offrir un avis juridique quant au processus d'approbation interne qui doit tre suivi par Alcon dans le cadre de la proposition de fusion de Novartis. M. Hans Caspar von der Crone est professeur ordinaire de droit priv, commercial et des socits l'Universit de Zurich. Il est diplm de l'Universit de Zurich et de la Facult de droit de Yale. Le professeur von der Crone a t prsident de la Commission suisse des OPA de 1999 octobre 2005 et tait auparavant membre de la Commission de rglementation de la bourse suisse des valeurs mobilires, l'organisme de contrle antrieur la Commission suisse des OPA. Il est aussi membre de plusieurs conseils d'administration et organisations professionnelles et avocat de rputation tablie dans les domaines du droit commercial et des socits, des marchs financiers et des valeurs mobilires.

Thomas G. Plaskett, prsident du CDI, a dclar : Depuis le dbut de ce processus, le CDI a affirm que tout repose sur les administrateurs indpendants. Bien que nous continuions d'esprer parvenir un accord ngoci, l'avis juridique du professeur von der Crone indique clairement que, quel que soit le plan d'action ultime de Novartis, la recommandation du CDI est une mesure indispensable avant l'excution de la proposition de fusion de Novartis. Les administrateurs indpendants ont le devoir de protger les droits d'Alcon et de ses actionnaires minoritaires et nous sommes engags prendre toutes les actions disponibles et appropries pour le faire.

M. Plaskett a ajout : En outre, toute action que pourrait prendre Novartis dans le but de circonvenir les protections des actionnaires minoritaires incarnes par le CDI actuel aboutirait un conflit d'intrts similaire celui qu'entranerait la prise directe des actions prohibes.

Des informations sur les travaux du CDI (y compris les commentaires du CDI sur l'analyse de RiskMetrics) ont t publies sur le site du CDI : www.transactioninfo.com/alcon (voir en particulier les communiqus de presse du CDI en date du 20 janvier et du 17 fvrier).

La valeur de la proposition de Novartis, qui a t juge largement inadquate par le CDI et ses conseillers, s'est graduellement dtriore depuis son annonce initiale. Au 25 juin 2010, la proposition de Novartis de 2,8 actions Novartis pour toute action Alcon tait value 136,78 dollars par action Alcon, soulignant l'infriorit de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires par rapport la somme en espces que toucherait Nestl S.A. La valeur actuelle de la proposition de fusion de Novartis reprsente une moins-value d'environ 25 % par rapport aux 181,71 dollars au comptant (y compris les intrts pays Nestl S.A., calculs jusqu' la fin d'aot 2010) que Novartis a convenu de verser Nestl S.A. pour sa participation de 52 % dans Alcon. Elle reprsente aussi des moins-values de 17 % et 15 % par rapport aux cours de clture d'Alcon un jour et un mois avant l'annonce de la proposition, respectivement. Dans l'intervalle, la performance d'Alcon reste solide, ayant dpass les estimations des analystes au cours de deux trimestres prcdent l'annonce initiale de la proposition de fusion.

Greenhill & Co., Sullivan & Cromwell LLP et Pestalozzi, de Zurich, continuent d'agir en qualit de conseillers financiers et juridiques du CDI.

propos d'Alcon

Alcon, Inc. est le leader mondial de l'ophtalmologie, avec des ventes d'environ 6,5 milliards de dollars en 2009. Alcon, qui se consacre l'ophtalmologie depuis 65 ans, recherche, conoit, fabrique et commercialise des produits pharmaceutiques, des matriels et dispositifs chirurgicaux, des solutions pour lentilles de contact et d'autres produits de correction de la vue traitant des maladies, troubles et autres conditions de l'?il. Alcon est prsente dans 75 pays et vend ses produits sur 180 marchs. Pour de plus amples informations sur Alcon, Inc., consultez le site Web de la socit l'adresse www.alcon.com.

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