Weatherford annonce une offre publique d'achat au comptant
GENÈVE, September 20, 2010 /PRNewswire/ --
- Objectif d'achat de jusqu'à 700 000 000 US$ d'obligations en circulation
Weatherford International Ltd., une sarl suisse (NYSE : WFT) (la << Société >> ou << Weatherford >>) a annoncé aujourd'hui que deux de ses filiales, Weatherford International Ltd., une société exonérée aux Bermudes (<< Weatherford Bermuda >>), et Weatherford International, Inc., une entreprise du Delaware (<< Weatherford Delaware >>), ont lancé des offres publiques d'achat au comptant des séries spécifiées de leur dette de premier rang en circulation, pour un montant de principal total pouvant atteindre 700 millions US$.
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Les offres publiques d'achat sont divisées en deux offres séparées : une offre << Any and all offer >> et une offre << Maximum Tender Offer >>, toutes les deux soumises en conformité à un document d'offres d'achat et à une lettre d'accompagnement, en date d'aujourd'hui, contenant une description détaillée des conditions des offres d'achat.
Dans l'offre Any and All Offer, Weatherford Delaware propose de racheter, en fonction de certaines conditions, toute obligation parmi les 6 5/8 % obligations de premier rang en circulation arrivant à échéance le 15 novembre 2011 et répertoriées dans le tableau ci-dessous.
Dans l'offre Maximum Tender Offer, (a) Weatherford Delaware propose de racheter, en fonction de certaines conditions, ses obligations de premier rang à 5,95 % arrivant à échéance le 15 juin 2012, et (b) Weatherford Bermuda propose de racheter, en fonction de certaines conditions, ses obligations de premier rang à 5,15 % arrivant à échéance le 15 mars 2013 et ses obligations de premier rang à 4,95 % arrivant à échéance le 15 octobre 2013, telles que répertoriées dans le tableau ci-dessous.
Le tableau ci-dessous indique chaque série d'obligations incluse dans les offres publiques d'achat.
Montant Référence principal Obligation Numéros Type de en circulation du Trésor Émetteur CUSIP valeur (US$) US ------ ------- -------- ----------- --------- Offre de Weatherford Delaware pour les obligations indiquées ci-dessous : Any and All Offer Obligations de Obligation du Weatherford 947074 premier rang 350 000 000 $ Trésor US Delaware AD2 à 6 5/8 % à 1,75 % échues le 15 échue le 15 novembre 2011 novembre 2011 Offres de Weatherford Delaware et de Weatherford Bermuda pour leurs obligations respectives répertoriées ci dessous : Maximum Tender Offer Obligations de Obligation du Weatherford 947074 premier rang 600 000 000 $ Trésor US Delaware AH3 à 5,95 % à 0,375 %, échues le 15 échue le 31 juin 2012 août 2012 Obligations de Obligation du Weatherford 947075 premier rang 500 000 000 $ Trésor US Bermuda AC1 à 5,15 % à 0,75 %, échues le 15 échue le 15 mars 2013 septembre 2013 Obligations de Obligation du Weatherford 947075 premier rang 250 000 000 $ Trésor US Bermuda AA5 à 4,95 % à 0,75 %, échues le 15 échue le 15 octobre 2013 septembre 2013 Page de Marge fixe Niveau de Prime référence (point priorité de d'offre de Bloomberg de base) l'acceptation précoce --------- ------- --------- ------- Offre de Weatherford Delaware pour les obligations indiquées ci-dessous : Any and All Offer Weatherford PX4 50 S/O S/O Delaware Offres de Weatherford Delaware et de Weatherford Bermuda pour leurs obligations respectives répertoriées ci dessous : Maximum Tender Offer Weatherford Delaware PX4 70 1 30 $ Weatherford Bermuda PX5 100 2 30 $ Weatherford Bermuda PX5 140 3 30 $
Le montant principal des obligations devant être rachetées dans l'offre Maximum Tender Offer sera égal à la différence entre 700 millions US$ et le montant principal des obligations rachetées dans le cadre de l'offre Any and All Offer. Les montants de chaque série d'obligations pouvant être rachetée dans l'offre maximum Tender Offer sont classés numériquement par ordre de priorité, ainsi qu'indiqué dans le tableau ci-dessus et peuvent être déterminés au prorata comme indiqué dans le document d'offres d'achat.
La date d'expiration de l'offre Any and All Offer est le 22 septembre 2010 à 23h59, heure de New York City, sauf si prolongée (la date et l'heure, susceptibles d'être prolongées, étant désignées << Date d'expiration de l'offre Any and All Offer >>). Les titulaires des obligations concernées par l'offre Any and All Offer doivent proposer et ne pas retirer leurs obligations avant 23h59, heure de New York City à la Date d'expiration de l'offre Any and All Offer, pour recevoir la contrepartie dans sa totalité. Aucune prime d'offre précoce n'est applicable pour l'offre Any and All Offer.
La date d'expiration de l'offre Maximum Tender Offer est le 20 octobre 2010 17h00, heure de New York City, sauf si prolongée (la date et l'heure, susceptibles d'être prolongées, étant désignées << Date d'expiration de l'offre Maximum Tender Offer >>). Les titulaires des obligations concernées par l'offre Maximum Tender Offer doivent proposer, et ne pas retirer, leurs obligations avant la date avancée de l'offre, soit le 29 septembre 2010 à 17h00, heure de New York City, sauf si prolongée (la date et l'heure, susceptibles d'être prolongées, étant désignées << Date d'offre précoce), et ne doivent pas retirer validement leurs obligations avant 17h00, heure de New York City, à la Date d'expiration de l'offre Maximum Tender Offer, pour toucher la contrepartie totale, y compris la prime d'offre précoce de 30 US$ par 1000 US$ de montant principal des obligations acceptées pour achat. Les titulaires d'obligations concernées par l'offre Maximum Tender Offer qui proposent validement leurs obligations après la Date d'offre précoce, percevront la contrepartie de l'offre publique d'achat qui est la contrepartie totale moins 30 US$ par 1000 US$ de montant principal des obligations proposées par lesdits titulaires et acceptées pour achat.
Les obligations concernées par l'offre Any and All Offer peuvent être retirées validement à tout moment avant 23h59, heure de New York City, à la Date d'expiration de l'offre Any and All Offer. Les obligations concernées par l'offre Maximum Tender Offer peuvent être retirées validement à tout moment avant 17h00, heure de New York City, à la Date d'expiration de l'offre Maximum Tender Offer.
La contrepartie totale pour 1000 US$ de montant principal d'obligations proposées validement et acceptées en vertu des offres publiques d'achat sera déterminée en conformité au document d'offres d'achat et par le biais d'une marge fixe spécifiée, pour chaque série d'obligations, en fonction du cours acheteur d'une valeur donnée du Trésor US indiquée sur la page de couverture du document d'offres d'achat, ainsi que calculée par les agents de l'offre, le 22 septembre 2010 à 14h00, heure de New York City, pour l'offre Any and All Offer et le 20 octobre 2010 à 14h00, heure de New York City, pour l'offre Maximum Tender Offer. En plus de la contrepartie totale ou de la contrepartie de l'offre publique d'achat, selon le cas, les titulaires d'obligations toucheront des intérêts courus pouvant aller jusqu'à, et à l'exclusion de, la date de règlement de toutes les obligations validement proposées et acceptées dans les offres publiques d'achat. Les dates de règlement de l'offre Any and All Offer et de l'offre Maximum Tender Offer suivront rapidement les dates d'expiration applicables et sont actuellement prévues pour, respectivement, le jeudi 23 septembre 2010 et le jeudi 21 octobre 2010.
L'offre Any and All Offer et l'offre Maximum Tender Offer sont sous réserve de la satisfaction ou l'abandon de certaines conditions indiquées dans le document d'offres d'achat, y compris notamment, l'émission effective par Weatherford Bermuda d'au moins une série d'obligations de premier rang, conformément aux conditions du financement décrites en détail dans le document d'offres d'achat.
Weatherford Delaware et Weatherford Bermuda ont fait appel à Deutsche Bank Securities Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated et UBS Securities LLC pour agir en tant que co-agents de l'offre et à Global Bondholder Services Corporation pour agir en tant que dépositaire et agent d'information des offres publiques d'achat.
Les documents peuvent être obtenus en s'adressant à Global Bondholder Services Corporation en composant le +1-866-470-3700 ou par écrit : Corporate Action, 65 Broadway, Suite 404, New York, New York 10006. Les questions concernant les offres publiques d'achat peuvent être adressées à l'une des trois organisations suivantes : Deutsche Bank Securities Inc. par téléphone en composant le +1-866-627-0391 ou par écrit à l'adresse 60 Wall Street, New York, New York 10005, à l'attention de : Liability Management Group ; Morgan Stanley & Co. Incorporated par téléphone en composant le +1-800-624-1808 ou par écrit à l'adresse 1585 Broadway, New York, New York 10036, à l'attention de : Liability Management Group ; UBS Securities LLC par téléphone en composant le +1-888-719-4210 ou par écrit à l'adresse 677 Washington Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, à l'attention : Liability Management Group.
Ce communiqué ne constitue pas une offre publique d'achat ni une sollicitation d'acceptation d'une telle offre, qui ne peut être faite qu'en conformité aux conditions du document d'offres publiques d'achat. Dans toute juridiction dont les lois exigent que les offres publiques d'achat soient faites par l'intermédiaire d'un courtier ou un contrepartiste homologué, les offres publiques d'achat seront considérées comme étant faites au nom de Weatherford Delaware et de Weatherford Bermuda par Deutsche Bank Securities Inc., Morgan Stanley & Co. Incorporated et UBS Securities LLC, ou un ou plusieurs courtiers et contrepartistes homologués en vertu des lois d'une telle juridiction.
Weatherford est une multinationale spécialisée dans les services d'exploitation pétrolière. Son siège est basé en Suisse. La société est un des plus importants et plus innovants fournisseurs de solutions mécaniques, de technologies et de services pour les activités de forage et de production dans les secteurs du pétrole et du gaz. Weatherford est présent dans plus de 100 pays et emploie plus de 52 000 personnes réparties dans le monde entier.
Ce communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, concernant, entre autres, les perspectives opérationnelles de Weatherford, le calendrier et les diverses dates des offres publiques d'achat. Les énoncés prospectifs de Weatherford sont soumis à certains risques, incertitudes et hypothèses. Ces risques et incertitudes, décrits plus en détail dans les rapports et les déclarations d'enregistrement de Weatherford International Ltd. déposés auprès de Commission des Opérations de bourse (SEC), incluent l'impact des cours du pétrole et du gaz naturel et la conjoncture économique mondiale concernant les activités de forage, le résultat d'enquêtes gouvernementales en cours, la demande pour les produits et les services de Weatherford et les prix appliqués, les conditions économiques et réglementaires au niveau local et au niveau international et les évolutions de la fiscalité et des lois affectant nos activités. Dans l'éventualité de la concrétisation d'un ou de plusieurs de ces risques, ou si les hypothèses s'avèrent incorrectes, les résultats réels sont susceptibles d'être considérablement différents de ceux anticipés actuellement.
Contacts: Andrew P. Becnel Directeur financier +41-22-816-1502 Karen David-Green Vice-présidente - Relations avec les investisseurs +1-713-693-2530