RISC GROUP : Rapport de gestion présenté lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2004
Paris, le 5 octobre 2004
Lors de l'assemblée générale de Risc Group qui s'est tenue le 30 septembre 2004 (communiqué compte-rendu du 1er octobre 2004), le président, Patrick de Roquemaurel, a présenté aux actionnaires le rapport de gestion du conseil d'administration afférent à l'exercice clos le 31 mars 2004.
Afin d'assurer une parfaite information du marché et de réaffirmer sa politique de transparence en matière de communication financière, la direction de la société, soutenue par l'AMF dans cette démarche, a décidé de communiquer l'intégralité de ce rapport de gestion.
A propos de Risc Group
Avec ses implantations en France et à l'étranger (Belgique, Allemagne, Italie), Risc Group développe son expertise dans le MSS (Managed Security Services : backup, antivirus et firewalls) sur le marché des PME avec Adhersis et des grands comptes avec monDSI.com.
Créé en 1992, Risc Group est coté au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis novembre 2000.
Pour toute information complémentaire, consultez notre site web http://www.risc-group.com ou contactez :
Risc Group
Valérie Mathérion
Tél : 01 41 85 10 20
Fax : : 01 41 85 15 81
valerie.matherion@risc-group.com
Actifin
Stéphane Ruiz
Tél : 01 56 8811 11
Fax : 01 56 88 11 12
sruiz@actifin.fr
ANNEXE AU CP : Rapport de gestion afférent à l'exercice clos le 31 mars 2004.
RISC GROUP (ANCIENNEMENT RISC TECHNOLOGY EUROPE) SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 509 635,60 E SIEGE SOCIAL : 9/11 ALLEE DES PIERRES MAYETTES - 92632 GENNEVILLIERS RCS NANTERRE 379 067 390
ADDENDUM AU RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2004
Chers Actionnaires,
Nous devons porter à votre connaissance les faits suivants :
Un certain nombre de litiges clients de la société Adhersis SA (dans son périmètre d'activité commerciale en France) antérieurs à la date de clôture du 31 mars 2004 ont été identifiés par la Direction du groupe postérieurement à la date du dernier conseil d'administration du 14 septembre 2004 qui a arrêté les comptes annuels et consolidés de Risc Group au 31 mars 2004.
Ces litiges sont à divers stades d'avancement, allant de la simple réclamation jusqu'à la procédure juridique. Les procédures juridiques restent limitées en nombre mais le poids potentiel de certains chefs de demande ouvertement déclarés, avec des montants individuels supérieurs à 100 Keuros, laisse à penser que la comptabilisation d'une provision est nécessaire dans les comptes au 31 mars 2004 afin de prendre en compte le risque lié à ces litiges.
En conséquence, la Direction du groupe a décidé de lancer un audit exhaustif de ces litiges afin d'appréhender au mieux le risque global, sachant qu'une partie des litiges n'est pas encore évaluée.
Néanmoins, vu le caractère potentiellement significatif de cette provision, il vous est demandé de ne pas approuver les comptes annuels et consolidés au 31 mars 2004 arrêtés dans leur état actuel.
Un prochain conseil se réunira dès que possible afin de statuer sur l'audit de ces litiges et de prendre une position sur la provision à passer dans les comptes et une prochaine assemblée générale sera convoquée afin d'approuver les comptes annuels et consolidés définitifs au 31 mars 2004.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE DE 12 MOIS CLOS LE 31 MARS 2004
RISC GROUP (ANCIENNEMENT RISC TECHNOLOGY EUROPE) SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 509 635,60 E SIEGE SOCIAL : 9/11 ALLEE DES PIERRES MAYETTES - 92632 GENNEVILLIERS RCS NANTERRE 379 067 390
Chers Actionnaires,
Conformément à la loi, nous vous avons réuni en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice de 12 mois clos le 31 mars 2004 et afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
1 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
1.1 Activité DVA : création de Risc UK
Risc UK, créée en mai 2003, est basée à côté de Londres et réalisé ses premières ventes en septembre 2003. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 876 Keuros sur 8 mois d'activité.
1.2 Activité MSS : création d'Adhersis Italie
Adhersis Italie a été créée en avril 2003 et est basée à Milan. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 550 Keuros sur la période.
1.3 Réorganisation du pôle R&D/Production du groupe et labellisation "ANVAR "
La réorganisation des activités de Recherche & Développement et de Production du groupe a été effectuée permettant de recevoir la labellisation ANVAR le 25 novembre 2003.
Pour cela, les équipes de développement du logiciel Backupia ont été regroupées dans la structure juridique Risc Group (transfert de 11 personnes effectif au 1er octobre), et la fusion par absorption (Transmission universelle de Patrimoine) de la structure MonDSI, détenue à 100 % par Risc Group, a été réalisée le 28 décembre 2003.
1.4 Fusion d'Adhersis Lease
Adhersis Lease, filiale à 100 % d'Adhersis SA, qui n'avait plus d'activité depuis le 31 mars 2003 a été fusionnée dans Adhersis SA au 30 mars 2004.
1.5 Plan de relance d'Adhersis France
Adhersis France a réalisé sur le premier semestre une perte supérieure aux prévisions initiales, essentiellement due à une performance commerciale insuffisante par rapport au potentiel et aux objectifs définis.
En septembre 2003, Il a été décidé par le conseil d'administration de limiter le développement en France et de lancer un plan de réduction des coûts, permettant de remettre la société à l'équilibre à l'horizon de la fin de l'exercice.
Patrick Fornas, le président d'Adhersis n'a pas souhaité s'associer à ce plan et a démissionné de ses fonctions le 12 septembre 2003.
Patrice Perche, président de Risc Group a repris la présidence d'Adhersis SA et Jean-Christophe Penne, Directeur international d'Adhersis a repris la direction générale d'Adhersis SA.
Un plan de réduction des coûts et de regroupement d'agences a été lancé à partir du mois d'octobre 2003 afin de baisser le point mort de la structure française de 20%. Ce plan de réduction des coûts a été réalisé à fin mars 2004.
Néanmoins, le plan de relance des ventes n'a pour l'instant pas eu les effets escomptés et les ventes sur le second semestre ont été plus faibles que prévu, expliquant la perte encore significative constatée sur cette période et au total sur l'exercice.
Ce plan de relance a été financé par des avances en comptes courants (3,6 millions d'euros) réalisées par les actionnaires principaux (CDP Capital et Verlinvest).
1.6 Evénements postérieurs à l'arrêté des comptes
Le conseil d'administration a décidé de concentrer l'activité du groupe sur la nouvelle activité MSS et a cédé son activité de distribution à valeur ajoutée (VAD) au groupe néerlandais Unit4agresso.
Le protocole signé le 21 juin 2004 porte sur la cession des sociétés RT France, RT Belgique, RT the Netherlands, RT Germany, RT United Kingdom et RT Italie (créée en mai 2004), pour un montant de 15 millions d'euros, avec un montant de 12 millions d'euros réglés à la date de transfert des actions le 20 juillet 2004, et 3 millions d'euros dans un an, sur la base de la réalisation de l'EBE (Excédent Brut d'Eploitation) budgété sur trois des filiales cédées : RT France, RT United Kingdom et RT Italie, ce montant de 3 millions d'euros étant déposé sur un compte séquestre.
L'apport des activités de Risc Technology à Unit4agresso va faire du groupe néerlandais le leader européen dans la distribution de solutions de sécurité informatique. Les effectifs sont repris en totalité dans chaque pays et vont pouvoir participer à ce projet industriel d'envergure.
Ce repositionnement clair sur une seule activité va permettre à Risc Group de concentrer ses efforts sur le nouveau marché prometteur du MSS. Parallèlement, le produit de la cession va contribuer au
désendettement à court terme du groupe et permettre de terminer le financement du plan de relance d'Adhersis France et le développement de cette activité MSS.
Prenant acte de ce tournant décisif, Patrice Perche, Président de Risc Group, a décidé, en accord avec le conseil d'administration de quitter ses fonctions. Depuis le 22 juillet 2004, il est remplacé à la Présidence par Patrick de Roquemaurel.
1.7 "Impairment test" Adhersis
La perte importante enregistrée sur Adhersis France n'était pas conforme aux prévisions.
Le groupe a établi un budget prévisionnel 2004/2005 raisonnable qui prévoit un résultat d'exploitation consolidé négatif sur le prochain exercice lié à une restructuration opérationnelle en France, les pays internationaux ne compensant pas encore la perte d'exploitation prévue en France. Néanmoins, le groupe a validé la valeur au 31 mars 2004 de sa participation dans Adhersis par un calcul de flux futurs de trésorerie actualisés ne nécessitant pas d'amortissement exceptionnel de l'écart d'acquisition.
1.8 Non respect des covenants sur les dettes financières au 31 mars 2004
Le ratio endettement / fonds propres passe de 27% au 31 mars 2003 à 105% au 31 mars 2004.
Selon le contrat moyen terme signé avec le pool bancaire en septembre 2002, ce ratio doit rester inférieur à 30% à la clôture des comptes. Il évoluera à la baisse lors de la comptabilisation de la cession de l'activité distribution, de par la plus-value enregistrée et la trésorerie encaissée.
1.9 Renégociation de la dette financière du groupe
Au 31 mars 2004, Risc Group ne respecte pas les ratios décrits au paragraphe précédent. A ce jour, cette situation perdure et ne semble en l'état pouvoir être rétablie à court-terme. Les clauses contractuelles de la convention de crédit moyen terme octroient aux banques membres du pool bancaire (BNP, Bred, BCME, Fortis) la possibilité d'exiger le remboursement immédiat de l'intégralité des sommes dues au titre du crédit moyen terme (4,7 ME). Si cette demande venait à être exercée pour un montant supérieur à 250 KE, ceci octroierait, au titre des conventions définies dans la note d'opération aux porteurs d'obligations convertibles, la même possibilité (8,2 ME). En l'état actuel de sa trésorerie disponible, Risc Group ne saurait faire face à la conjonction de ces obligations.
Afin de se prémunir contre ce risque d'insolvabilité pesant sur la continuité d'exploitation du groupe, et de pouvoir poursuivre la mise en place du plan de relance de l'activité d'Adhersis S.A, la société a entrepris des négociations en vue de la restructuration de sa dette financière et de l'obtention de ressources de financement complémentaires. Ces démarches passent actuellement par une phase cruciale de négociations avec les organismes du pool bancaire, afin d'obtenir de leur part, une confirmation de la non-utilisation de la clause d'exigibilité immédiate du remboursement des sommes dues au titre du crédit moyen terme et leur rééchelonnement, et avec ses actionnaires de référence quant au rééchelonnement du remboursement des comptes courants. A ce jour, la continuité d'exploitation du groupe est suspendue à la finalisation des négociations en cours.
2 - PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS
Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification par rapport à ceux des exercices précédents, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou au niveau des méthodes d'évaluation.
3 - COMPTES CONSOLIDES
a) Chiffre d'affaires et activité
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice clôturé au 31 mars 2004 s'est établi à : 87,7 millions d'euros contre 88,2 millions d'euros l'exercice passé, soit une variation de (0,5) %.
Le chiffre d'affaires a été réalisé à 100 % dans le secteur de la sécurité et en Europe. On peut le sectoriser comme suit :
| Activité Distribution à valeur ajoutée (DVA) | 59,5 | 68% | 53,8 | 61% |
| Activité Services de Management de Sécurité (MSS) | 28,2 | 32% | 34,4 | 39% |
| Total | 87,7 | 100% | 88,2 | 100% |
L'activité DVA correspond à l'activité historique de Risc Technology et l'activité MSS reprend l'activité d'Adhersis et de Risc Group (ex MonDSI).
32 % du chiffre d'affaires consolidé est réalisé hors de France contre 25 % l'an passé. La répartition par pays est la suivante :
| DVA | 42,6 | 5,9 | 10,8 | 1,9 | 0,8 | - | -2,5 | 59,5 |
| MSS | 21,5 | 3,0 | - | 5,5 | - | 0,6 | -2,4 | 28,2 |
| Total | 63,6 | 8,9 | 10,8 | 7,4 | 0,8 | 0,6 | -4,9 | 87,7 |
L'activité DVA est en progression de 10 % avec 59,5 Meuros contre 53,8 Meuros l'an passé. Cette activité est bien soutenue cette année par la filiale française.
L'activité MSS est en baisse de 16 %, avec 28,2 Meuros contre 34,4 Meuros l'an passé, la baisse d'activité étant limitée à la France, alors que l'international est en progression.
Pour rappel, ces 2 chiffres incluent chacun 5 Meuros d'ajustement positif de chiffre d'affaires antérieur au 31 mars 2001, date de première consolidation - ajustement de consolidation sans effet de trésorerie et sans effet sur le résultat net car compensé par une charge d'impôt différé et un amortissement d'écart d'acquisition.
b) Résultat d'exploitation
Le résultat d'exploitation peut être sectorisé comme suit :
| CA | 59,5 | 27,7 | 2 | (1,5) | 87,7 | 53,8 | 34,4 | 88,2 | |
| MB | 13,2 | 24,7 | 2 | (0,8) | 39,1 | 13,8 | 30,2 | 44,8 | |
| % | 22,4% | 89% | 46% | 25,6% | 88% | 50% | |||
| EBE | 2,9 | (1,7) | (2) | (0,8) | 3,1 | 1,6 | (1,8) | 2,9 | |
| R.EXPL | 2,1 | (4,9) | (2,5) | (5,1) | 2,3 | (3,4) | (1,8) | (2,9) |
L'activité DVA dégrade son ratio de marge/CA (22,4% contre 25,6% l'an passé) essentiellement à cause d'une contribution moins importante des services dans le chiffre d'affaires, et d'une pression sur les prix. Globalement, l'activité DVA souffre toujours du ralentissement des investissements des grands comptes dans les projets informatiques.
La performance de la France a été très satisfaisante sur l'année avec une progression du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation, ainsi qu'une très bonne maîtrise des coûts. La Belgique a réalisé une année moyenne avec une très forte concurrence et a été pénalisée par la faillite d'un client important (0,3 Me). Les Pays Bas restent en ligne, toujours profitables mais sans progression significative. L'Allemagne a réalisé une année décevante pour son deuxième exercice avec une contribution négative. L'Angleterre a démarré très rapidement et est déjà à l'équilibre sur le dernier trimestre de l'année.
L'activité MSS a été pénalisée par les performances insuffisantes de la France qui ont nécessité un plan de relance commercial et de réduction des coûts lancés en octobre 2003 (le point mort de la structure a été réduit de 20%).
Le modèle est par contre confirmé sur la Belgique déjà profitable l'an passé et qui a renouvelé une performance comparable cette année, avec un développement volontairement limité. L'Allemagne, déficitaire sur le premier semestre, a complètement rattrapé ces pertes sur le second semestre pour finir avec un résultat positif sur l'exercice avec un chiffre d'affaires en progression de 50%.
L'Italie a commencé plus lentement que la Belgique il y a deux ans, avec une perte d'exploitation sur la période (-0,4 Me) mais l'équilibre d'exploitation est atteint depuis avril 2004. Le résultat d'exploitation de l'activité MSS est également affecté par 2,1 Me de provisions dont :
- 1,4 Me correspond à une mise à jour de la provision pour risque de rachats qui a été calculée
sur la base d'une analyse statistique des rachats sur les 2 dernières années,
- 0,4 Me correspond à une provision pour déménagement qui correspondent aux cumuls des
loyers jusqu'aux échéances des baux pour les agences qui ont été regroupées dans le cadre
du plan de réduction des coûts de la France.
c) Résultat financier et exceptionnel
Le résultat financier s'établit à (1) Meuro et comprend
- les intérêts sur les obligations (0,3 Me) et des lignes moyen terme (0,2 Me) au niveau du groupe,
- les intérêts des lignes court termes chez Adhersis (0,2 Me) et chez Risc France (0,15 Me via le contrat d'affacturage signé en avril 2003).
Le résultat exceptionnel est de (2,6) Meuros et provient essentiellement de la branche MSS (provisions et élimination de contrats antérieurs autoportés pour 1 Me ; provisions pour risques prudhommaux pour 0,7 Me ; pénalités diverses pour 0,3 Me ; amortissements exceptionnel pour 0,3 Me).
d) Résultat net
Le résultat courant avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition s'établit à (8,7) Meuros contre (4,2) Meuros l'an passé.
Les charges et produits d'impôts courants constatés correspondent à des impôts à payer ou à récupérer sur certaines filiales étrangères.
Les charges d'impôts différés correspondent essentiellement à l'impôt différé sur le retraitement du chiffre d'affaires d'Adhersis antérieur au 31 décembre 2001 (1,7 Me).
Le résultat avant amortissement des écarts d'acquisition s'établit à (10,3) Meuros contre (6,2) Meuros l'an passé.
L'amortissement des écarts d'acquisition est de 5,7 Meuros, dont 3,3 Meuros d'amortissement de l'écart d'acquisition sur le chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001, contre 9,5 Meuros l'an passé, qui comprenaient 3,9 Meuros d'amortissement exceptionnel (voir le détail des écarts d'acquisition au point e3 ci-dessous).
Après cet amortissement, le résultat net s'établit à (16) Meuros contre (15,7) Meuros l'an passé.
e) Bilan consolidé
Les principaux commentaires sur le bilan consolidé sont les suivants :
e1 structure financière
Les capitaux propres du groupe s'élèvent à 15 Meuros contre 31 Meuros et représentent 22 % du total bilan qui s'établit à 68,4 Meuros contre 86,5 Meuros au 31 mars 2003.
Le groupe a au 31 mars 2003 un endettement total de 19,5 Meuros (dont 13,3 à moyen terme : 8,8 d'emprunt obligataire remboursable le 7 avril 2009 et 4,7 d'emprunt moyen terme sur 3 ans) et une trésorerie de 3,7 Meuros, soit un endettement net de 15,8 Meuros, représentant 105% des capitaux propres consolidés.
Ces éléments ne tiennent pas compte de la cession de l'activité distribution qui sera comptabilisée sur le prochain exercice.
e2 flux de trésorerie
Sur la période, le groupe a consommé 10 millions d'euros (dont 6 sur le premier semestre), essentiellement comme suit :
- 8,2 Me sur l'exploitation, essentiellement sur l'activité déficitaire d'Adhersis France incluant les coûts du plan de relance (12,5 Me), compensé par une amélioration de la variation du BFR sur les deux activités (+4,3 Me)
- 1,1 Me de remboursement d'emprunt (première échéance du moyen terme le 15 septembre 2003),
- 0,3 Meuros en remboursement de dettes sur immobilisations (solde du rachat d'Adhersis Lease)
- 0,5 Meuros en investissements (baie de stockage et licences oracles)
e3 écarts d'acquisition
Les écarts d'acquisition s'élèvent à 29,8 millions d'euros en valeur nette et se répartissent comme suit :
| Risc Netherlands | 4,6 | (0,7) | (0,3) | (1) | 3,6 |
| Adhersis (1) | 30,5 | (6,4) | (2,3) | (8,6) | 22,1 |
| Adhersis (2) | 11,7 | (4,2) | (3,3) | (7,5) | 4,1 |
| Total | 46,8 | (11,3) | (5,9) | (17,1) | 29,8 |
(1) Le premier écart d'acquisition Adhersis correspond à la différence entre le prix d'achat et la
situation nette à la date d'achat. Il est amorti sur 15 ans comme l'écart d'acquisition de Risc
Technology Netherlands.
L'an passé, un amortissement exceptionnel de (3,9) Meuros a été passé suite à une
actualisation de l'estimation de la valeur du sous groupe Adhersis (voir point 1.7).
(2) Le second écart d'acquisition Adhersis correspond au retraitement du chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001 comptabilisé par Adhersis qui a dû être retraité afin d'être en ligne avec les principes comptables du groupe Risc. Cet écart d'acquisition est amorti sur la durée des contrats en question (4 ans).
Il a sa contrepartie en impôt différé actif (2 Meuros au 31 mars 2004) à l'actif et en produits constatés d'avance (6,1 Meuros en net au 31 mars 2004) au passif. Ces deux postes sont retraités sur le même rythme que l'écart d'acquisition, soit la durée de vie des contrats.
Au niveau du compte de résultat, l'ajustement consiste à réintégrer une partie du chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001 au chiffre d'affaires de l'année et de compenser cet ajustement par une charge en impôt différé actif et en amortissement de l'écart d'acquisition. En net, ce retraitement n'a pas d'effet sur le compte de résultat ni sur les flux de trésorerie.
e4 immobilisations incorporelles
Le poste immobilisations incorporelles reste stable par rapport à l'an passé (2,8 Meuros contre 2,8 Meuros au 31 mars 2003).
Ce poste reprend essentiellement le brevet sur le logiciel source de sauvegarde Backupia (valeur brute : 1,9 Meuros amorti sur 15 ans / valeur nette au 31 mars 2004 : 1,36 Meuros) et les frais de développement des nouvelles versions et nouveaux modules du logiciel (valeur brute : 1,8 Meuros amortis sur 5 ans / valeur nette au 31 mars 2004 : 1,1 Meuros).
e5 immobilisations corporelles
Le poste immobilisations corporelles diminue de (0,5) Meuros (2,4 Meuros contre 2,9 Meuros au 31 mars 2003).
Cette variation est le simple reflet des amortissements pratiqués cette année, en l'absence d'investissements significatifs.
e6 stocks
Le niveau de stock reste stable et s'établit à 2,2 Meuros contre 2,2 Meuros l'an passé. 88 % du stock concerne l'activité DVA.
e7 clients
Le poste clients diminue de 4,8 Meuros (14,8 contre 19,7 au 31 mars 2003).
Cette variation est équilibrée entre les deux activités avec (2,5) Meuros pour la branche DVA et (2,3) Meuros pour la branche MSS.
1) La variation de la branche DVA est essentiellement due à la mise en place d'un contrat d'affacturage sur RTF
2) La variation de la branche MSS est liée à un meilleur contrôle du poste et à la mise en place d'une nouvelle procédure sur le suivi de l'encaissement des contrats.
e8 autres créances et comptes de régularisation
Les autres créances se montent à 11,5 Meuros contre 10,5 Meuros l'an passé, soit une augmentation de 1 Meuros.
Cette variation est essentiellement due au contrat d'affacturage chez RTF qui génére un fonds de garantie et des comptes de transit (factures cédées et non encore réglées) pour un montant de 1,1 Meuros.
Au delà de ce point, les autres créances reprennent les 2 Meuros d'impôt différé actif liés à l'écart d'acquisition Adhersis (2) (voir point e2) qui vont s'apurer sur les deux années à venir, les fonds de garantie sur les leasers liés à l'activité MSS (3,8 Meuros), les crédits de TVA (0,7 Meuro), 0,4 Meuro de comptes de régularisation correspondant aux frais d'émission des obligations convertibles amortis sur la durée de l'emprunt ( 6 ans) et 0,9 Meuro de charges constatées d'avance.
e9 prime de remboursement des obligations
Le montant de 0,66 Meuro comptabilisé dans ce poste correspond à la prime de 10% à verser au moment du remboursement des obligations à la date d'échéance qui est amortie linéairement sur la durée de l'emprunt (6 ans).
e10 provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges passent de 1 Meuro à 3,5 Meuros. Elles ne concernent que l'activité MSS.
Deux types de provisions :
- les provisions pour risques de rachats qui passent de 0,7 Meuro à 2,1 Meuros. Cet ajustement est la conséquence de l'analyse statistique qui a été réalisée sur 2 ans dans chaque pays pour apprécier au mieux les rachats de contrats par rapport au chiffre d'affaires
- une provision pour risque prud'homaux (1,1 Meuros)
e11 dettes financières
La ligne " emprunt obligataire " reprend les 8,8 Meuros dus le 7 avril 2009 (incluant la prime de 10%) plus les intérêts dus au titre de l'exercice passé et réglés à la date anniversaire du 7 avril 2004 (274 Ke).
La ligne " emprunt et dettes financières auprès des établissements de crédit " reprend les 4,6 Meuros de moyen terme à rembourser au pool bancaire (BNP, BCME, BRED et Fortis) sur les 3 ans à venir à la date anniversaire du 15 septembre.
Le solde correspond à des lignes court terme sur Adhersis (1,1 Me) et Risc Group (0,2 Me) et à un solde de 0,6 Meuros qu'Adhersis doit rembourser sur des cessions de contrats adossés La ligne " emprunt et dettes financières diverses " correspond essentiellement à l'avance faite par les actionnaires entre octobre 2003 et mars 2004 pour financer le plan de relance d' Adhersis France (3,8 Meuros).
e12 autres dettes et comptes de régul
Ce poste comprend essentiellement les produits constatés d'avance liés au retraitement du chiffre d'affaires Adhersis antérieur au 31 décembre 2001, expliqué au point e2. La diminution de ce poste est directement lié à l'ajustement passé cette année de (5,0) Meuros. Le solde de ce poste est de 6,1 Meuros au 31 mars 2004.
4 - EVOLUTION DE L'EFFECTIF
L'évolution de l'effectif du groupe est résumée dans le tableau ci-dessous :
| Ingénieurs développeurs | - | 3 | 11 | 14 | 13 | 14 |
| Consultants & Techniciens | 39 | 69 | 5 | 113 | 125 | 116 |
| Service commercial | 44 | 253 | 2 | 299 | 343 | 332 |
| Marketing | 4 | 1 | 2 | 7 | 9 | 9 |
| Direction & Administration | 33 | 24 | 8 | 65 | 56 | 51 |
| Total | 120 | 350 | 28 | 498 | 545 | 522 |
La répartition par pays et par activité est la suivante :
| France | 92 | 255 | 28 | 375 | 459 | 470 |
| Belgique | 6 | 25 | - | 31 | 28 | 5 |
| Pays Bas | 13 | - | - | 13 | 10 | 9 |
| Allemagne | 6 | 64 | - | 70 | 48 | 38 |
| Angleterre | 3 | - | - | 3 | ||
| Italie | 6 | - | 6 | |||
| Total | 120 | 350 | 28 | 498 | 545 | 522 |
5 - ACTIVITE DES FILIALES Activité DVA
L'activité des filiales DVA est résumée dans le tableau ci dessous :
| CA | 42,6 | 5,9 | 10,8 | 1,9 | 0,9 | (2,5) | 59,5 |
| Marge brute | 9,8 | 0,8 | 2,1 | 0,4 | 0,3 | 13,2 | |
| %MB/CA | 23% | 14% | 19% | 20% | 30% | 22,5% | |
| EBE | 2,6 | 0 | 0,7 | (0,3) | (0,1) | 2,9 | |
| Résultat d’exploitation | 2,2 | (0,3) | 0,6 | (0,3) | (0,1) | 2,1 | |
| % REX/CA | 5,1% | (5)% | 5,5% | (15)% | na | 3,6% |
| CA | 37,5 | 1,1 | 10,4 | 6,8 | 0,7 | 53,8 |
| Marge brute | 9,8 | 0,7 | 2,1 | 1,0 | 0,1 | 13,8 |
| %MB/CA | 26% | 62% | 20% | 15% | 14% | 25,6% |
| EBE | 1,9 | 0,1 | 1,0 | 0,2 | (0,2) | 3,1 |
| Résultat d’exploitation | 1,4 | 0,1 | 0,9 | 0,1 | (0,2) | 2,3 |
| % REX/CA | 3,6% | 9,1% | 8,6% | 1,5% | - | 4,30% |
Ces chiffres s'entendent net des refacturations de services de la société mère qui sont incluses dans les comptes sociaux respectifs des filiales.
a) Risc Technology France (RTF)
L'activité de RTF affiche un chiffre d'affaires en hausse de 13 % pa rapport à l'an passé. L'activité a été satisfaisante car le marché des grands comptes sur lequel évolue Risc Technology reste toujours très tendu et les investissements informatiques n'ont toujours pas retrouvé les niveaux enregistrés en 2001.
Par rapport, à l'an passé la marge perd 3 points en pourcentage de chiffre d'affaires,
- 2 points étant liés à un changement de prise en compte des frais marketing refacturés aux
éditeurs (qui sont remontés cette année en cout des ventes),
- 1 point étant lié à une concurrence accrue sur les prix mais aussi parce que l'activité de
services (notamment la formation) est restée stable par rapport à l'an passé.
L'effet dollar (sur les achats) est resté positif sur la période, comme l'an passé. Néanmoins, il faut noter que les éditeurs ont ajusté leurs listes de prix au cours du deuxième trimestre afin d'atténuer la baisse du dollar par rapport à l'euro.
Cette progression de la marge en valeur absolue entraîne une amélioration mécanique de l'Excédent Brut d'Exploitation car les charges d'exploitation ont été maintenues quasiment au même niveau que l'an passé.
Le résultat d'exploitation augmente également significativement par rapport à celui de l'an passé, qui avait été affecté par le dépôt de bilan de 2 clients (pour un montant de 190 Ke). La société a mis en place depuis mars 2003 un contrat d'assurance SFAC.
b) Risc Technology Belgique (RTB)
RTB, filiale créée en décembre 2000, a réalisé son troisième exercice plein de 12 mois au 31 mars 2004 avec un chiffre d'affaires de 5,9 Meuros contre 6,8 au 31 mars 2002, soit une baisse de 13%. Son niveau de marge brute reste stable mais souffre toujours d'une concurrence accrue sur les grands comptes. Le résultat d'exploitation est affecté par une provision de 0,3 Meuros liée à une créance perdue suite à la faillite d'un client.
c) Risc Technology The Netherlands (RTN)
RTN, filiale rachetée en janvier 2001, a réalisé sur l'exercice un chiffre d'affaires de 10,7 Meuros contre 10,4 millions d'euros l'an passé, soit une progression de 3%, après avoir quasiment doublé l'an passé. RTN a marqué une pause cette année dans son développement, à cause du ralentissement des investissements de ses clients.
Néanmoins, son positionnement reste toujours excellent sur le marché néerlandais et ses ratios de profitabilité sont préservés, malgré le déménagement dans de nouveaux bureaux l'été dernier. Un nouveau contrat signé avec un éditeur important aidera le prochain exercice à passer un nouveau cap en termes de développement.
d) Risc Technology Germany (RTG)
RTG, créée en juillet 2002, a réalisé son premier exercice plein sur cette année.
Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 1,9 millions d'euros sur 12 mois et une contribution négative de (0,2) Meuros au résultat d'exploitation.
Cette performance est en deça des prévisions et RTG a souffert d'une activité plus faible que prévu.
e) Risc Technology Germany (RTUK)
RTUK lancée en fin de second trimestre a réalisé un chiffre d'affaires de 0,9 Meuros sur 7 mois et une contribution négative de (0,1) Meuros mais avec un dernier trimestre déjà positif. Les perspectives de cette filiale sont très encourageantes sur un marché où le niveau de marges est supérieur.
Activité MSS
L'activité des filiales DVA est résumée dans le tableau ci dessous :
| CA | 21 | 5,5 | 3,0 | 0,6 | (1,5) | 28,6 |
| Marge brute | 18,1 | 4,7 | 2,4 | 0,5 | (0,5) | 25,3 |
| %MB/CA | 86% | 85% | 81% | 90% | 89% | |
| EBE | (2,5) | 0,4 | 0,6 | (0,5) | (2) | |
| Dot amort&prov | (2,8) | (0,3) | (0,1) | - | (3,2) | |
| Résultat d’exploitation | (5,2) | 0,1 | 0,5 | (0,5) | (5,3) |
| CA | 30,4 | 3,6 | 2,9 | (2,5) | 34,4 |
| Marge brute | 26,3 | 2,7 | 2,3 | (1) | 30,2 |
| %MB/CA | 86% | 75% | 77% | 88% | |
| EBE | 1,3 | (0,4) | 0,7 | 1,6 | |
| Dot amort&prov | (4,7) | (0,2) | (0,1) | (5,0) | |
| Résultat d’exploitation | (3,4) | (0,6) | 0,6 | (3,4) |
Adhersis SA est la seule filiale de Risc Group. Adhersis AG, Adhersis NV et Adhersis SPA sont majoritairement détenus par Adhersis SA.
Les comptes d'Adhersis SA présentés ci-dessus comprennent l'ajustement positif sur le chiffre d'affaires antérieur au 31 décembre 2001 (+ 5 Meuros au 31/03/04 et au 31/03/03). Cet ajustement est éliminé par une charge constatée en impôt différé actif (1,7 Me) et en amortissement d'écart d'acquisition (3,3 Me) au niveau consolidé. Il n'a pas d'effet sur la trésorerie du groupe.
a) Adhersis France
Les comptes d'Adhersis France affichent une perte d'exploitation importante supérieure aux prévisions initiales. Ce constat avait déjà été réalisé en octobre dernier lors de l'arrêté du premier semestre et un plan de relance commercial et de réduction des coûts ont été lancés à cette période.
L'objectif de réduction du point mort mensuel de 0,5 Meuros a été atteint à fin mars 2004. Néanmoins, le niveau des ventes a été encore trop faible et l'objectif principal est de sécuriser un niveau de ventes de contrats directs autour de 1,1/1,2 Meuros par mois.
Les comptes ont été affectés par les mesures de réorganisation prises en octobre 2003 notamment au niveau de la réorganisation commerciale : le regroupement des 4 agences d'Ile de France sur le siège de Gennevilliers a entraîné sur le second semestre une baisse des ventes ponctuelle ainsi qu'une provision pour fermetures d'agences (0,5 Meuros) correspondant à la totalité des charges locatives jusqu'à la fin des baux. Ces surcouts non récurrents n'ont de surcroit pas pu être absorbés.
Néamoins l'analyse trimestrielle montre une réduction progressive du point mort, de 5,6 Meuros sur T1 à 4,3 Meuros sur T4. Le plan de relance des ventes doit encore concrétiser les efforts faits sur le prochain exercice.
b) Adhersis Allemagne
L'Allemagne confirme le modèle avec une progression de 53% du chiffre d'affaires par rapport à l'an passé et une très bonne performance sur le second semestre avec un résultat positif de 0,6 Meuros qui permet de compenser complètement et au-delà la perte du premier semestre. Ce résultat est très satisfaisant et permet d'anticiper une très bonne année 2004/2005 sur ce pays.
c) Adhersis Belgique
La Belgique a réalisé un exercice en ligne avec celui de l'an passé, soit une légère baisse en termes d'activité puisque l'an passé ne couvrait que 10 mois. Néanmoins, le développement prévu sur la partie flamande prévu initialement cette année a été décalé à l'an prochain et explique ce léger ralentissement dans la croissance. Les ratios de rentabilité déjà constatés l'an passé se sont maintenus cette année de manière tout à fait satisfaisante.
d) Adhersis Italie
L'Italie a démarré plus difficilement que prévu son activité et affiche une perte de (0,5) Meuros sur la période mais le dernier trimestre de l'année est quasi à l'équilibre et le premier trimestre du nouvel exercice devrait afficher un résultat d'exploitation à l'équilibre.
6 - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Adhersis développe sa propre gamme de logiciels de sauvegarde en ligne et emploie 11 ingénieurs pour ces développements au 31 mars 2004.
Sur la période du 1er avril 2003 au 31 mars 2004, les frais de recherche et développement se sont élevés à 0,463 Meuros Me, dont 90 % ont été capitalisés pour être amortis sur une durée de 5 ans.
7 - PERSPECTIVES D'AVENIR
Activité DVA
Le groupe a cédé cette activité en juin 2004 pour se concentrer sur l'activité MSS. Activité MSS
L'objectif primordial est de retrouver une exploitation équilibrée en France tout en préparant les premiers renouvellements de contrats en fin d'exercice prochain et de continuer en parallèle à developper positivement le modèle à l'étranger, sans ouverture de nouveaux pays sur les 12 pro, chains mois.
Néanmoins, les résultats du premier trimestre d'avril à juin 2004 affichent un chiffre d'affaires insuffisant et un résultat négatif en France, les filiales étrangères étant toujours en ligne avec une activité bien orientée. Le niveau d'activité du second trimestre, structurellement le plus faible en terme d'activité à cause des mois de congés, sera toujours insuffisant et en conséquence, des pertes significatives sont encore attendues sur le premier semestre du prochain exercice.
Des mesures complémentaires en termes de procédures de gestion et de gel des embauches vont être mises en place très rapidement afin de remédier à ces difficultés.
8 - COMPTES SOCIAUX
a) Compte de résultat
Le chiffre d'affaires de 2,9 Meuros (contre 1,8 Meuros l'an passé) reprend 2,4 Meuros de facturations de prestations de services et de loyers aux filiales et 0,5 Meuros de l'activité MonDSI sur le dernier trimestre suite à la fusion de l'activité en décembre 2003.
Les équipes de recherche et développement de l'activité MSS ont été intégrées sur Risc Group au 1er octobre 2003 (11 personnes) et les équipes de MonDSI à compter du 1er janvier 2004, suite à la fusion (8 personnes), expliquant l'augmentation des frais de personnel.
Les charges externes s'élèvent à 1,9 Meuros contre 1,3 l'an passé, notamment du fait des nouveaux loyers constatés sur 12 mois sur cet exercice et de l'augmentation de certains honoraires.
Les produits financiers comprennent 0,2 Meuro de dividendes (RTN) et 0,5 Meuro d'intérêts sur les comptes courants des filiales.
Les charges financières intègrent
- 19,7 Meuros de dotations aux provisions pour dépréciation des avances en comptes courants faites à la filiale Adhersis SA et qui n'est pas en mesure de les rembourser à court terme,
- le solde correspond aux intérêts annuels sur les obligations convertibles (0,3 Meuro), aux intérêts sur l'emprunt moyen terme (0,2 Meuro), et aux intérêts sur les avances en comptes courants des actionnaires (0,2 Meuro).
L'impôt positif correspond à un crédit d'impôt constaté sur un report en arrière des déficits (" carryback ").
b) Bilan
Aucune variation significative n'est à signaler au niveau de l'actif immobilisé.
Le stock de marchandises et les clients (3,3 Meuros contre 0,3 l'an passé) augmentent de manière significative suite à l'intégration de l'activité MonDSI au 1er janvier 2004.
Les autres créances qui regroupent essentiellement les avances en compte courant faites aux filiales passent de 15,2 Meuros à 23,9 Meuros. La variation à la hausse s'explique par les avances faites sur l'exercice à Adhersis SA. Ces avances s'élèvent à 19,7 Meuros et ont été totalement provisionnées car Adhersis SA n'est pas en mesure de les rembourser à court terme.
La variation à la baisse des disponibilités est justifiée par le point précédent.
Les emprunts obligataires (9,1 Meuros contre 8 Meuros l'an passé) reprennent 0,3 Meuros d'intérêts couvrant la période du 7 avril 2003 au 6 avril 2004. La variation à la baisse des emprunts auprès des établissements de crédit (4,9 Meuros contre 5,9 Meuros) correspond au remboursement de l'échéance annuelle de l'emprunt moyen terme. Les emprunts et dettes financières divers (3,8 Meuros) regroupent les avances en compte courant faites par les actionnaires depuis octobre 2003 pour financer le plan de relance d'Adhersis France.
L'augmentation des dettes fournisseurs (1,7 Meuros contre 1,1 Meuros l'an passé), des dettes fiscales et sociales (1 Meuro contre 0,3 Meuro) et des autres dettes (0,2 Meuro) s'explique par l'intégration de l'activité MonDSI.
9 - ACTIONNARIAT
Nous vous précisons ci-dessous les actionnaires ou groupes d'actionnaires de la société au 31 mars 2004 et au 31 mars 2003 :
| actionnaires | actions | % | Dts de vote | % | actions | % | dts vote | % |
| Ubizen | 0 | 0 | 1.179.272 | 11,57% | 2.315.661 | 20,02% | ||
| CDP Capital | 1.333.333 | 13,08% | 1.333.333 | 12,78% | 1.333.333 | 13,08% | 1.333.333 | 11,52% |
| Verlinvest | 900.000 | 8,83% | 900.000 | 8,63% | 900.000 | 8,83% | 900.000 | 7,77% |
| BNP Paribas Développement | 522.437 | 5,13% | 522.437 | 5,01% | 522.437 | 5,13% | 522.437 | 4,51% |
| Managers | 246.004 | 2,41% | 492.004 | 4,72% | 1.118.877 | 10,98% | 1.364.877 | 11,80% |
| Institutionnels inférieurs à 5% | 2.268.130 | 22,25% | 2.268.130 | 21,74% | 2.008.794 | 19,70% | 2.008.794 | 17,38% |
| Public | 4.915.928 | 48,23% | 4.916.928 | 47,13% | 3.123.119 | 30,64% | 3.124.119 | 27,00% |
| Autodétention | 6.880 | 0,07% | - | - | 6.880 | 0,07% | - | - |
| Total | 10.192.712 | 100,00% | 10.432.831 | 100,00% | 10.192.712 | 100,00% | 11.569.221 | 100,00% |
Ubizen a sur l'exercice terminé le reclassement de ses titres sur le marché.
La ligne " Managers " ne regroupe plus au 31 mars 2004 que Patrice Perche (Patrick Fornas, exPrésident d'Adhersis, qui a quitté le groupe le 12 septembre 2003 et Frédéric Rodriguez, ex-directeur général d'Adhersis, qui a quitté le groupe le 31 mars 2003, étaient sur cette ligne au 31 mars 2003 et sont de fait reclassés dans la ligne " Public ").
10 - OPERATIONS DE LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS
Sur la période du 1er avril 2003 au 31 mars 2004, le groupe n'a effectué aucune opération sur ses propres actions et détenait comme au 31 mars 2003, 6.880 actions propres, soit 0,07 % du capital.
11 - PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE
Il n'y a pas de participation des salariés au capital de la société.
12 - INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Le conseil d'administration a été présidé par Monsieur Patrice Perche jusqu'au 22 juillet, date à laquelle il a été remplacé dans ses fonctions par Monsieur Patrick de Roquemaurel.
Les autres administrateurs sont :
- Monsieur Jean Pierre Lecou,
- Monsieur Jean-Christophe Penne, Directeur Général d'Adhersis France, qui a remplacé Monsieur Patrick Fornas, ancien Président d'Adhersis et qui a démissionné le 12 septembre 2003,
- La société CDP Capital, représentée par Monsieur Didier Benchimol, - Monsieur Jacques Reboul, représentant de CDP Capital,
- La société Verlinvest représentée par Monsieur Frédéric de Mévius, - Monsieur Jean-Paul Choquel, administrateur indépendant,
- Monsieur Gérard Guillot, administrateur indépendant.
La rémunération des administrateurs indépendants à été fixée à 15.000 euros par an.
Monsieur Jean-Paul Choquel a démissionné de ses fonctions d'administrateur indépendant le 22 juillet 2004.
Aucun jeton de présence n'est alloué aux autres membres du conseil d'administration.
Monsieur Patrice Perche a été rémunéré en tant que Président du conseil d'administration de la société Risc Group et a perçu une rémunération brute de 180.772 euros sur la période du 1er avril 2003 au 31 mars 2004 incluant 2.125 euros de variable et 3.127 euros d'avantages en nature résultant de l'utilisation d'un véhicule mis à sa disposition par la société. Monsieur Patrick Fornas a été rémunéré en tant que Président du conseil d'administration de la société Adhersis SA du 1er avril au 12 septembre 2003 et a perçu sur cette période une rémunération brute de 114.336 euros, incluant 60.979 euros de variable.
Les autres mandats exercés par les membres du conseil d'administration sont les suivants :
Monsieur Patrice Perche exercait les mandats sociaux suivants jusqu'au 22 juillet 2004 :
- Président du conseil d'administration d'Adhersis, société anonyme au capital de 6.709.870 euros dont le siège social est situé Parc des Barbanniers, 9/11 Allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92632) et immatriculée au regitre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 850 721
- Gérant non associé de la SNC Risc Technology France, au capital de 40.000 Euros, dont le siège social est sis : Parc des Barbanniers, 9/11 Allée des Pierres Mayettes - Gennevilliers (92600), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 387 938 962 ;
- Gérant de l'EURL X-Support Risc Technology France, au capital de 9.000 Euros, dont le siège social est sis : Parc des Barbanniers, 9/11 allée des Pierres Mayettes - Gennevilliers (92600), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 393 326 269.
La société CDP Capital est également administrateur des sociétés :
- Keopsys, société anonyme au capital de 2.135.596 euros dont le siège social est situé 21 rue Louis de Broglie à Lannion (22300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Guingamp sous le numéro B 414 440 446.
- Sistecar, société anonyme simplifiée au capital de 17.000.000 euros dont le siège social est situé 23 rue de Berri à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 451 170 138.
Monsieur Jean Pierre Lecou est également administrateur des sociétés :
- Scorpa, SA au capital de 402 899 Euros, dont le siège social est situé Pole Mécanique Ales Cévennes 30520 St Martin de Valgalgues, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d' Ales sous le numéro 391 147 246
- Adhersis, société anonyme au capital de 6.709.870 euros dont le siège social est situé Parc des Barbanniers, 9/11 Allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92632) et immatriculée au regitre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 850 721
Monsieur Jacques Reboul est également administrateur de :
- Adhersis, société anonyme au capital de 6.709.870 euros dont le siège social est situé Parc des Barbanniers, 9/11 Allée des Pierres Mayettes à Gennevilliers (92632) et immatriculée au regitre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 402 850 721
Monsieur Jean Paul Choquel est également :
- président du conseil de surveillance de Zslide, société anonyme simplifiée au capital de 69 365 euros dont le siège social est situé 22 rue Chauchat à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le nunéro B 433 878 055.
13 - RAPPEL DES DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 232 bis du Code Général des Impôts,
nous vous rappelons que les dividendes distribués par Risc Group sur les trois derniers exercices ont été les suivants :
| 31/03/2003 | 0 | 0 | 0 |
| 31/03/2002 | 0 | 0 | 0 |
| 31/03/2001 | 0,044 euros | 0,022 euros | 0,066 euros |
Il a été décidé de ne pas distribuer de dividende cette année, le résultat consolidé base de calcul des dividendes étant négatif.
14 - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Vous trouverez ci-joint le tableau des résultats des 5 derniers exercices
15 - POINT SUR L'APPLICATION DES FUTURES NORMES IFRS
La société a mis en place un groupe de travail au sein de la direction sur le sujet de l'application à venir des normes IFRS et ce travail sera poursuivi sur l'exercice à venir et complété en fonction des dernières évolutions.
En première analyse, la société sera concernée principalement par les IAS 18 sur la reconnaissance du chiffre d'affaires, IAS 38 sur les frais de recherche et développement et IAS 32/39 sur les instruments financiers.
16 - PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Partie ordinaire
1°/ Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2004 ; 2°/ Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2004 ;
3°/ Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2004 ;
4°/ Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
5°/ Confirmation de la cooptation de M. Patrick de Roquemaurel en qualité de nouvel administrateur par le conseil d'administration de la Société en date du 22 juillet 2004 ;
6°/ Confirmation de la cooptation de M. Etienne Rapp en qualité de nouvel administrateur par le conseil d'administration de la Société en date du 24 août 2004 ;
7°/ Autorisation au conseil d'administration d'acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 à L. 225-12 du Code de commerce ;
8°/ Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social,, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;
Partie extraordinaire
9°/ Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;
10°/ Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
11°/ Autorisation au conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature ;
12°/ Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
13°/ Délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;
14°/ Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la société ;
15°/ Pouvoirs.
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
(C) CompanynewsGroup