Projet de note d’information Schaeffer-Dufour en réponse au projet d’offre publique d’achat (DiR)

La Tribune Wire

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Schaeffer-Dufour (la « Société ») (www.schaeffer-dufour.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre.

1.Contexte de l’Offre et rappel des principales conditions

En application du Titre III du Livre II, et, plus particulièrement, des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société H.G.D. Participations, société par actions simplifiée au capital social de 375.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 380 734 129, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues (l’ « Initiateur  »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à acquérir auprès des actionnaires de la société Schaeffer-Dufour, société anonyme au capital de 6.319.476 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 945 450 716, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, et dont les actions sont négociées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (Compartiment C) sous le code ISIN FR0000064511, toutes les actions qui lui seront présentées dans le cadre de l’offre publique d’achat au prix de 24,00 euros par action (l’ « Offre »).

1.1.Motifs de l’Offre

1.1.1.Contexte de l’Offre

Créée en 1912, la Société avait initialement pour objet l’exploitation d’établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. La Société est issue d’une longue histoire industrielle, et a subi de nombreuses évolutions au fil du temps. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s’est progressivement désengagée de ses activités dans la filière textile. Ce mouvement stratégique a été finalisé avec la cession de ses activités en Afrique du Sud en 2009. Rien ne subsiste aujourd’hui des activités historiques dans le secteur du textile. Schaeffer-Dufour est aujourd’hui une société sans objet industriel dont l’actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.

L’actionnariat, essentiellement familial, est aujourd’hui dispersé entre les membres de quatre générations de la famille Dufour.

Pour renforcer la cohésion familiale de l’actionnariat de Schaeffer-Dufour, 16 membres de la famille Dufour ainsi que la société A. Salmon SAS (ensemble, les « Apporteurs ») ont souhaité reclasser leurs participations au sein de la société holding non cotée H.G.D. Participations, Initiateur de l’Offre. Parmi ces 17 Apporteurs, 6 font partie du conseil d’administration de la Société, composé de 7 membres, et les 11 autres représentent différentes branches de la famille Dufour.

1.1.2.L’Initiateur

A la date de la note d’information, l’Initiateur, société dont 99,96 % du capital et des droits de vote sont détenus par la société Techniphoto, elle-même contrôlée par Monsieur Vincent Dufour, président directeur général de la Société, détient directement, 80.461 actions Schaeffer-Dufour, représentant 9,7 % du capital et 5,4 % des droits de vote de la Société.

En outre, il est précisé que Monsieur Vincent Dufour détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Techniphoto et H.G.D. Participations qu’il contrôle, 230.505 actions Schaeffer-Dufour, représentant 27,81% du capital et 25,64% des droits de vote de la Société.

Au cours des 12 derniers mois, l’Initiateur a acquis 80.461 actions de la Société (dont 75 000 actions acquises le 7 juin 2010 auprès de Techniphoto). Les transactions sont présentées dans le tableau suivant :

1.1.3.Motifs de l’Offre

Les Apporteurs se sont engagés à apporter à l’Initiateur, sous forme d’un apport en nature rémunéré par l’émission à leur profit d’actions de l’Initiateur, un total de 229.192 actions de la Société qu’ils détiennent en pleine propriété (les « Apports ») sur la base d’une valorisation de 24,00 euros par action de la Société, dans les proportions suivantes :

L’Initiateur a déposé, à cet égard, une requête en vue de la nomination d’un commissaire aux apports auprès du tribunal de commerce de Roubaix-Tourcoing. Il est prévu que les opérations d’Apports soient réalisées au plus tard le 15 juillet 2011.

A la connaissance de l’Initiateur, à l’issue des opérations d’Apports, le capital et les droits de vote de la Société seront répartis ainsi qu’il suit, étant précisé que H.G.D. Participations, Messieurs Luc Dufour et François-Régis Motte (lesquels conserveront un reliquat d’actions de la Société) ainsi que Techniphoto agiront de concert vis-à-vis de la Société :

Il est précisé que Messieurs Luc Dufour et François-Régis Motte n’ont pas l’intention d’apporter les actions qu’ils détiendront post Apports (respectivement 292 et 2 900 actions) à l’Offre.

Il n’existe aucun autre titre de capital ou instrument financier susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de votes de la Société.

Le dépôt de l’Offre s’inscrit dans le contexte des opérations d’Apports, étant précisé que l’Offre sera réalisée suivant la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions Schaeffer-Dufour non détenues directement par l’Initiateur à l’exception (i) des actions faisant l’objet des engagements d’Apports susvisés et (ii) des 147.794 actions que la société Techniphoto s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un maximum de 371.384 actions, à 24,00 euros par actions dividende 2010 détaché.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Neuflize OBC, agissant pour le compte de l’Initiateur en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d’Offre auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mai 2011 et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.Avis motivé du conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 6 juin 2011 et a rendu, à l’unanimité, plus de la moitié des membres étant présents, l’avis motivé suivant :

«  Après en avoir délibéré et constaté que :

1. le prix de l’Offre, qui s’élève à 24 euros par action, correspond à la valorisation sur la base de laquelle les Apports seront réalisés ;

2. le prix de 24 euros par action représente une prime de 22,4% par rapport au cours de clôture de 19,60 euros du 13 mai 2011 (le dernier jour de bourse avant celui où le cours des actions de la Société a été suspendu) ;

3. le projet d’Offre offre une liquidité totale aux actionnaires de la Société que le marché ne leur offre pas ;

4. Monsieur Pascal de Rocquigny et Monsieur Pierre Béal, du cabinet Bellot Mullenbach & Associés , experts indépendants, ont procédé à la mise en œuvre d’une approche multicritères en vue de l’évaluation de la Société et, ayant examiné l’ensemble des termes du projet d’Offre, ont conclu au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, du prix par action de 24 euros par action proposé par la société H.G.D. Participations ; et

(v) le projet d’Offre, qui s’inscrit dans le contexte des Apports, conforte le caractère familial de la gouvernance de la Société et est sans conséquence sur la situation du seul salarié de la Société,

le conseil d’administration de la Société estime, à l’unanimité, que :

1. les conditions financières du projet d’Offre sont équitables pour les actionnaires, l’examen des évaluations réalisées par Neuflize OBC, la banque présentatrice de l’offre et l’expert indépendant faisant apparaître que cette dernière assure aux actionnaires un juste prix au regard des principales méthodes de valorisation mises en œuvre dans lesdites évaluations ; et

2. le projet d’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Le conseil décide par ailleurs que la Société apportera les 264 actions qu’elle détient à l’Offre. »

3.Rapport de l’expert indépendant

La Société a mandaté le 22 février 2011 le cabinet Bellot Mullenbach & Associés, représenté par Monsieur Pascal de Rocquigny et Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant, sur le fondement de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Cette nomination a été entérinée par le conseil d’administration du 7 avril 2011. Le cabinet Bellot Mullenbach & Associés a rendu dans ce cadre son rapport, dont la conclusion est la suivante :

« Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en œuvre d’une méthodologie décrite en détail dans le corps du rapport. Schaeffer-Dufour étant une société holding, sa valorisation a été principalement opérée par détermination de son Actif Net Réévalué, la méthodologie mise en œuvre ayant consisté dans un premier temps à réévaluer à leur valeur réelle, quand cela était possible, les actifs de la holding Schaeffer-Dufour et ceux des deux sous-holdings Salmon & Cie et Norgefi en appliquant les méthodes les plus pertinentes au cas par cas. Dans un second temps, la valeur de la participation Norgefi dans les comptes de Salmon & Cie, puis celle de la participation Salmon & Cie dans les comptes de Schaeffer-Dufour ont été successivement réévaluées pour obtenir l’Actif Net Réévalué de Schaeffer Dufour.

Selon nos calculs, après déduction du dividende payé au titre de la distribution du bénéfice de l’exercice 2010, prise en compte de la fiscalité latente sur les valeurs mobilières de placement de Salmon & Cie et déduction des coûts de fonctionnement actualisés, l’Actif Net Réévalué de Schaeffer-Dufour s’établit à 23,96 €, soit une valeur quasi équivalente au prix de l’Offre, fixé à 24,0 €.

Ce prix marque une décote de l’ordre de 25 % par rapport à l’Actif Net Réévalué hors toute fiscalité des plus-values sur valeurs mobilières de placement et coûts de structure, niveau compatible avec les décotes observées sur les marchés, en toutes circonstances (cotations journalières et opérations de marché), étant précisé que les éléments justificatifs des décotes ne se limitent pas à la fiscalité, en l’espèce lourde pour les raisons évoquées dans le corps du rapport, et au coûts de fonctionnement des holdings, et qu’aucune décote n’a été appliquée aux holdings intermédiaires alors que les marchés les reconnaissent à chaque étage de holding lorsque celles-ci ont une véritable existence, ce qui est indiscutablement le cas notamment pour Salmon & Cie.

En conséquence, sur la base des éléments développés ci-avant, notre opinion est que le prix de 24 € par action Schaeffer-Dufour, proposé dans la présente Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société . »

4.Contact 

SCHAEFFER – DUFOUR
Société anonyme au capital de 6.319.476.23 €
Siège social : 66, rue Jean Baptiste Lebas 59910 BONDUES
R.C.S. B 945 450 716
Tél.: 03.20.24.30.51 - Fax : 03.20.01.49.07
E-mail : schaeffer-dufour@orange.fr 

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