SANALP 2005, S.L. lance une Offre publique d'achat pour tous les billets en circulation portant intérêt de 13-1/4% de Compania de Alimentos Fargo S.A. venant à échéance en 2008
NEW YORK, September 9 /PRNewswire/ -- Madera L.L.C., une entreprise contrôlée par l'investisseur mexicain Fernando Chico Pardo, et Grupo Bimbo S.A. de C.V., qui possèdent ensemble plus de 99,9 % des fonds propres en circulation de Compania de Alimentos Fargo S.A. (la "Société"), a annoncé aujourd'hui que sa société affiliée, SANALP 2005, S.L. ("l'Initiateur"), avait lancé une offre publique d'achat au comptant pour un quelconque et tous les billets en circulation portant intérêt de 13-1/4 % de la société venant à échéance en 2008, numéro CUSIP 204440AC5/P30566AA4 et numéro ISIN US204440AC51/USP30566AA46 (les "Billets"). L'objectif de cette Offre est pour l'Initiateur d'acquérir au moins 80 %, et jusqu'à 100 %, du montant en principal des billets et que les détenteurs d'obligation répondant à l'offre fournissent certaines approbations et renonciations ("les Approbations de détenteur"). Les Approbations de détenteur permettront notamment à la société d'obtenir l'approbation nécessaire pour un plan de réorganisation dans ces procédures de réorganisation, ou concurso, pour lui permettre de restructurer sa dette. Une telle sollicitation d'Approbations de détenteur, de pair avec l'offre publique d'achat pour les Billets, sont appelées collectivement "l'Offre." Les modalités de l'Offre sont stipulées dans l'Offre publique d'achat et la Sollicitation d'Approbations de détenteur en date du 8 septembre 2005 ("L'Offre publique d'achat").
Sous réserve de certaines modalités préalables décrites dans l'Offre publique d'achat, les détenteurs qui offriront valablement des Billets et fourniront leur Approbation de détenteur avant 17h00, heure de New York City, le 6 octobre 2005, sauf prolongation (la "Date limite de paiement d'offre anticipé"), auront droit à une Contrepartie totale d'offre publique d'achat de 180,00 dollars US par 1 000 dollars US de montant en principal de billets (ce qui inclut un Paiement d'offre anticipé de 40,00 dollars US par 1 000 dollars US de montant en principal de billets). Les détenteurs qui offriront valablement des billets après la Date limite de paiement d'offre anticipé mais avant 17h00, heure de New York City, le 1er juillet 2006, sauf prolongation ("l'Heure d'expiration"), auront droit à une Contrepartie de base d'offre publique d'achat de 140,00 dollars US par 1 000 dollars US montant en principal de billets, à savoir la Contrepartie totale d'offre publique d'achat moins le Paiement d'offre anticipé. Le paiement se fera dans les plus brefs délais après l'Heure d'expiration.
L'Offre est soumise au respect de diverses modalités décrites dans l'Offre publique d'achat. L'Initiateur réserve le droit de prolonger, d'amender ou de modifier l'Offre, sous réserve des modalités stipulées dans l'Offre publique d'achat.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une Offre publique d'achat, la sollicitation d'une offre de vente des Billets, ni la sollicitation d'un consentement ou d'une approbation en ce qui concerne un quelconque des titres. L'Offre est seulement faite en référence à l'Offre publique d'achat en date du 8 septembre 2005, et la Lettre d'accompagnement et d'approbation applicable associée.
A propos des agents
Goldman, Sachs & Co. est l'agent de contrepartie et l'agent de sollicitation exclusif de l'Offre publique d'achat et de la sollicitation de consentement. Toute question concernant les modalités de l'Offre publique d'achat ou de la sollicitation de consentement doit être adressée à Goldman, Sachs & Co. par libre appel aux Etats-Unis au +1-800-828-3182 ou au +1-212-357-3019 pour les personnes appelant de l'étranger (appel à frais virés).
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A propos de Compania de Alimentos Fargo S.A.
Compania de Alimentos Fargo S.A. est le plus grand producteur et distributeur de pain emballé et de produits de boulangerie en Argentine. La société est le fournisseur exclusif de boulangerie à McDonald en Argentine et l'un des plus grands producteurs et distributeurs de pâte congelée, utilisée pour cuire du pain traditionnel. La large gamme de produits de la société contient également des desserts, des empanada tortillas, des pâtisseries, des pâtes alimentaires et autres produits préparés à base de farine.