WENDEL INVESTISSEMENT : Note d'information
Contrôle de Bureau Veritas
Modalités de l'offre aux actionnaires minoritaires de Bureau Veritas : Enregistrement du Document E
L'Autorité des Marchés Financiers a enregistré le 28 octobre 2004 sous le n° E 04-0195 le document (schéma E) constituant l'annexe au rapport du Conseil d'administration relatif à l'augmentation de capital par apport en nature de WENDEL Investissement s'inscrivant dans le cadre de l'offre privée d'achat et d'échange initiée par WENDEL Investissement à l'attention des actionnaires minoritaires de Bureau Veritas.
Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :
Objectifs de l'opération
Dans le cadre de son renforcement dans le capital de Bureau Veritas, WENDEL Investissement a initié une offre privée d'achat et d'échange au titre de laquelle il est proposé aux actionnaires minoritaires de Bureau Veritas de céder leurs actions ou de les échanger contre des actions WENDEL Investissement à émettre. Dans le cadre de l'offre d'échange, l'apport par les actionnaires de Bureau Veritas de leurs actions Bureau Veritas sera rémunéré par l'émission d'actions nouvelles WENDEL Investissement dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature devant être approuvée par l'Assemblée générale du 3 décembre 2004.
Titres à émettre
-Actions ordinaires WENDEL Investissement de valeur nominale de 4 E ayant jouissance courante.
-Nombre d'actions WENDEL Investissement à créer : sera fonction du nombre d'actions Bureau Veritas apportées à l'offre d'échange et sera au maximum égal à 13.275.112. Compte tenu des caractéristiques particulières de l'offre, le nombre définitif d'actions WENDEL Investissement à créer sera arrêté le 3 décembre 2004, préalablement à l'Assemblée générale prévue le même jour.
-Les actions seront admises au Premier Marché Euronext Paris dès la date de règlement-livraison.
Conditions d'échange
La parité a été fixée à 27 actions WENDEL Investissement pour 10 actions Bureau Veritas.
Appréciation de la parité
La parité de 27 actions WENDEL Investissement pour 10 actions Bureau Veritas a été appréciée au travers d'une approche multicritères réalisée par Oddo Pinatton Corporate, le conseil financier de WENDEL Investissement.
Conclusions des Commissaires aux apports sur la rémunération des apports
"Sur la base de nos travaux, nous n'avons par relevé d'élément remettant en cause la rémunération issue de la comparaison des valeurs relatives attribuées aux apports et à la société bénéficiaire des apports.
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la rémunération de l'apport effectué par Bureau Veritas conduisant à émettre 27 actions WENDEL Investissement pour 10 actions Bureau Veritas apportées est équitable."
Conclusions de l'expert indépendant sur la rémunération des apports
"Sur la base des éléments qui précèdent et dans les circonstances actuelles, la parité de 27 actions WENDEL Investissement pour 10 actions Bureau Veritas offerte dans le cadre de l'option de paiement en titres d'une offre alternative comportant également une option de paiement en numéraire à 140 E par action Bureau Veritas est équitable d'un point de vue financier."
Autres informations
L'opération d'apport prendra effet le 3 décembre 2004 sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes (WENDEL Investissement ayant toutefois la possibilité de renoncer au bénéfice de la première et de la troisième condition) :
-Réalisation de l'accord avec les actionnaires de Poincaré Investissements relatif à l'acquisition indirecte par WENDEL Investissement de 32,1 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas ;
-Approbation par l'Assemblée générale de WENDEL Investissement de l'augmentation de capital en rémunération de l'apport des actions Bureau Veritas présentées à l'Offre en Actions ;
-Mise en place du financement.
Intermédiaire financier
Oddo Pinatton Corporate a été désigné par WENDEL Investissement pour l'offre privée d'achat et d'échange aux actionnaires minoritaires de Bureau Veritas.
Le Document E enregistré le 28 octobre 2004 sous le n° E 04-0195 est disponible sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site de WENDEL Investissement (www.wendel-investissement.com) et est à la disposition des actionnaires de WENDEL Investissement au siège social. La synthèse de ce Document E est disponible sur notre site.
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
(C) CompanynewsGroup