CROSSJECT lance son introduction en bourse sur Alternext Paris

3 février 2014

Ouverture de l'offre

13 février 2014

Clôture de l'offre

14 février 2014

Fixation du prix de l'offre et exercice éventuel de la clause d'extension

Résultats de l'offre

19 février 2014

Règlement et livraison des actions

20 février 2014

Premiers échanges sur Alternext d'Euronext Paris

21 mars 2014

Date limite d'exercice de l'option de surallocation

Fin de la période de stabilisation

Crossject

Patrick Alexandre / Timothée Muller

info@crossject.com

Citigate Dewe Rogerson

Laurence Bault /Lucie Larguier

+33 (0)1 53 32 84 78 / 84 75

laurence.bault@citigate.fr

lucie.larguier@citigate.fr

Section A - Introduction et avertissement

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n'est attribuée aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus

Sans objet.

Section B - Informations sur l'émetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

- Dénomination sociale : CROSSJECT S.A. (la « Société ») ;

- Nom commercial : « CROSSJECT ».

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

- Siège social : Parc des Grands Crus, 60L, Avenue du 14 juillet 21300 Chenove

- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance

- Droit applicable : droit français

- Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

CROSSJECT est une société innovante intervenant dans le secteur de l'industrie pharmaceutique. Elle produit un dispositif médical original breveté destiné à l'auto-injection médicamenteuse : le ZENEO®.

L'originalité de ce produit est de proposer un mécanisme « sans aiguille », jetable, automatique et pré-rempli. L'injection se réalise en envoyant la solution médicamenteuse sous haute pression par un ou plusieurs orifices réduits. En adaptant l'intensité de la décharge permettant la mise sous pression, il est possible de viser une injection intradermique, sous cutanée ou intramusculaire.

Le ZENEO® est le fruit de plus de 12 années de recherche et développement et partenariats avec des laboratoires prestigieux comme GlaxoSmithKline. Ce dispositif est destiné à remplacer progressivement les systèmes d'auto-administration de médicaments existants sur le marché comme les stylos injecteurs ou les seringues pré-remplies et à ouvrir de nouveaux marchés dans des indications où aucune solution d'auto-administration n'existe aujourd'hui.

ZENEO® est à usage unique. Il a vocation à être utilisé par des patients qui s'auto-administrent des médicaments soit régulièrement dans le cadre de traitement de maladies chroniques soit dans le cas de traitement d'urgence : la Société poursuit ses travaux en vue de compléter les dossiers d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) du ZENEO® pour l'épinéphrine (traitement du choc allergique), pour le méthotrexate (traitement de la polyarthrite rhumatoïde) et dispose d'un troisième produit en cours de développement : le sumatriptan (traitement des crises de migraine aïgue). La société devrait transmettre les dossiers d'AMM aux Autorités de santé au troisième ou quatrième trimestre 2014 pour le méthotrexate et fin 2014 / début 2015 pour l'épinéphrine.

Elle envisage, sous réserve de disposer des fonds nécessaires, de démarrer les investissements nécessaires à la construction de la ligne de production industrielle en grande série au début de l'année 2014. L'objectif est de disposer de capacités de production opérationnelles fin 2015, date à laquelle la Société estime être en mesure d'obtenir les premières AMM.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

La Société  poursuit ses travaux en vue de compléter les dossiers d'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) du ZENEO® dans l'épinéphrine et le méthotrexate. Les premières études de bioéquivalence devraient être menées au cours du premier trimestre 2014.

L'ensemble des données pour finaliser les dossiers d'AMM et les transmettre aux Autorités de Santé est attendu au troisième ou quatrième trimestre 2014 pour le méthotrexate et fin 2014 / début 2015 pour l'épinéphrine.

Enfin, un certain nombre d'améliorations fonctionnelles ont été récemment apportées au dispositif ZENEO® en vue d'une optimisation de son ergonomie notamment pour les patients atteints de polyarthrite rhumatoïde. Ces travaux ont été conduits grâce à la coopération de l'AFPRic (Association Française des Polyarthritiques et des rhumatismes inflammatoires chroniques).

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

Sans objet

La Société ne détient aucune filiale ou participation.

B.6

Principaux actionnaires

Actionnariat

Un pacte d'actionnaires en date du 11 juin 2013 conclu entre les actionnaires de la Société, deviendra caduc à compter du jour de la première cotation des actions de la Société sur Alternext Paris. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre pacte, accord ou convention entre actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée :

(1) La société CIP regroupe 29 investisseurs personnes physiques (à l'exception de SEDNA PARTENAIRES pour 7,96 %) et a pour unique objet la détention de titres de la société. Il est prévu que la société CROSSJECT et la société CIP fusionnent post IPO, conformément aux dispositions des articles L 236-1 et suivants du Code de commerce, au plus tard le 30 juin 2014. La valorisation des sociétés fusionnées sera établie avec une valorisation des titres CROSSJECT strictement identique de part et d'autre. Dans la mesure où la société CIP détient actuellement 4,24 % de la Société, l'opération fera l'objet d'un communiqué selon les termes de l'article 212-4 du RGAMF et de l'instruction AMF n°2005-11.

(2) Société contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et suivants du Code de commerce par Monsieur Timothée Muller

(3) Bérénice Muller est l'épouse de Timothée Muller

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Normes françaises, en KEUR

Bilan simplifié

Compte de résultat simplifié

Tableau des flux de trésorerie simplifié

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit

Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Les rapports relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 et le rapport relatif à l'examen limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2013 contiennent des observations dont celle relative au principe de continuité de l'exploitation. Le rapport d'examen limité des comptes intermédiaires au 30 juin 2013 précise également que les informations relatives à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012 présentées à titre comparatif n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité.

B.11

Fonds de roulement net

A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

La trésorerie disponible au 31 Décembre 2013 (2,5 MEUR) permettra à la société de poursuivre ses activités jusqu'à la fin du premier semestre 2014 après la prise en compte des dépenses d'exploitation courantes (salaires, charges sociales et charges externes), des dépenses de développement et d'investissement prévues à ce jour et de l'encaissement du CIR 2013 et du préfinancement du CIR 2014.

Compte tenu des travaux identifiés nécessaires au développement de ses programmes actuels (notamment pour le Zeneo-Epinéphrine et Zéneo-Méthotrexate), le besoin de financement a été évalué à ce jour par la Société à environ 5,2MEUR pour les 12 mois suivant la date du visa sur le présent prospectus.

Ce montant intègre :

• Les prévisions de dépenses (11,3 MEUR) liés aux engagements et programmes de développement dont la Société a connaissance à la date du visa sur le présent prospectus, à savoir le paiement de l'ensemble des dépenses courantes liées à l'activité sur la période, du remboursement de la dette ETV selon le plan arrêté, des frais incompressibles inhérents au projet d'introduction en bourse à la charge de la Société même en cas de non-réalisation de l'opération estimés à 200 KEUR,
• Les prévisions de recettes (3,6 MEUR) liées à l'encaissement du CIR 2013, du préfinancement du CIR 2014, de subventions et de créances commerciales,
• La trésorerie disponible au 31 Décembre 2013 soit 2,5 MEUR.

La préparation de l'introduction en bourse et le produit net de l'Offre, soit 10,86 millions d'euros sur la base d'une souscription à l'augmentation de capital à hauteur de 100% et d'un cours d'introduction égal au prix médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros, constitue la solution privilégiée par la société pour financer la poursuite de ses activités obtenir les financements nécessaires à son développement au cours des douze prochains mois suivant la date de visa du présent prospectus.

En cas de réalisation partielle de l'opération à 8,32 millions d'euros brut soit 75% de l'augmentation de capital envisagée et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 EUR, c'est-à-dire une limitation de l'enveloppe de l'augmentation de capital nette de frais à 7,58 millions d'euros, la société pourra faire face à ses besoins de trésorerie durant les douze prochains mois à compter de la date du prospectus.

Dans l'hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l'opération d'introduction en bourse envisagée, la société adaptera son programme de développement et poursuivra sa recherche de partenaires industriels et d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou émises et admises aux négociations

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché Alternext de Euronext à Paris est demandée sont :

• l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 4 204 831 actions intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;
• un maximum de 1 538 462 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 1 769 231 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et porté à un maximum de 2 034 615 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

- Code ISIN : FR0011716265;

- Mnémonique : ALCJ ;

- ICB Classification :4535 Medical Equipment;

- Lieu de cotation : Alternext Euronext Paris.

C.2

Devise d'émission

Euro

C.3

Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions

- Nombre d'actions émises : 1 538 462 actions pouvant être porté à un maximum de 2 034 615 en cas d'exercice intégral de la clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

- Valeur nominale par action : 1 EUR.

C.4

Droits attachés aux valeurs mobilières

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

• droit à dividendes ;
• droit de vote ;
• droit préférentiel de souscription;
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

C.6

Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé

L'admission de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché Alternext de Euronext Paris, un système multilatéral de négociation organisé (SMNO).

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis de Euronext diffusé le 14 février 2014 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 14 février 2014. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 20 février 2014.

C.7

Politique en matière de dividendes

Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

- Principaux risques liés à l'activité de la Société et à son marché :

• La Société est dépendante de deux partenaires principaux pour la fabrication de son injecteur sans aiguille : Hirtenberger pour ce qui concerne l'assemblage mécanique du dispositif, et Recipharm pour le remplissage aseptique et l'assemblage final.
• De manière plus large, CROSSJECT fait appel à plusieurs fournisseurs pour l'approvisionnement des composants entrant dans la fabrication du dispositif ZENEO®. Il existe ainsi un risque que l'approvisionnement de la Société en composants soit donc retardé, suspendu, ou arrêté.
• En vue de commercialiser ses produits, CROSSJECT doit obtenir de la part des Autorités de santé américaine, européenne ou nationale des Autorisations de mise sur le marché (« AMM »). Parmi les tests et études demandés, figure notamment une étude clinique destinée à démontrer la « bioéquivalence » entre l'injection classique avec aiguille et l'injection à l'aide du dispositif ZENEO. Si les résultats de ces études contredisaient les résultats démontrés à ce jour, il en résulterait un retard voire une impossibilité de commercialiser les produits ZENEO® sur le marché.
• Pour la distribution des dispositifs ZENEO®, la Société s'appuie sur la capacité marketing et commerciale de partenaires pharmaceutiques dans le cadre d'accords de licence. La défaillance ou le non-respect par les parties de leurs obligations contractuelles pourraient pénaliser le développement commercial futur de la Société. De même, la négociation d'avenants moins favorables aux conditions initiales pourrait dégrader les perspectives financières liées à ces contrats. Enfin, l'absence de signature de nouveaux accords de licences aurait des effets défavorables sur l'activité future de l'entreprise.
• Présentant une forte innovation, le dispositif de CROSSJECT devra notamment surmonter la résistance au changement des différents acteurs de l'environnement médical. Si les praticiens et les patients refusaient de changer leurs habitudes concernant l'injection de médicaments visés par la Société, le ZENEO® pourrait rencontrer des difficultés à pénétrer le marché de l'auto-injection.
• Sur le marché très dynamique des dispositifs médicaux destinés à l'auto-administration de médicaments par injection, la Société est en concurrence avec d'autres acteurs de taille variée et dont l'expérience industrielle, commerciale, et les ressources financières et humaines peuvent être supérieures aux siennes.

- Autres risques :

La Société est par ailleurs exposée aux risques liés à (i) la dépendance tant vis-à-vis d'hommes clés notamment les membres du Directoire (MM. Patrick Alexandre et Timothée Muller) que vis-à-vis du contrat signé avec la société Scientex en charge du développement marketing, commercial, partenarial & corporate de CROSSJECT (ii) la gestion de la croissance de la Société notamment au niveau de l'organisation interne.

La Société est par ailleurs exposée aux risques juridiques liés à : (i) la protection et au maintien de sa propriété intellectuelle, (ii) l'évolution de la réglementation applicable à ses produits et à son activité, (iii) la politique de remboursement des médicaments par les Autorités de santé qui conditionne une partie du succès commercial des produits  (iv)  4 litiges avec d'anciens dirigeants ou collaborateurs de la Sociétés faisant l'objet au Bilan de la Société de provisions pour risques à hauteur de 466 KEUR au 31 décembre 2013.

- Risques financiers parmi lesquels :

• Le risque lié aux pertes historiques de la Société est un risque financier important compte-tenu de la nécessité pour la Société de maintenir ses efforts de développement. Elle doit en effet finaliser les études et tests nécessaires à l'obtention des Autorisations de mise sur le marché pour ses produits. Il convient de noter qu'au 31 décembre 2013, les capitaux propres de CROSSJECT (948 KEUR) étaient inférieurs à la moitié du capital social (4 204 KEUR).
• Le risque lié à la continuité de l'exploitation constitue le principal risque financier : la trésorerie disponible au 31 décembre 2013 (i.e., 2 468 milliers d'euros) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à la fin du premier semestre 2014. Afin d'assurer le financement de la Société au-delà de cette échéance, la Société a pris les mesures suivantes :
  (i) préparation d'une introduction en bourse des actions de la Société sur le marché Alternext de Euronext Paris avec une levée de fonds concomitante, objet du présent Prospectus ;  
  (ii) au cas où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l'introduction en bourse envisagée : poursuite d'une recherche d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé; étude d'autres scenarii de rapprochement ou de fusion avec un autre acteur du secteur. 
• La Société est par ailleurs confrontée à d'autres risques financiers notamment : (i) risque fiscal lié au Crédit d'Impôt Recherche, (ii) risque lié à l'utilisation future des déficits fiscaux reportables

- Risque de dilution :

Il s'agit du risque de dilution lié à l'exercice de tout ou partie des instruments donnant accès au capital déjà attribués ou qui seraient attribués dans le futur. La dilution issue des instruments existants représente une dilution maximum de 16,1% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués.

D.3

Principaux risques propres aux actions émises

Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :

• les actions de la Société n'ont pas été préalablement cotées et sont soumises aux fluctuations de marché ;
• le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
• l'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225­145 du Code de commerce. L'insuffisance des souscriptions (moins de 75 % du montant de l'augmentation de capital envisagée) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre ;
• la cession par les principaux actionnaires existants d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse ;
• la Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers ;
• les actions de la Société n'ayant pas vocation à être cotées sur un marché réglementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés ;
• l'exercice des instruments donnant accès au capital existants, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneront une dilution pour les actionnaires. La réduction éventuelle du produit brut de l'Offre en deçà d'un montant de 9 millions d'euros ne remettra pas en cause les projets de la Société mais accroîtra fortement la probabilité de réalisation d'une levée de fonds complémentaire.

Section E - Offre

E.1

Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'Offre

Environ 12,00 millions d'euros (étant ramené à environ 9,00 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 13,80 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et environ 15,87 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation. (Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros.). Le produit brut de l'Offre serait ramené à environ 8,32 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 EUR.

Produit net de l'Offre

Le produit net de l'émission d'actions nouvelles est estimé à environ 10,86 millions d'euros (étant ramené à environ 8,29 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75 %) pouvant être porté à environ 12,54 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et environ 14,48 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Sur les mêmes bases, la rémunération globale des intermédiaires est estimée à environ 1,14 millions d'euros (en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).

Le produit net de l'Offre serait ramené à environ 7,58 millions d'euros en cas de limitation de l'opération à 75% et en considérant une hypothèse de cours d'introduction au prix bas de la fourchette indicative à 7,21 EUR.

E.2a

Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'émission d'actions nouvelles et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer le développement de ses capacités de production industrielle et la finalisation des opérations nécessaires à l'obtention des AMM pour le portefeuille actuel de produits.

Le produit de l'Offre doit ainsi permettre à la Société de se doter des moyens financiers afin de :

• financer le besoin en fonds de roulement, et par voie de conséquence, de contribuer au financement de la continuité de l'exploitation et notamment de la finalisation du processus règlementaire exigé en vue de l'AMM pour les produits en portefeuille,
• de financer l'investissement nécessaire à la mise en oeuvre d'une ligne de production industrielle grande série à la fin de l'année 2015.

Il convient de préciser que CROSSJECT bénéficiera également durant cette période de revenus liés aux contrats de licences d'ores et déjà signés qui prévoient le versement de milestones à hauteur de 8 millions d'euros pour le ZENEO® dans l'adrénaline et de 0,75 millions d'euros pour le ZENEO® dans le méthotrexate d'ici l'obtention de leur AMM respective.

Le produit de l'Offre sera affecté à environ 80% pour la mise en oeuvre de la ligne de production, 10% pour finaliser le processus règlementaire exigé en vue de l'AMM et 10% pour le financement du besoin en fonds de roulement. En cas de souscription à hauteur de 75% de l'Offre, la Société affecterait les fonds levés suivant une répartition proche de la répartition initiale envisagée, le cas échéant.

Dans ce contexte, la réduction éventuelle du produit brut de l'Offre en deçà d'un montant de 9 millions d'euros ne remettra pas en cause les projets de la Société mais accroîtra fortement la probabilité de réalisation d'une levée de fonds complémentaire en vue de finaliser de la ligne de production.

A la date du présent Prospectus il n'existe pas de projet de croissance en cours pour lequel la Société aurait pris des engagements.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur Alternext est demandée sont :

• l'ensemble des actions ordinaires existantes composant le capital social, soit 4 204 831 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

et

• les 1 538 462 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 1 769 231 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») et porté à un maximum de 2 034 615 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'actions nouvelles pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un maximum de 230 769 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation

Une option de surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un maximum de 265 384 actions nouvelles (l' « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation sera exerçable par CM-CIC Securities, agissant en son nom et pour son compte jusqu'au 21 mars 2014.

Structure de l'Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l' « Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels et, au sein de l'Espace économique européen, à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d'au moins 50.000 euros par investisseur ou d'au moins 100.000 euros si l'État membre a transposé la directive prospectus modificative, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes, hors celles émises dans le cadre de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension et avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.

Fourchette indicative de prix
La fourchette indicative de prix est fixée entre 7,21 EUR et 8,38 EUR par Action Offerte (le « Prix de l'Offre »).

Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du prix d'Offre
Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global. La Note d'Opération contient des informations relatives aux méthodes de valorisation classiques dans le secteur de la santé.

Ces méthodes sont fournies à titre strictement indicatif et ne préjugent en aucun cas du Prix de l'Offre.

Date de jouissance

1^er janvier 2014.

Garantie

Néant.

Calendrier indicatif de l'opération :

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 13 février 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File Teneur de Livre au plus tard le 13 février 2014 à 17 heures (heure de Paris).

Établissement financier introducteur

Chef de File et Teneur de Livre

CM-CIC Securities

Engagements de souscriptions

Certains actionnaires ont exprimé une intention de souscription dans la cadre de la présente Offre :

La société GEMMES VENTURE, actionnaire de la Société, s'est engagé à placer un ordre pour un montant total de 300 000 euros, soit 2,5% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Pour ses fonds UFF Innovation 13, A Plus Rendement 11 et A Plus Transmission 12, la société de gestion A Plus Finance, actionnaire de la Société, s'est engagé à placer un ordre pour un montant total de 150 000 euros, soit 1,2% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Le fonds FCPR SOFIMAC Croissance 2, géré par la société de gestion SOFIMAC PARTNERS, actionnaire de la Société, s'est engagé à placer un ordre pour un montant total de 150 000 euros, soit 1,2% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,8 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

La société Bernard Echalier SAS, actionnaire de la Société, s'est engagée à placer un ordre pour un montant total de 50 000 euros, soit 0,4% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Les sociétés MacenGestion, MacenInvest1 et SCI du 15 rue Monteil au travers de son dirigeant unique et associé Eric Németh, actionnaire de la Société, se sont engagées à placer un ordre pour un montant total de 575 000 euros, soit 4,8% du montant brut de l'Offre (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) (sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 7,80 euros) étant précisé que cet ordre pourrait être réduit au même titre que les ordres des autres investisseurs en fonction de la demande.

Le montant total des engagements de souscription reçus s'élève à 1 225 KEUR soit 10,2% du montant brut de l'Offre (hors clause d'extension et sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du prix d'offre soit 7,80EUR).

A la connaissance de la Société, ses autres principaux actionnaires et membres du Directoire et du Conseil de surveillance n'ont pas l'intention à la date du visa sur le Prospectus de passer un ordre de souscription dans le cadre de l'Offre.

Aucune autre personne n'a l'intention, à la connaissance de la Société, de passer un ordre de souscription de plus de 5 %.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur Euronext pourront être réalisées jusqu'au 21 mars 2014 (inclus).

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre

Le Chef de File Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

• Nom de la société émettrice : CROSSJECT.

• Conventions d'abstention et de blocage :

La Société souscrira envers CM-CIC Securities un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, étant précisé que sont exclus du champ de cet engagement d'abstention : (i) les actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux règles de marché applicables, (iii) les titres susceptibles d'être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre de plans à venir, autorisés à la date des présentes ou qui seront autorisés par l'assemblée générale de la Société, et (v) les titres de la Société émis dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition des titres ou des actifs d'une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n'excède pas 5 % du capital.

Les actionnaires financiers de la Société Gemmes Ventures, A Plus Finance, IDEB, Sofimac, Sofigexi (Groupe SNPE), Keensight Capital (société de gestion des fonds R Capital Technologies et R capital Privé Technologies), Rubis Capital et Bernard Echalier SAS  pour les actions qu'ils détiennent directement ou indirectement, (détenant collectivement  83,70% du capital avant l'opération) ont souscrit envers CM-CIC Securities un engagement de conservation portant sur : (i) 100% des actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 270 jours suivant la date de règlement-livraison puis (ii) 50% des actions qu'ils détiennent jusqu'à la fin d'un délai de 540 jours suivant la date de règlement-livraison. Sont exclues du champ de ces engagements de conservation : (i) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société, (ii) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre de l'Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société, (iii) toute cession par un fonds d'investissement à un autre fonds d'investissement géré par la même société de gestion, sous réserve que le cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l'engagement de conservation et (iv) toute cession lors d'une opération hors marché sous réserve que le cessionnaire ait souscrit un engagement équivalent envers CM-CIC Securities pour la durée restante de l'engagement de conservation.

Les principaux membres de l'équipe de management de la Société, à savoir Patrick Alexandre (Président du Directoire), Xavière Castano (Directeur pharmaceutique), Timothée Muller (Membre du Directoire), Bérénice Muller (son épouse) et la Société Scientex représentée par Timothée Muller,  ont par ailleurs souscrit un engagement de conservation portant sur : (i) 100% de leurs actions jusqu'à l'expiration d'un délai de  360 jours à compter de la date de règlement-livraison puis (ii) 50% de leurs actions jusqu'à l'expiration d'un délai de 720 jours suivant la date de règlement livraison. Cet engagement porte également sur les actions auxquelles donnent le droit de souscrire les bons de souscription d'actions, étant précisé que sont exclues du champ de ces engagements de conservation : (a) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société, (b) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre de l'Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société et (c) toute opération de transfert des actions de la Société à une personne morale détenue majoritairement par le membre du management concerné

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Impact de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société(sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, soit 7,80 euros)

 
(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 808 173 actions nouvelles : les membres du management qui ont signés des engagements de conservation détiennent un nombre de BSA leur permettant de souscrire 611 727 actions nouvelles et ETV Capital et ETV Warrant Trust détiennent des BSA leur permettant de souscrire 196 446 actions nouvelles. Ces instruments financiers sont détaillés à la section 21.5 du Document de base, page 175.

Impact de l'Offre sur la participation dans le capital d'un actionnaire

(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 808 173 actions nouvelles : les membres du management qui ont signés des engagements de conservation détiennent un nombre de BSA leur permettant de souscrire 611 727 actions nouvelles et ETV Capital et ETV Warrant Trust détiennent des BSA leur permettant de souscrire 196 446 actions nouvelles. Ces instruments financiers sont détaillés à la section 21.5 du Document de base, page 175.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.