Dépot d'un projet d'OPR sur les actions de Cross Systems
Paris, le 13 décembre 2004
DEPOT OBLIGATOIRE D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE CROSS SYSTEMS PAR MICROPOLE-UNIVERS
Banque Présentatrice de l'Offre : CCF
Prix de l'Offre : 0,6 E par action Cross Systems
1. Présentation de l'Offre
Les actions Cross Systems sont cotées au Nouveau Marché d'Euronext Paris depuis le 3 novembre 1999.
La société Cross Systems a fait l'objet, en décembre 2003, d'une offre publique d'échange initiée par Micropole Univers. A l'issue et depuis l'OPE, Micropole-Univers détient 5 472 544 actions Cross Systems, qui représentent 90,1% du capital et des droits de vote de cette société.
Les divers actionnaires minoritaires et public détiennent 601 122 actions, soit 9,90% du capital et des droits de vote de la société.
En raison de pertes opérationnelles récurrentes, Cross Systems affichait au 30/06/2004 des capitaux propres négatifs. Afin d'assurer la pérennité de Cross Systems et de reconstituer ses fonds propres, le conseil d'administration de Cross Systems Company a décidé, en date du 24 mars 2004, de procéder à la cession de sa filiale Cross Systems Suisse à Micropole-Univers.
L'opération de rachat par Micropole-Univers Suisse, filiale à 100% de la société Micropole-Univers, a été réalisée en date du 9 juillet 2004 pour un montant de 11 millions de francs suisses pour 100% des titres.
La filiale suisse de Cross Systems constituait le principal des actifs du groupe Cross Systems au sens de l'article 236-6 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. En conséquence, Micropole-Univers s'est trouvé redevable de l'OPR sur les titres Cross Systems.
Le titre Cross Systems est suspendu depuis le 10 septembre 2004, date de l'annonce de ce projet d'OPR.
Faisant application de l'article 236-6 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, Micropole-Univers a déposé, le 10 décembre 2004, auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF), un projet d'Offre publique de retrait des actions Cross Systems.
Sur les fondements des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, dans l'hypothèse où Micropole-Univers détiendrait à l'issue de l'Offre au moins 95% des droits de vote de Cross Systems, il se réserve la possibilité de déposer auprès de l'AMF une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Dans le cas contraire, une demande de radiation des titres de Cross Systems auprès d'Euronext pourrait être envisagée.
2. Eléments d'appréciation du prix de l'Offre
Le prix de l'Offre est de 0,6 E par action. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été réalisés par le CCF en appliquant une méthodologie multicritères. Dans ce cadre, les méthodes d'évaluation suivantes ont été retenues : application des multiples boursiers de sociétés comparables, multiples de valorisation affichés lors de transactions comparables, actif net comptable.
La synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre fait ressortir les résultats suivants :
| Méthodes écartées | ||
| Cours de bourse | ||
| - Cours moyen pondéré depuis début 2004 | 0,9 | -33,50% |
| - Cours moyen pondéré 6 mois | 0,84 | -28,80% |
| - Cours moyen pondéré 3 mois | 0,69 | -13,50% |
| - Cours moyen pondéré 1 mois | 0,57 | 6,20% |
| Référence à l'OPE de décembre 2003 | 0,78 | -23,10% |
| Méthodes retenues | ||
| Actif net comptable | -0,51 | - |
| Transactions comparables | 0,14 | 328,60% |
| Comparables boursiers | 0,42 | 42,90% |
Conformément à l'article 237-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, un expert indépendant, Claude CAZES, a été désigné afin de porter une appréciation sur l'évaluation des actions Cross Systems et de se prononcer sur le caractère équitable du prix de 0,6 E par action pour les actionnaires de Cross Systems. L'expert a conclu que le prix d'indemnisation proposé était équitable pour les actionnaires de Cross Systems.
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Le présent communiqué est publié en application de l'article 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Cette Offre et la diffusion au public de la note d'information restent soumises à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
Pour toute information complémentaire, vous pouvez contacter le Responsable de l'Information MICROPOLE-UNIVERS et CROSS SYSTEMS :
Jean-Michel Bailly. Tel. : 01 42 47 42 47
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