Foncière Développement Logements: rapport du Conseil d\'Administration à l\'assemblée génerale mixte du 16 juin 2014

PR Newswire/Les Echos/ FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS Société anonyme au capital de 696.110.040 euros 10, avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris 552 043 481 (" Foncière Développement Logements " ou la " Société ") RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 16 JUIN 2014 Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte le 16 juin 2014, à 16 heures 30, au 30 avenue Kléber - 75116 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant relatif aux opérations présentées ci- après : A titre ordinaire - Distribution exceptionnelle d'un montant de 6,72 euros par actions ; A titre extraordinaire - Réduction de capital motivée par des pertes prévisionnelles d'un montant nominal de 146.183.108,40 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à 7,90 euros ; - Réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant nominal de 430.196.004,72 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 7,90 euros à 1,72 euros ; - Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 3.132.569 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l'annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif ; - Modification de la date de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice social suivant ; Pouvoirs. 1 PROJET DE CREATION DE DEUX SOCIETES SPECIALISEES EN FRANCE ET EN ALLEMAGNE La Société détient et gère un portefeuille d'environ 41.000 logements, valorisés 3,3 milliards d'euros et répartis entre la France et l'Allemagne. Avec un patrimoine allemand qui représente 74 % en valeur d'actif et 63 % de l'actif net réévalué (" ANR "), un siège social en France et une cotation sur la place de Paris, la Société est dorénavant une société au profil atypique, d'autant plus que l'investissement " multi-pays " est resté une exception dans le secteur de l'immobilier résidentiel coté, contrairement à celui de l'immobilier d'entreprise et commercial. Parallèlement, si dans les années 2000, la tendance était à la convergence des marchés immobiliers en Europe, en ce qui concerne les secteurs résidentiels français et allemands, celle-ci s'est aujourd'hui inversée et la France et l'Allemagne présentent dorénavant des profils différents en termes : - de caractéristiques et d'évolution de leur marché immobilier résidentiel ; - de profondeur de marché et donc d'opportunités et de tailles d'investissements envisageables ; et - de structure de financement (dettes et fonds propres). Il est ainsi envisagé que la Société se recentre exclusivement sur le secteur du logement locatif français et, dans cette perspective, se sépare de son patrimoine localisé en Allemagne par la cession d'Immeo Wohnen AG, société de droit allemand, au capital social de 100.000.000 euros, dont le siège social est situé 110-112 Keplerstrasse, 45147 Essen, Allemagne et immatriculée au Registre du commerce d'Essen sous le numéro HRB 1483355 (" Immeo "), à quatre actionnaires institutionnels de la Société (les " Actionnaires Acquéreurs ") : Foncière des Régions, Cardif Assurance Vie, Predica et Generali Vie (l'" Opération "). A l'issue de l'Opération, Foncière Développement Logements serait une société immobilière spécialisée sur le résidentiel français avec un patrimoine d'environ 860 millions d'euros localisé à plus de 70 % à Paris et en Ile de France et un ANR triple net d'environ 500 millions d'euros. Elle poursuivrait sa stratégie immobilière (acquisitions, travaux, cessions) ainsi qu'une politique de distribution dynamique. L'Opération serait réalisée selon les modalités présentées ci-après. 1.1 La cession d'Immeo Wohnen AG (la " Cession ") Foncière des Régions, actionnaire de contrôle de la Société, viendrait acquérir auprès de Batisica Sarl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 670.294.025 euros, dont le siège social est situé 19, rue Aldrigen, L-11118 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35 595 (" Batisica "), des actions Immeo, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société FDR Zehnte, de sorte que sa participation (directe et indirecte) dans Immeo corresponde, en pourcentage, à sa participation actuelle dans le capital de la Société. Cette acquisition serait financée pour la totalité au moyen d'un crédit vendeur consenti par Batisica. De manière symétrique, les trois autres Actionnaires Acquéreurs acquerraient une quote-part du capital d'Immeo, directement auprès de Batisica, financée par un crédit vendeur. La répartition de la valeur d'Immeo, évaluée sur la base d'un ANR EPRA Triple Net s'élevant à 900.323.700 euros, serait la suivante : Actionnaires Montant (en EUR) % Foncière des Régions 536.181.663 59,55 % Cardif Assurance Vie 123.063.304 13,67 % Predica 135.377.076 15,04 % Generali Vie 79.521.482 8,83 % Total Actionnaires Acquéreurs 874.143.526 97,09 % Reste des actions conservées par Batisica et autres 26.180.174 2,91 % TOTAL 900.323.700 100,00 % Les crédits-vendeurs seraient ensuite transférés à la Société par voie de distributions/réductions de capital dans un premier temps de Batisica puis de Foncière Développement Logements Deutschland (" FDL D "). Ils seraient ensuite compensés par une attribution de la Société à l'ensemble de ses actionnaires sous forme de distribution exceptionnelle de primes et de remboursement de capital réalisé dans le cadre d'une réduction de la valeur nominale des actions (l'" Attribution "). Les actionnaires minoritaires (y compris la MACIF) recevraient, quant à eux, un versement en numéraire. Cette Attribution serait accompagnée d'une offre de rachat de ses propres actions par Foncière Développement Logements devant permettre aux actionnaires minoritaires de la Société de céder la totalité de leurs actions. Les Actionnaires Acquéreurs ont d'ores et déjà fait part de leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'offre. Ces engagements de non-apport représentant 97,4 % du capital de Foncière Développement Logements, l'offre ne porterait ainsi que sur 2,6 % du capital de la Société. A l'issue de ces opérations, les Actionnaires Acquéreurs devraient détenir ensemble 97,09 % du capital d'Immeo (le solde restant principalement détenu par Batisica). L'ensemble de ces opérations a fait l'objet d'une attestation d'équité délivrée par le cabinet Valphi désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société réuni le 28 avril 2014. Le rapport de l'expert indépendant sera mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'assemblée générale mixte. 1.2 Attribution aux actionnaires de la Société (Première et troisième résolutions) L'Attribution serait réalisée par le biais (i) d'une réduction de capital non motivée par des pertes et (ii) d'une distribution exceptionnelle, d'un montant total de 897.981.951,60 euros, soit un montant de 12,90 euros par action sur la base d'un nombre total de 69.611.004 actions de la Société. L'Attribution serait payée selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires Acquéreurs, par compensation avec leurs dettes de crédits-vendeurs pour un montant total de 874.143.525,60 euros; et - par versement en numéraire pour les autres actionnaires de la Société à hauteur de 23.838.426 euros. L'Attribution serait réalisée indépendamment et en complément du dividende annuel de la Société d'un montant de 1,05 euros par action de la Société qui a été voté par l'assemblée générale annuelle de la Société du 14 avril 2014 et qui a été mis en paiement le 14 mai 2014. Dans cette perspective, le détachement du coupon correspondant à l'Attribution serait prévu le 10 juillet 2014 et sa mise en paiement le 15 juillet 2014. Dans le cadre de l'Attribution, il vous est ainsi proposé, aux première et troisième résolutions, d'attribuer aux actionnaires de la Société un montant total de 897.981.951,60 euros soit un montant de 12,90 euros par action, par le biais: - d'une distribution exceptionnelle, objet de la première résolution, d'un montant total de 467.785.946,88 euros, soit un montant de 6,72 euros par action, et d'imputer cette distribution exceptionnelle sur le poste " Primes d'émission, de fusion et d'apport " ; et - d'une réduction de capital non motivée par des pertes, objet de la troisième résolution, d'un montant nominal de 430.196.004,72 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque action de sept euros et quatre-vingt dix centimes (7,90 EUR) (montant nominal des actions de la Société tel qu'il résulterait de l'adoption de la réduction de capital objet de la deuxième résolution décrite au paragraphe 1.4 du présent rapport) à un euro et soixante-douze centimes (1,72 EUR), ouvrant droit au remboursement d'une somme de six euros et dix-huit centimes (6,18 EUR) par action. 1.3 Réduction du capital social par voie d'offre publique de rachat (Quatrième résolution) Il vous est proposé, à la quatrième résolution, d'autoriser le Conseil d'administration à (i) réduire le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 3.132.569 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l'annulation des actions rachetés, et (ii) à formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, à mettre en oeuvre la réduction de capital puis à en arrêter le montant définitif. L'offre permettrait aux actionnaires de la Société de céder leurs actions dans des conditions aux moins équivalentes, notamment en termes de prix, à celles d'une offre obligatoire. Elle permettrait également aux actionnaires de la Société, autres que les Actionnaires Acquéreurs, de bénéficier d'une liquidité immédiate et d'une opportunité de céder la totalité de leurs titres. Les Actionnaires Acquéreurs, pour leur part, ont pris chacun l'engagement de ne pas apporter leurs actions à l'offre, qui porterait ainsi sur un nombre maximum de 1.821.261 actions, soit 2,62 % des actions composant le capital social de la Société. Les actions de la Société rachetées dans le cadre de l'offre seraient ensuite annulées lors d'une réduction de capital non motivée par des pertes. Le prix de l'offre serait déterminé en considération du rapport établi par l'expert indépendant, le cabinet Valphi, nommé par le Conseil d'administration en date du 28 avril 2014, qui a attesté qu'un prix de l'offre de 7,85 euros par action était équitable. Le prix proposé pour la mise en oeuvre de l'offre serait donc de 7.85 euros. Toutefois, dans l'hypothèse où, notamment en raison d'une évolution significative des éléments de valorisation de la Société, l'expert indépendant viendrait, d'ici à la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à revoir ses conclusions, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à porter le prix de rachat au nouveau prix attesté par l'expert indépendant et dans la limite de 8 euros par action, soit un montant global de 14.570.088 euros maximum pour l'opération. Il est précisé que le prix de rachat unitaire s'entendrait coupon - relatif à l'Attribution - détaché. Les principales étapes du calendrier prévisionnel de l'offre seraient les suivantes : - 23 juin 2014 Dépôt auprès de l'AMF du projet de note d'information - 8 juillet 2014 Décision de conformité de l'offre - 10 juillet 2014 Ouverture de l'offre - 3 septembre 2014 Clôture de l'offre - 16 septembre 2014 Publication des résultats de l'offre 1.4 Réduction de capital motivée par des pertes et clôture anticipée de l'exercice social en cours (Deuxième et cinquième résolutions) Afin de préserver, pour les exercices à venir, la capacité distributive de la Société et d'éviter que la réalisation de l'Opération n'affecte la politique de distribution de dividendes de la Société, il vous est proposé, aux deuxième et cinquième résolutions, de : (i) réduire le capital social de la Société d'un montant de 146.183.108,40 euros par affectation à un compte de réserves indisponibles intitulé " Réserve spéciale pour pertes futures " sur lequel sera imputée la perte de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2014 et résultant de la dépréciation des titres de participation des sociétés Batisica et FDL D ; (ii) clôturer par anticipation l'exercice en cours le 30 juin 2014, et, concomitamment, de décider que l'exercice social suivant, ainsi ouvert le 1er juillet 2014, aura exceptionnellement une durée de six mois et sera clos par anticipation le 31 décembre 2014. The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.