Magna et Tesma annoncent la conclusion d'une entente pour la privatisation de Tesma

AURORA, Ontario, December 24 /PRNewswire/ -- Magna International Inc. (MG.SV.A et MG.MV.B à la Bourse de Toronto; MGA à la Bourse de New York) ("Magna") et Tesma International Inc. (TSM.SV.A à la Bourse de Toronto; TSMA au Nasdaq) ("Tesma") ont conjointement annoncé aujourd'hui la conclusion d'un plan d'arrangement final en vertu duquel Magna acquerrait toutes les actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma en circulation qui ne sont pas la propriété de Magna. Cette transaction s'effectuera selon les directives d'un plan d'entente approuvé par la cour en vertu de la législation ontarienne. Magna avait déjà annoncé cette proposition de privatiser Tesma le 25 octobre 2004.

Selon les modalités du plan d'arrangement, les actionnaires de Tesma recevront 0,44 action à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna pour chaque action à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma ou, à la discrétion des actionnaires de Tesma, un versement en espèces établi d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna à la Bourse de Toronto sur 5 jours de bourse prenant fin le dernier jour de bourse précédant immédiatement la date d'entrée en vigueur du plan d'entente. La somme totale payable en espèces à tous les actionnaires concernés de Tesma plafonnera à 350 millions de dollars canadiens. Si la demande des actionnaires de Tesma dépassait les 350 millions de dollars canadiens, la somme totale disponible en espèces serait répartie parmi les actionnaires ayant choisi ce mode de paiement, et le reste du montant serait versé sous forme d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna.

Le conseil d'administration de Tesma a approuvé le plan d'arrangement à la suite du rapport et des recommandations favorables de son comité spécial d'administrateurs indépendants mis sur pied pour analyser et évaluer l'entente. Ce faisant, le conseil de Tesma a décidé que l'entente respectait les meilleurs intérêts de Tesma et de ses actionnaires et il a autorisé la soumission de l'entente à l'approbation des détenteurs d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma, comme l'exige la loi. UBS Securities Canada Inc. ("UBS"), expert et conseiller indépendant auprès du comité spécial, a conclu que, à la fermeture des marchés le 22 décembre 2004, la contrepartie offerte aux détenteurs d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma selon les modalités de l'entente est équitable, d'un point de vue financier, pour les détenteurs minoritaires d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma. Un exemplaire de l'évaluation et de l'opinion d'équité d'UBS, des facteurs étudiés par le comité spécial et le conseil de Tesma et d'autres renseignements généraux pertinents seront joints à la circulaire et au prospectus d'information qui seront envoyés à tous les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma en rapport avec la réunion spéciale à venir pour étudier l'entente.

Tesma a établi la date de clôture des registres au 1er janvier 2005 pour déterminer les actionnaires qui recevront l'avis de réunion spéciale. Sous réserve de l'approbation de la Cour, Tesma prévoit tenir la réunion spéciale le 1er février 2005 à Toronto et prévoit que l'entente, si elle est approuvée, entrera en vigueur le 6 février 2005. L'entente devra obtenir l'approbation des deux tiers des votes exprimés par les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A et d'actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Tesma, chacune des catégories votant séparément. L'entente nécessite également l'approbation d'une majorité simple des votes exprimés par les détenteurs minoritaires d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Tesma. Magna, et les parties liées à Magna, y compris ses directeurs et ses cadres supérieurs, peuvent ne pas exercer leur droit de vote subalterne pour leurs actions de catégorie A pour les besoins de cette nécessité de "majorité des détenteurs minoritaires".

Le conseil d'administration de Tesma a également déclaré aujourd'hui un dividende de 0,24 $CAN par action à droit de vote subalterne de catégorie A et par action de catégorie B de Tesma, payable au plus tôt le 15 février 2005 aux actionnaires dûment inscrits le 3 février 2005.

Tesma, fournisseur mondial de moteurs, d'éléments de transmission et de systèmes de carburant hautement sophistiqués ainsi que de modules et de systèmes destinés à l'industrie de l'automobile, emploie plus de 5 700 employés qualifiés et motivés dans 28 unités de production en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie, et cinq centres d'outillage et d'équipement, de conception et de recherche et développement qui soutiennent ses trois principaux groupes de technologie des produits : Tesma Engine Technologies; Tesma Transmission Technologies; et Tesma Fuel Technologies.

www.tesma.com

Magna, le fournisseur automobile le plus diversifié du monde, conçoit, met au point et fabrique des systèmes, des blocs fonctionnels, des modules et des composants automobiles, en plus de construire et de monter des véhicules complets pour la vente aux fabricants OEM de voitures et de camionnettes en Amérique du Nord, en Europe, au Mexique, en Amérique du Sud et en Asie. La gamme de produits de Magna comprend des produits, systèmes et modules pour l'intérieur et le verrouillage fabriqués par Intier Automotive Inc.; des systèmes de carrosserie, des pièces, des blocs fonctionnels et des modules par l'intermédiaire de Cosma International; des rétroviseurs extérieurs et intérieurs et des systèmes de glaces mécaniques par l'intermédiaire de Magna Donnelly; des carénages frontaux, des modules avant et arrière, des panneaux de carrosserie en plastique, des garnitures et des systèmes extérieurs, des dispositifs d'étanchéité et anti-effet de serre, des modules pour le toit et des composants d'éclairage fabriqués par Decoma International Inc.; divers composants de moteurs et de systèmes de transmission, d'alimentation en carburant et de refroidissement par l'intermédiaire de Tesma International Inc., ainsi que divers composants de transmission et des services d'ingénierie et de montage de véhicules complets par l'intermédiaire de Magna Steyr. Magna compte environ 81 000 employés répartis dans 219 usines de fabrication et 49 centres de mise au point de produits et d'ingénierie établis dans 22 pays.

Risques et incertitudes (Enoncés prospectifs)

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Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comportent des facteurs de risque et d'incertitude qui peuvent entraîner un écart notable entre les résultats et le rendement futurs réels de la société et les résultats indiqués de manière explicite ou implicite dans ce communiqué. Dans le cas de Magna comme dans celui de Tesma, ces facteurs sont liés principalement aux risques associés à l'industrie de l'automobile et comprennent les risques, les hypothèses, les incertitudes et les autres facteurs cités à l'article 3 "Description of Business - Risk Factors" (description de l'entreprise - facteurs de risque) de la notice annuelle de Magna jointe comme pièce 1 du rapport annuel de Magna sur formulaire 40-F pour l'exercice terminé le 31 décembre 2003, et à l'article 9 "Other Factors - Risk Factors" (Autres facteurs - facteurs de risque) joint comme pièce 1 du rapport annuel de Tesma sur formulaire 40-F pour l'exercice terminé le 31 décembre 2003, chacun de ces document ayant été déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis. Hormis en ce qui a trait aux exigences réglementaires applicables liées aux valeurs mobilières, Magna et Tesma déclinent toute intention et responsabilité quant à la mise à jour et à la révision des énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux renseignements, événements, circonstances ou autres facteurs.

(MG.SV.A. MG.MV.B. MGA TSM.SV.A. TSMA)