GROUPE BNP PARIBAS : note d'information
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUR LES ACTIONS
Foncière des Murs SCA (anciennement dénommée " Ferrand & Renaud ")
INITIEE PAR
FONCIERE DES REGIONS
PRESENTEE PAR
BNP PARIBAS
Prix de l'Offre : 55,77 E par action Foncière des Murs SCA
Durée de l'offre : du 27 décembre 2004 au 10 janvier 2005 inclus
AMF Autorité des Marchés Financiers
La note d'information conjointe aux sociétés Foncière des Régions et Foncière des Murs relative à l'offre publique de retrait visant les actions Foncière des Murs, sur laquelle l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa N°04-996 en date du 22 décembre 2004 est disponible gratuitement auprès de Foncière des Régions (46, avenue Foch-57000 Metz), de Foncière des Murs (28, rue Dumont d'Urville-75116 Paris) et de BNP Paribas (4, rue d'Antin -75002 Paris).
Ce document peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers ( www.amf-France.org ). La note d'information intègre par référence le prospectus de la société Ferrand & Renaud visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 25 novembre 2004 sous le numéro 04-929, le document de référence de la société Foncière des Régions relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003 qui a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2004 sous le numéro D. 04-0502 et l'actualisation dudit document déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 décembre 2004.
I PRESENTATION DE L'OPERATION
CONTEXTE DE L'OPERATION
Le 20 septembre 2004, Monsieur Christian Baverey et ses enfants, qui détenaient ensemble 100% du capital de F.A.B., laquelle détenait 87% de Ferrand & Renaud, ont signé avec Foncière des Régions un protocole d'accord, prévoyant la réalisation d'un certain nombre d'opérations juridiques plus amplement décrites dans le prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers (" AMF ") sous le numéro 04-929.
Ainsi, le 29 novembre 2004, Ferrand & Renaud a cédé sa dernière participation active (35% d'Oralia Investissements) et l'Assemblée Générale Mixte de Ferrand & Renaud du 30 novembre 2004 a approuvé le projet d'absorption du holding F.A.B, la modification des statuts de Ferrand & Renaud dont le changement de dénomination sociale pour celle de " Foncière des Murs ", sa transformation en SCA ainsi qu'une augmentation de capital de 38 ME, au prix de 55,77 E par action, réservée à Foncière des Régions et ses partenaires financiers, à savoir Groupe Crédit Mutuel, Prédica, Pacifica et Groupe Generali.
A l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 30 novembre 2004, Foncière des Régions détient 370.361 actions Foncière des Murs SCA soit 39,4% du capital et des droits de vote et GFR Diversification, filiale à 100% de Foncière des Régions, en est l'unique associé commandité et le gérant.
En conséquence, en application des articles 234-2 et 236-5 du Règlement Général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de Foncière des Régions, a déposé, le 30 novembre 2004, un projet d'Offre Publique de Retrait (ci-après l'"Offre") portant sur la totalité des actions Foncière des Murs non encore détenues par elle à savoir 570.305 actions Foncière des Murs SCA existantes, représentant, au 30 novembre 2004, 60,6% du capital et 60,6% des droits de vote de la société.
MODALITES ET CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
BNP Paribas agissant pour le compte de Foncière des Régions, s'est engagée irrévocablement à acquérir, par l'intermédiaire de sa filiale Exane S.A agissant sous le nom commercial Exane BNP Paribas, du 27 décembre 2004 au 10 janvier 2005 inclus, au prix de l'Offre, toutes les actions Foncière des Murs visées par l'Offre qui seront présentées à celle-ci.
Le prix de l'Offre est de 55,77 E par action Foncière des Murs, coupon attaché.
Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 30 novembre 2004 sous la référence n°204C1451. L'AMF a examiné le projet d'Offre et a déclaré l'Offre recevable dans sa séance du 14 décembre 2004. Un avis de recevabilité a été publié par l'AMF le 14 décembre 2004 sous la référence n°204C1529.
Les modalités de l'Offre feront l'objet d'un avis d'ouverture et de calendrier d'Euronext Paris.
L'Offre est valable du 27 décembre 2004 au 10 janvier 2005 inclus, soit pendant 11 jours de bourse.
Les actionnaires de Foncière des Murs souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront remettre un ordre de vente irrévocable au prestataire de services d'investissement habilité, dépositaire de leurs actions, au plus tard le dernier jour de l'Offre, soit le 10 janvier 2005. La négociation des titres pendant l'Offre Publique de Retrait se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire des membres de marché. Les courtages seront à la charge des actionnaires vendeurs.
A la demande de Foncière des Régions, la société PAPER AUDIT & CONSEIL, représentée par Monsieur Xavier Paper, a été désignée en qualité d'expert indépendant aux fins d'attester du caractère équitable du prix d'Offre. Dans son rapport signé en date du 7 décembre 2004, la société PAPER AUDIT & CONSEIL a conclu que " sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le prix de 55,77 E par action Foncière des Murs SCA proposé dans le cadre du projet d'Offre Publique de Retrait visant les actions de la société Foncière des Murs SCA est équitable pour les actionnaires minoritaires de la société Foncière des Murs SCA. "
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