Euro Disney lance une augmentation de capital, dernière étape de sa restructuration financière et élément clé de sa stratégie de croissance

MARNE-LA-VALLÉE, France, January 21 /PRNewswire/ --

EURO DISNEY S.C.A.

Euro Disney S.C.A., société d'exploitation de Disneyland Resort Paris, a annoncé aujourd'hui le lancement de l'augmentation de capital approuvée par ses actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 17 décembre 2004. Cette augmentation de capital, d'un montant total de 253 347 188 euros (prime d'émission incluse), constitue la dernière étape de la restructuration financière de la Société, qui a pour objectif de dégager des liquidités, de protéger la Société contre l'impact financier des fluctuations d'activité et de procurer les ressources nécessaires pour entretenir les actifs existants et investir dans de nouvelles attractions afin d'alimenter la stratégie de croissance de la Société.

L'augmentation de capital sera effectuée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix de souscription a été fixé à 0,09 euro par action. Les actionnaires peuvent exercer leurs droits préférentiels de souscription pour participer à l'augmentation de capital ou choisir de vendre leurs droits sur le marché. La période de souscription sera ouverte du 31 janvier 2005 au 8 février 2005 inclus. A l'issue de cette période, les droits non exercés seront annulés.

The Walt Disney Company s'est engagée, par l'intermédiaire de l'une de ses filiales, à souscrire 1 111 111 112 actions nouvelles, et une société détenue par un trust au bénéfice de S.A.S. le Prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud et de sa famille s'est engagée à souscrire 217 310 879 actions nouvelles dans le cadre de cette augmentation de capital. La souscription du solde des actions nouvelles est garantie par un groupe de banques.

Le prospectus relatif à cette opération a été visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) sous le n° 05-027 en date du 20 janvier 2005. Ce prospectus est composé du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 10 janvier 2005 sous le numéro R. 05-003 et d'une note d'opération. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir les souscriptions ainsi qu'au siège social d'Euro Disney S.C.A., Immeubles Administratifs, Route Nationale 34, 77700 Chessy, Seine-et-Marne. Le prospectus pourra être consulté sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org ainsi que sur le site internet d'Euro Disney S.C.A. : www.eurodisney.com. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 janvier 2005.

"L'AMF attire l'attention du public sur les éléments suivants :

- Le paragraphe 2.6 de la note d'opération décrit l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire ;

- Les commissaires aux comptes formulent une observation sur le changement de méthodes comptables pour les comptes clos le 30 septembre 2004 ainsi que sur la continuité d'exploitation:

"Nous attirons toutefois votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation ayant fait l'objet de l'observation rappelée ci-dessus et qui sera levée sous la condition de la réalisation de l'augmentation de capital en espèces objet de la présente note d'opération. En effet, comme indiqué au paragraphe 2.2.16 « But de l'émission » de la présente note d'opération, la réalisation de cette augmentation de capital constitue le dernier élément de la restructuration du groupe. Elle entraînera l'entrée en vigueur de l'ensemble des autres accords relatifs à cette restructuration notamment ceux relatifs à la réorganisation juridique du groupe et aux dettes financières contractées par celui-ci";

- L'entrée en vigueur des contrats de prêt tels que modifiés et la mise en oeuvre de la restructuration restent subordonnées à la réalisation de l'augmentation de capital et à la réorganisation juridique au plus tard le 31 mars 2005. Si ces opérations ne sont pas réalisées au plus tard le 31 mars 2005, les parties au protocole d'accord disposeront alors d'une période de 30 jours pour trouver une solution alternative. Si une telle solution alternative n'était pas trouvée, la plupart des mesures prévues par le protocole d'accord deviendraient caduques;

- Aucun dividende n'a été mis en distribution ou payé au titre des exercices 1997 à 2004 et Euro Disney SCA n'envisage pas d'en verser pendant une assez longue période."

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières en France, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Toute offre de valeurs mobilières relative au projet d'augmentation de capital ne pourra être faite que sur la base d'un prospectus établi conformément à la réglementation applicable dans chacun des pays concernés. Les valeurs mobilières qui seront offertes dans le cadre de l'augmentation de capital n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement (registration) en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (the United States Securities Act of 1933) et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays qu'en conformité avec la réglementation applicable dans chacun des pays concernés.

Code ISIN: FR0000125874 Code Reuters: EDL.PA

Sicovam: 12 587 Code Bloomberg: EDL FP

Euro Disney S.C.A. et ses filiales exploitent le site de Disneyland Resort Paris qui comprend le Parc Disneyland, le Parc Walt Disney Studios, 7 hôtels à thèmes d'une capacité d'environ 5 800 chambres (en excluant les 2 033 chambres des hôtels situés sur le site détenus par des partenaires extérieurs), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village et un golf de 27 trous. L'activité du Groupe comprend également la gestion et le développement d'un site de 2 000 hectares dont environ 1 000 hectares de réserves foncières. Les actions d'Euro Disney S.C.A. sont cotées à Paris (SRD), Londres et Bruxelles.