SOCIETE FONCIERE LYONNAISE : Note d'information
Société Foncière Lyonnaise - Société anonyme au capital de 85 974 374 euros Siège social : 151, rue Saint-Honoré - 75001 PARIS
Registre du Commerce et des Sociétés PARIS 552 040 982
NOTE D'INFORMATION ÉMISE À L'OCCASION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES PROPOSÉ À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 21 AVRIL 2005
En application de l'article L. 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 05-188 en date du 25 mars 2005 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Synthèse des principales caractéristiques de l'opération
Emetteur : Société Foncière Lyonnaise, société cotée sur le marché réglementé unique : l'Eurolist d'Euronext -Compartiment A
Programme de rachat d'actions :
• Titres concernés : actions Société Foncière Lyonnaise
• Pourcentage maximum du capital concerné : 10 %
• Prix d'achat unitaire maximum : 60 euros hors frais
• Objectifs du programme : le programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 21 avril 2005 vise des objectifs prévus par le Règlement européen d'application de la Directive " Abus de Marché ", lequel est entré en vigueur le 13 octobre 2004 ainsi que des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces objectifs, plus restreints que ceux autorisés par l'Assemblée Générale du 30 avril 2004, sont :
- d'allouer des actions aux salariés du groupe Société Foncière Lyonnaise et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux,
- de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
- de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, ou en vertu de contrats de liquidité, donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions,
- de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers. L'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.
• Durée maximale du programme : 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale, soit au plus tard jusqu'au 21 octobre 2006.
Bilan des précédents programmes de rachat d'actions
L'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2004, conformément à une note d'information ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers, le 24 mars 2004 sous le numéro 04-200, a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en oeuvre un programme de rachat par la Société Foncière Lyonnaise de ses propres actions.
Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2004, la Société Foncière Lyonnaise a procédé, entre le 30 avril 2004 et le 17 mars 2005 inclus, à l'achat de 1 038 actions propres au prix moyen de 37,84 euros et à la vente de 1 419 355 actions propres au prix moyen de 35,96 euros. La différence représente un déstockage de 1 418 317 actions. Compte tenu des 1 737 314 actions achetées avant le 30 avril 2004 au titre du précédent programme de rachat, le nombre d'actions auto-détenues par la Société Foncière Lyonnaise s'élève au 17 mars 2005 à 318 997.
Au 17 mars 2005, aucune action rachetée n'a été annulée au cours des vingt-quatre derniers mois.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société Foncière Lyonnaise qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2005, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation de ses actionnaires.
Tableau de déclaration synthétique
| Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte : | 0,74% |
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : | 0 |
| Nombre de titres détenus en portefeuille : | 318 997 (17 mars 2005) |
| Valeur comptable du portefeuille : | 9 655 164 euros (17 mars 2005) |
| Valeur de marché du portefeuille : | 13 238 375 euros (17 mars 2005) |
| Ventes | ||||||
| Achats | Transferts | Positions ouvertes | à l'achat | Positions ouvertes | à la vente | |
| Options d’achat | Achats | Options d’achat | Ventes | |||
| Nombre de titres | 1 038 | 1 419 355 | achetées | à terme | vendues | à terme |
| Échéance maximale moyenne | Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| Cours moyen de la transaction | 37,84 | 35,96 | ||||
| Prix d'exercice moyen | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Montants | 39 278 | 51 040 006 |
Toutes les actions ont été acquises en vue de la régularisation de cours. Nous n'avons pas eu recours aux produits dérivés.
Les actions acquises avant le 13 octobre 2004 l'ont été dans l'objectif de la régularisation de cours
1 - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETÉES
La Société Foncière Lyonnaise a décidé de soumettre à son Assemblée Générale une nouvelle résolution autorisant le rachat de ses propres actions.
A cet effet, la Société Foncière Lyonnaise envisage de proroger les possibilités d'intervention sur ses propres actions, en mettant en place un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, ajustée de toutes modifications survenues sur celui-ci pendant la période d'autorisation.
Les objectifs visés par ce programme de rachat concernent les situations suivantes :
• d'allouer des actions aux salariés du groupe Société Foncière Lyonnaise et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux,
• de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, ou en vertu de contrats de liquidité, donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, • de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers. L'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.
Le Conseil d'Administration informera les actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.
2 - CADRE JURIDIQUE
Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement CE 2273/2003 du 22 décembre 2003, sera soumis à l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2005 des résolutions suivantes :
Quatorzième résolution ordinaire (actions propres acquises avant le 13 octobre 2004)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
• prend acte qu'au 13 octobre 2004 la Société détenait 1.153.736 de ses propres actions ;
• prend acte que parmi ces actions, 233.000 actions sont affectées à la couverture des obligations de la Société liées aux options d'achat d'actions consenties par le Conseil d'Administration du 21 mars 2002, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 17 octobre 1997, et par le Conseil d'Administration du 25 avril 2003, agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale du 16 mai 2002 ;
• et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au directeur géné-ral, pour, dans les conditions prévues par les autorités de marché, affecter les actions propres acquises par la Société avant le 13 octobre 2004 qui sont toujours détenues par la Société à la date de la présente Assemblée (autres que les 233.000 actions susvisées) à l'objectif de réalisation d'opérations de vente dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Quinzième résolution ordinaire
(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et des éléments figurant dans la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2004 par sa seizième résolution ordinaire, d'acheter des actions de la Société,
• autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :
- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécu-niaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;
En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 238.797.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 17 mars 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ;
• cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;
• les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;
• l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d'offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés, dans les conditions pré-vues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.
Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d'actions étant :
• d'allouer des actions aux salariés du Groupe Société Foncière Lyonnaise et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux,
• de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, ou en vertu de contrats de liquidité, donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, • de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers. Le Conseil d'Administration informera les actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle, des achats ou transferts d'actions ainsi réalisés ainsi que de l'affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou ré-affectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes décla-rations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de préparer et de faire viser par l'Autorité des Marchés Financiers une note d'information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.
3 - MODALITÉS a. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société Foncière Lyonnaise.
La part maximale de capital de la Société Foncière Lyonnaise à acquérir est fixée à 10 % du capital à tout moment, ce qui correspond à un montant maximal de 4 298 947 actions au 17 mars 2005. En prenant en compte les 318 997 actions propres détenues directement par la Société au 17 mars 2005, soit environ 0,74 % du capital, le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées s'élèverait à 3 979 950 actions, soit 9,26 % du capital, sauf à céder ou transférer les titres déjà détenus. Dans l'hypothèse où toutes les actions que la Société Foncière Lyonnaise est encore susceptible d'acquérir seraient acquises au prix maximum autorisé par l'Assemblée, soit 60 euros, le montant maximum utilisé par la Société Foncière Lyonnaise à ce rachat s'élèverait à 238 797 000 euros.
En l'état actuel de la législation, la Société s'engage à rester, en permanence, dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital.
La Société s'engage, par ailleurs, à maintenir un flottant suffisant respectant les seuils définis par Euronext Paris SA. A titre indicatif, les réserves libres calculées au 31 décembre 2004 s'élèvent à 1 166 691 milliers d'euros. En application de la loi, le montant du programme ne pourra pas être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.
b. Modalités de rachat.
Ces rachats seront effectués dans le respect des règles d'intervention des émetteurs sur leurs propres titres prévues aux articles 631-5 et 631-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué, y compris en période d'offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numé-raire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opé-rations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera. Les rachats par blocs de titres pourront porter sur l'ensemble du programme de rachat.
La Société s'engage à s'abstenir d'acheter ses propres actions à un prix supérieur à celui de la dernière opération indé-pendante ou, s'il est plus élevé, de l'offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l'achat est effectué. La Société s'engage également à s'abstenir d'acheter plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions qui sont négo-ciées sur le marché Eurolist.
Enfin, la Société s'engage, durant toute la période du programme de rachat, à assurer une parfaite traçabilité des flux.
c. Durée et calendrier du programme.
Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Foncière Lyonnaise du 21 avril 2005, le programme de rachat d'actions prendra fin : • soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, si celle-ci y mettait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée ; • soit, au plus tard, le 21 octobre 2006, correspondant à une durée maximale de 18 mois.
d. Financement du programme de rachat.
Le programme de rachat sera financé par des ressources propres de la Société Foncière Lyonnaise ou éventuellement par recours à de l'endettement notamment en utilisant la ligne de crédit syndiqué mise en place en 2005 et à échéance du 26 janvier 2012.
Au 31 décembre 2004, la Société Foncière Lyonnaise dispose d'une trésorerie nette de 72,54 millions d'euros (part du groupe) ; ses capitaux propres s'élèvent à 1 435,04 millions d'euros (part du groupe) et son endettement financier à 788,04 millions d'euros (part du groupe) .
A titre indicatif, le cash-flow net dégagé sur l'exercice 2004 s'élevait à 537 millions d'euros.
4 - ELÉMENTS PERMETTANT D'APPRÉCIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAISE
Les calculs de l'incidence du programme sur les comptes ont été effectués dans l'hypothèse d'un rachat de 3 979 950 actions (9,26 % du capital au 17/03/05) puis de leur annulation, sur la base du capital de la Société Foncière Lyonnaise au 17 mars 2005.
Les autres hypothèses retenues sont les suivantes :
• charges financières estimées au taux brut annuel de 4,09 %,
• prix unitaire de rachat égal à 42,55 euros, moyenne des cours de clôture quotidiens pondérée par les volumes de janvier 2005,
• pas d'impôt compte tenu de l'option au nouveau régime fiscal des SIIC en septembre 2003, avec effet rétroactif au 01/01/2003.
Sur ces bases, l'incidence du programme de rachat, en année pleine, sur les comptes consolidés serait la suivante :
| Comptes consolidés | Impact du rachat | Pro forma après | Effet du rachat | |
| au 31/12/2004 | de 9,26 % | rachat de 9,26 % | exprimé en | |
| du capital | du capital | pourcentage | ||
| Capitaux propres, part du groupe (KE) | 1 435 040 | – 176 273 | 1 258 767 | – 12,3 % |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé (KE) | 1 480 169 | – 176 273 | 1 303 896 | – 11,9 % |
| Endettement financier net (KE) | 743 902 | 169 347 | 913 249 | 22,80% |
| Résultat net part du Groupe (KE) | 98 418 | – 6 926 | 91 492 | – 7,0 % |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 37 113 770 | – 3 979 950 | 33 133 820 | – 10,72 % |
| Résultat net par action (E) | 2,65 | 0,11 | 2,76 | 4,10% |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, | ||||
| ajusté de l'effet des intruments dilutifs* | 37 235 864 | – 3 979 950 | 33 255 914 | – 10,7 % |
| Résultat net dilué par action (E) | 2,64 | 0,11 | 2,75 | 4,10% |
| (4)= [(3) – (1)] / (3) |
* 7 934 actions issues de la conversion de l'obligation convertible émise en octobre 1997 à échéance en octobre 2004, 114 160 actions issues de l'exercice des options de souscription.
La sensibilité du BNPA après annulation, à une variation de 10 % au prix d'achat et au coût de financement, est la suivante:
| Prix | d’achat | 38,29 | 46,8 |
| Taux | 3,68% | 2,8 | 2,76 |
| 4,50% | 2,76 | 2,72 |
5 - RÉGIMES FISCAUX DES RACHATS a. Pour la Société Foncière Lyonnaise
Le rachat par la Société Foncière Lyonnaise de ses propres actions sans annulation ultérieure aurait une incidence sur son résultat imposable si les actions étaient ensuite cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat. b. Pour le cédant résident français
Conformément aux dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts, le régime fiscal des plus-values s'applique aux opérations d'achat de titres effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce. Les gains réalisés par les personnes physiques sont soumis au régime prévu à l'article 150 0-A du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values ne sont imposables, conformément à l'article 200 A du Code Général des Impôts, au taux de 16 % (27 % avec les prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés et les membres de son foyer fiscal excède 15.000 euros au cours de l'année civile.
Les gains réalisés par une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Les plus-values réalisées et moins-values subies sont incluses dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % pour l'exercice clos en 2005 et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %. Cependant, lorsque les actions cédées sont détenues depuis plus de deux ans et ont le caractère de titres de participation, les plus-values réalisées lors de la cession de ces titres peuvent, sous conditions, être imposées au taux réduit de 15 % pour l'exercice clos en 2005 et 8 % pour l'exercice clos en 2006, majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % pour l'exercice clos en 2005 et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 %. c. Pour le cédant non-résident français
Sous réserve des dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l'occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code Général des Impôts ou dont le siège social est situé hors de France sont généralement exo-nérées d'impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l'impôt en France ou que les droits détenus par le cédant, avec son groupe familial, directement ou indirectement dans les bénéfices de la société aient excédé 25 % à un moment quelconque au cours des cinq années précédant le rachat par la Société de ses propres actions aux termes du présent programme (article 244 bis C du Code Général des Impôts). L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
6 - RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE LYONNAISE
Au 17 mars 2005, le capital de la Société Foncière Lyonnaise était divisé en 42 989 465 actions de 2 euros de nominal. I Il n'existe pas de droits de vote double.
A la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote, était la suivante au 17 mars 2005 :
| Nombre d’actions | % | Nombre d’actions | % | |
| Colonial | 34 180 921 | 79,51 | 34 180 921 | 80,1 |
| Prédica | 4 126 400 | 9,6 | 4 126 400 | 9,67 |
| Public | 4 363 147 | 10,15 | 4 363 147 | 10,23 |
| Auto-détention | 318 997 | 0,74 | 0 | 0 |
| Total | 42 989 465 | 100 | 42 670 468 | 100 |
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait plus de 5 % du capital et des droits de vote au 17 mars 2005. La Société détenait, au 17 mars 2005, 318 997 actions de la SFL.
Par ailleurs, il restait en circulation au 17 mars 2005 :
• 40 obligations 4 % 1997-2004 convertibles en actions ; une obligation permet de souscrire 4,04 actions, l'augmentation potentielle du capital social est de 324 E par la création de 162 actions,
• 114 160 options de souscription d'actions attribuées aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des plans autori-sés et décidés respectivement par l'Assemblée Générale du 17 octobre 1997 et les Conseils d'Administration des 27 novembre 1997, 25 février 1999 et 6 avril 2000, permettant de souscrire chacune 1 action.
114 322 actions au total sont ainsi susceptibles d'être émises au titre des conversions d'obligations et des levées d'options, représentant 0,3 % du capital actuel de la Société.
Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.
Nous rappelons, par ailleurs, qu'une Convention d'Actionnaires (Décision et Information de l'Autorité des Marchés Financiers n° 204C1487 du 7 décembre 2004) a été signée le 24 novembre 2004 et est entrée en vigueur le 24 novembre 2004 entre les sociétés INMOBILIARIA COLONIAL, et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (PREDICA). Cette Convention a été conclue pour une durée de cinq (5) années renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de cinq (5) ans sauf dénonciation au moins six (6) mois avant l'échéance de la période en cours.
7 - INTENTION DE LA PERSONNE CONTRÔLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'ÉMETTEUR
La Société n'a pas d'information particulière concernant les intentions que pourraient avoir les actionnaires agissant seul ou de concert quant à l'achat ou à la revente des titres dans le cadre de la réalisation du présent programme de rachat.
8 - EVÉNEMENTS RÉCENTS
Les comptes de la Société Foncière Lyonnaise arrêtés au 31/12/2004 seront publiés le 4 avril 2005 au BALO.
9 - PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions Société Foncière Lyonnaise ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président-Directeur Général, Yves MANSION
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