Avis de réunion de l'assemblée générale (paru au BALO le 16.01.2015)

PR Newswire/Les Echos/ 16 janvier 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 7 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS " HENRI MAIRE " Société anonyme au capital de 19 007 802 EUR Siège social : Château de Boichailles ARBOIS 39600 625 580 279 R.C.S Lons le Saunier N°Siret : 625 580 279 00127 - Code APE : 1102 B Assemblée générale mixte du 25 février 2015 Avis de réunion Les actionnaires de la société HENRI MAIRE, société anonyme au capital de 19 007 802 EUR divisé en 11 181 060 actions de 1,70 EUR de nominal chacune, dont le siège est situé à ARBOIS (39600) - Château de Boichailles, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 25 février 2015, à 10 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour * rapport du conseil d'administration ; * nomination de Monsieur Gilles SEGUIN en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de la société GRANDS VINS JEAN-CLAUDE BOISSET, démissionnaire ; * nomination de Madame Nathalie BERGES BOISSET en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Alain FRIBOURG, démissionnaire ; * nomination de Madame Aurore LACOUR en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Olivier MARCHAND, démissionnaire ; * suppression du droit de vote double conféré aux titulaires d'actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire ; * modification de la limite d'âge permettant d'exercer les fonctions d'administrateur pour la fixer à 80 ans et instauration d'une limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration ; * modification des statuts ; * pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions Première résolution (nomination de Monsieur Gilles SEGUIN en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de la société GRANDS VINS JEAN-CLAUDEBOISSET, démissionnaire)- L'assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant la démission de la société GRANDS VINS JEAN-CLAUDE BOISSET, avec effet à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement de la société GRANDS VINS JEAN-CLAUDE BOISSET : - Monsieur Gilles SEGUIN né le 17 avril 1953 à Agencourt (21) demeurant à AGENCOURT (21700) - 50, rue du Village et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Deuxième résolution (nomination de Madame Nathalie BERGES BOISSET en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Alain FRIBOURG, démissionnaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant la démission de Monsieur Alain FRIBOURG, avec effet à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement de Monsieur Alain FRIBOURG : - Madame Nathalie BERGES BOISSET née le 12 décembre 1965 à Dijon (21) demeurant à PREMEAUX-PRISSEY (21700) - 7, rue de l'Eglise et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Troisième résolution (nomination de Madame Aurore LACOUR en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Olivier MARCHAND, démissionnaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant la démission de Monsieur Olivier MARCHAND, avec effet à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement de Monsieur Olivier MARCHAND : - Madame Aurore LACOUR, née le 23 novembre 1979 à Dijon (21), demeurant à NORGES LA VILLE (21490) - 8, rue de Malpertuis, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (suppression du droit de vote double conféré aux titulaires d'actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, connaissance prise également des dispositions de l'article L.225-123, alinéa 3 du Code de commerce instaurant un droit de vote double dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, issues des dispositions de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, sous réserve de l'approbation de la suppression du droit de vote double conféré aux titulaires d'actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire par l'assemblée spéciale des titulaires de droit de vote double devant se réunir à l'issue de la présente assemblée, décide de supprimer le droit de vote double conféré, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de la Société, (i) aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et (ii) aux actions nominatives attribuées à l'occasion d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit. Cinquième résolution (modification de la limite d'âge permettant d'exercer les fonctions d'administrateur pour la fixer à 80 ans et instauration d'une limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide : (i) de modifier la limite d'âge permettant d'exercer les fonctions d'administrateur, visée à l'article 10, 3) des statuts, pour la porter de 67 ans, telle que fixée actuellement, à 80 ans et, (ii) d'instaurer une limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de Président du conseil d'administration, qu'elle fixe à 80 ans. Sixième résolution (modification des statuts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l'adoption des quatrième et cinquième résolutions ci-avant, 1. décide, sous réserve de l'approbation de la suppression du droit de vote double conféré aux titulaires d'actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire par l'assemblée spéciale des titulaires de droit de vote double devant se réunir à l'issue de la présente assemblée, de remplacer le paragraphe II/ (Droit de vote double - Nombre de voix) de l'article 17 des statuts relatif aux assemblées générales comme suit : " 4) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix ". 2. décide de modifier l'article 10, 3) des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit : " 3) Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 80 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice. " 3. décide d'insérer à l'article 11 des statuts un deuxième alinéa libellé comme suit : " Le Président du conseil d'administration ne peut être âgé de plus de 80 ans." Septième résolution (pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A.Participation à l'assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner procuration au Président ; - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s'y faire représenter : - les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte " nominatif pur " ou " nominatif administré " au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 février 2015 à zéro heure, heure de Paris ; - les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 février 2015 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l'article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l'assemblée : (i) Accès à l'assemblée : Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission qu'ils pourront obtenir de la manière suivante : * l'actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à SWISSLIFE BANQUE PRIVEE (Service assemblées - Tour SwissLife - 1, boulevard Marius Vivier Merle - 69443 LYON CEDEX 03) ; * l'actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l'attention de SWISSLIFE BANQUE PRIVEE (Service assemblées - Tour SwissLife - 1, boulevard Marius Vivier Merle - 69443 LYON CEDEX 03), qui fera parvenir à l'actionnaire une carte d'admission. Cette attestation sera également transmise à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l'assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l'attention de SWISSLIFE BANQUE PRIVEE (Service assemblées - Tour SwissLife - 1, boulevard Marius Vivier Merle - 69443 LYON CEDEX 03). Cette demande devra être reçue par SWISSLIFE BANQUE PRIVEE six jours au moins avant la date de l'assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l'assemblée conformément aux dispositions de l'article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l'attestation de participation, parviennent à SWISSLIFE BANQUE PRIVEE, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique à l'adresse vgoulois@henri-maire.fr, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s'accompagner de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l'assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à ARBOIS (39600) - Château de Boichailles, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.henri-maire.fr, rubrique " investisseurs ", au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l'assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d'actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse vgoulois@henri-maire.fr à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. La demande d'inscription d'un point doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d'un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l'auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l'examen par l'assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l'auteur de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l'ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.henri-maire.fr, rubrique " Investisseurs ". 2. Questions écrites : Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse vgoulois@henri-maire.fr. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.henri-maire.fr, rubrique " Investisseurs ". Le conseil d'administration 1500039 The content and accuracy of news releases published on this site and/or distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the originating company or organisation. Whilst every effort is made to ensure the accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such information. All information should be checked prior to publication.