MICROPOLE-UNIVERS : Ouverture de l'Offre Publique d'Echange amicale portant sur les actions de la société CROSS SYSTEMS
Paris, le 29 octobre 2003
MICROPOLE UNIVERS, société de services en ingénierie informatique, a reçu le visa de la Commission des Opérations de Bourse N° 03-925 sur l'Offre Publique d'Echange relative aux actions de la société CROSS SYSTEMS.
Dans le cadre de sa stratégie de développement, MICROPOLE UNIVERS conduit une nouvelle opération de rapprochement qui permet de bénéficier immédiatement de très fortes synergies industrielles et financières. La réalisation de cette opération amicale permettra de constituer un groupe de taille majeure sur le marché européen des services en ingénierie informatique. Le nouveau groupe, spécialisé sur les segments porteurs de la Business Intelligence et de l'E-Business, est également un acteur incontournable dans le domaine de l'Internet mobile. Il compte 900 collaborateurs, est leader sur son marché en France et en Suisse romande et affiche un objectif de chiffre d'affaires de 100 ME en 2006.
Ce rapprochement présente une excellente complémentarité sur plusieurs axes :
· Du point de vue géographique, l'opération permet de renforcer sensiblement les implantations en Rhône-Alpes, mais surtout en Suisse où le nouveau groupe comptera plus de 120 collaborateurs. MICROPOLE UNIVERS devient alors l'un des trois premiers acteurs en Suisse romande qui représentera plus de 20 % de l'activité totale du groupe.
· Du point de vue métier, MICROPOLE UNIVERS va pouvoir déployer l'ensemble de son offre Business Intelligence vis-à-vis des clients de CROSS SYSTEMS. L'activité formation de CROSS SYSTEMS va de son côté pouvoir compléter quasi-immédiatement son offre par le domaine de la Business Intelligence et pourra être proposé à l ‘ensemble des clients du groupe. Le faible recouvrement des portefeuilles client des deux sociétés devrait encore démultiplier ce potentiel commercial.
Enfin, cette opération présente de très nombreux leviers pour l'augmentation de la rentabilité du nouveau groupe. Les économies potentiellement réalisables ont été évaluées à plus de 3.5 ME en année pleine : optimisation des locaux, frais fixes, rationalisation des équipes de structure, etc. De plus à l'issue de l'opération, le changement de taille conduit à un meilleur amortissement des frais fixes et les résultats du groupe pourront immédiatement bénéficier de la rentabilité structurellement meilleure des activités réalisées en Suisse.
'Nos deux sociétés sont très heureuses de présenter un tel projet de rapprochement, aussi motivant qu'ambitieux pour l'ensemble de nos équipes. Cette opération amicale permet au nouveau groupe, dans un contexte économique encore difficile, de relancer une dynamique positive et ainsi d'anticiper la reprise ', commentent Christian Poyau et Gilles Raynaud, respectivement Président Directeur général de MICROPOLE UNIVERS et Président du Conseil de Surveillance de CROSS SYSTEMS.
Les modalités de l'Offre Publique d'Echange reposent sur l'échange de 9 actions MICROPOLE UNIVERS pour 14 actions CROSS SYSTEMS.
La durée de l'Offre est de 25 jours à compter du 30 octobre 2003 soit, une réception des ordres jusqu'au 3 décembre 2003 inclus.
Cette opération a reçu les engagements d'apports de titres de Monsieur Gilles Raynaud, Président du Conseil de Surveillance de CROSS SYSTEMS, détenteur de 1 215 000 actions CROSS SYSTEMS, et de la société Omega Ventures qui détient 1 309 840 titres, représentant à eux deux 42% du capital de la société et 56% des droits de vote.
Sous l'hypothèse d'un apport à l'Offre de toutes les actions CROSS SYSTEMS existantes (options de souscription incluses), il serait émis un nombre maximum de 3 988 816 actions nouvelles MICROPOLE UNIVERS.
En fonction des résultats de l'Offre et des conditions de marché qui prévaudront, MICROPOLE UNIVERS se réserve la faculté de mettre en oeuvre une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les titres CROSS SYSTEMS et/ou d'étudier la faisabilité d'une fusion entre les entreprises.
La réalisation de l'Offre Publique d'Echange sera suivie d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne d'un montant de 7 ME, dont l'objectif est de financer le développement du nouvel ensemble.
Garantie par les sociétés holdings individuelles de Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, actionnaires fondateurs, ainsi que par les sociétés d'investissement SPEF E-Fund et Natexis Equity Management, l'opération consistera en l'émission de 4 375 000 actions nouvelles à 1,60 E par action.
La note d'information relative à l'Offre Publique d'Echange ainsi que les documents de référence de CROSS SYSTEMS et de MICROPOLE UNIVERS sont disponibles sur simple demande auprès des sociétés ou de la Société Générale, institution bancaire présentant l'Offre Publique d'Echange, ainsi que sur le site Internet de la Cob.
A propos de CROSS SYSTEMS
CROSS SYSTEMS, architecte E-Business fondé en 1986, est spécialisée dans la conception et la réalisation de solutions mettant en oeuvre les compétences de ses équipes sur les architectures complexes et l'Internet multi-accès. Parmi ses clients : Generali, Orange, BNP Paribas, Philip Morris, Bouygues Telecom, JP Morgan, IBM, Essilor, Banque de France, Casino, ViaMichelin, Accor, Arval phh, Bureau Veritas, ...
CROSS SYSTEMS est présent à Paris, Lyon, Annecy, Grenoble, Aix-en-Provence, Genève et Lausanne
CROSS SYSTEMS est cotée au Nouveau Marché d'Euronext Paris depuis 1999. Code ISIN : FR0000074213.
Les résultats semestriels de CROSS SYSTEMS seront communiqués le 31 octobre 2003.
A propos de MICROPOLE UNIVERS
MICROPOLE UNIVERS est une SSII spécialiste e-Business et décisionnel. Le groupe conçoit et met en oeuvre des solutions ayant pour objectif de gérer les relations entre l'entreprise et ses différents publics : clients, partenaires, collaborateurs et fournisseurs (' Entreprise Etendue '). L'activité de MICROPOLE UNIVERS repose sur quatre principaux axes : les projets Internet/Intranet/Extranet complexes, la Business Intelligence, la Relation Client, l'Internet Mobile et le multi-accès.
Le groupe accompagne ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution. MICROPOLE UNIVERS intervient principalement sur des projets BtoB auprès d'une clientèle grands-comptes (plus de 60% des groupes du CAC 40 ont fait appel aux services de MICROPOLE UNIVERS).
Premier intégrateur spécialiste e-business et décisionnel en France, le groupe est présent en Grande Bretagne, Suisse et Hollande. MICROPOLE UNIVERS compte 700 collaborateurs pour un chiffre d'affaires 2001 de 59,2 ME.
MICROPOLE UNIVERS est cotée au Nouveau Marché d'Euronext Paris depuis le 20 septembre 2000 (Code Euroclear 7757) et est inscrit au segment Next Economy.
Code ISIN : FR0000077570.
Les résultats semestriels de MICROPOLE UNIVERS seront communiqués le 31 octobre 2003.
Contacts :
Ségolène de Saint Martin, SHAN
Tél : 01 44 50 58 72 - s.de-saintmartin@shan.fr
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