FPEE INDUSTRIES : Offre publique d'achat simplifiée initiée par Financière FPEE portant sur les actions FPEE Industries à un prix de 47,8 E par action
Chiffre d'affaires semestriel au 30 septembre 2003
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Modalités d'acquisition du bloc de contrôle
Financière FPEE (ci-après l'' Initiateur ') a déposé , le 29 octobre 2003, auprès du Conseil des Marchés Financiers et de la Commission des Opérations de Bourse, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'' Offre ') visant les actions de la société FPEE Industries (' FPEE '), cotée sur le Second Marché d'Euronext Paris (code Isin FR 0000063968).
Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par l'Initiateur, le 29 octobre 2003, auprès de MM. Ettienne, Bulot et Berger et leurs enfants (ci-après les
' Actionnaires Cédants '), de 1.480.183 actions représentant 61,7% du capital de FPEE au prix de 47,8 E par action.
Concomitamment, MM. Ettienne, Bulot et Berger ont apporté en nature à l'Initiateur 282.645 actions, représentant 11,8% du capital de FPEE, à un prix de 47,8 E par action.
Dans le cadre des accords intervenus, MM. Ettienne, Berger et Bulot ont consenti au profit de l'Initiateur des déclarations et garanties sur la situation, les activités et les actifs et passifs de FPEE et ses filiales.
Par ailleurs, 4 cadres de FPEE ou de ses filiales ont apporté en nature à l'Initiateur, le 29 octobre 2003, 1.914 actions, représentant 0,08% du capital de FPEE, à un prix identique à celui de l'acquisition du bloc de contrôle.
A ce jour, l'Initiateur détient donc 1.764.742 actions représentant 73,5% du capital de FPEE.
MM. Ettienne, Bulot et Berger se sont également engagés irrévocablement à céder et/ou apporter à l'Initiateur, à un prix de 47,8 E par action, 33.255 actions,
représentant 1,4% du capital de FPEE, au plus tard à l'issue d'une période de 18 mois suivant la clôture de l'Offre.
Au total, à l'issue de l'acquisition du bloc de contrôle et des opérations d'apport en nature et/ou numéraire décrites ci-dessus, l'Initiateur détiendra 1.797.997 actions représentant 74,9% du capital et des droits de vote de FPEE.
Présentation de l'Initiateur et de son actionnariat
L'Initiateur est une société holding dont le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 58,14 % par la société FenetriA, 39,8 % par MM. Ettienne, Bulot et Berger et pour le solde, soit 2,06 %, par des cadres de FPEE compte tenu des apports en nature susvisés et de souscriptions en numéraire.
Les relations entre les actionnaires de l'Initiateur sont régies par deux pactes, conclus le 29 octobre 2003, prévoyant les modalités de fonctionnement de l'Initiateur et les conditions applicables au transfert des titres composant son capital social.
FenetriA est une société holding dont le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 61,45 % par le FCPR AtriA Private Equity Fund (' AtriA '), géré par la société AtriA Capital Partenaires, 33,48 % par Union d'Etudes et d'Investissements et 5,07 % par deux FCPR gérés par AGF Private Equity.
Titres visés par l'Offre
L'Offre porte sur la totalité des actions FPEE non encore détenues par l'Initiateur ou non susceptibles de l'être en vertu des engagements irrévocables de cession et/ou d'apport en nature de MM Ettienne, Bulot et Berger, soit un nombre total de 601.743 actions représentant 25,1% du capital de FPEE.
Prix d'Offre
Il est proposé aux actionnaires de FPEE d'acquérir leurs actions au prix unitaire de 47,8 E correspondant au prix d'acquisition du bloc de contrôle par l'Initiateur.
Le prix d'Offre fait ressortir des primes comprises entre 8,7% et 22,1% sur, respectivement, le cours de clôture et le cours moyen pondéré à 3 mois au 23 juillet 2003, date précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives entre AtriA et les Actionnaires Cédants. Le tableau ci-dessous présente le résultat de l'ensemble des méthodes mises en oeuvre dans le cadre de l'analyse multi-critères menée, en faisant apparaître le niveau de prime extériorisé par le prix d'Offre par rapport à chacun des critères.
Synthèse de l'analyse d'évaluation multi-critères de FPEE
| Cours de bourse | action (E) | |
| (cours moyen pondéré)* | ||
| - dernier cours avant annonce | 44,0 | 8,7% |
| - 10 séances | 43,3 | 10,4% |
| - 1 mois | 41,6 | 15,0% |
| - 3 mois | 39,2 | 22,1% |
| - 6 mois | 36,0 | 32,8% |
| Transactions comparables | 35,0 | 36,5% |
| Comparables boursiers | 42,4 | 12,7% |
| Actualisation des flux futurs de trésorerie | 43,9 | 8,8% |
* cours précédant la suspension du titre et l'annonce de négociations exclusives le 23 juillet 2003
Le conseil d'administration de FPEE, réuni le 29 octobre 2003 sous la présidence de M. Marc Ettienne, a exprimé à l'unanimité un avis favorable au projet d'Offre de l'Initiateur au prix de 47,8 E par action et considère, après avoir eu connaissance des rapports d'évaluation établis par la banque présentatrice et par l'expert indépendant, qu'il est conforme à l'intérêt de FPEE, de ses actionnaires et de ses employés. Il a donc décidé, à l'unanimité, de recommander à ses actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre.
Objectifs et intentions de l'Initiateur
M. Marc Ettienne, désireux d'associer ses principaux collaborateurs au capital de FPEE, et MM Bulot et Berger ont décidé de s'unir à AtriA Capital Partenaires, au sein de Financière FPEE, pour que cette dernière dépose une offre publique d'achat simplifiée sur les titres FPEE.
L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction historique, de conforter les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par FPEE et de poursuivre son développement sur ses principaux marchés.
Si l'Initiateur détient à la clôture de l'Offre au moins 95% des droits de vote de FPEE, il déposera un projet d'offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire au prix de 47,8 E par action.
Dans cette perspective, RSM Salustro Reydel, représenté par M. Jean-Pierre Colle, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil des Marchés Financiers le 27 août dernier, pour porter une appréciation sur le caractère équitable du prix de l'Offre. Une synthèse du rapport d'évaluation de Rothschild & Cie et le rapport intégral de l'expert indépendant seront reproduits dans la note d'information qui devra être visée par la Commission des Opérations de Bourse.
Conditions
Suite à la levée des conditions suspensives décrites dans le communiqué de presse du 26 septembre 2003, l'Offre est inconditionnelle et irrévocable. Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte de Financière FPEE, s'engagera irrévocablement à acquérir sur le marché, au prix de 47,8 E par action, toutes les actions FPEE qui seraient présentées à la vente pendant l'Offre. Une contre-garantie bancaire à première demande a été consentie à Rothschild & Cie Banque par Natexis Banques Populaires.
Cette Offre et la note d'information correspondante, conjointe à FPEE et à l'Initiateur, demeurent soumises à l'obtention de l'accord du Conseil des Marchés Financiers et au visa de la Commission des Opérations de Bourse.
Calendrier
A la demande de FPEE, le cours de l'action a été suspendu le 28 octobre 2003 après la clôture des marchés préalablement au dépôt de l'Offre auprès du CMF.
Un avis publié par Euronext Paris rappelant l'ouverture de l'Offre et précisant ses modalités et son calendrier sera publié conformément à la réglementation applicable.
Cette Offre et la diffusion au public de la note d'opération restent soumises à l'approbation des autorités de marché.
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Chiffre d'affaires semestriel du Groupe FPEE au 30 septembre 2003
A l'issue du 1er semestre de l'exercice 2003/2004, le groupe F.P.E.E., a réalisé un Chiffre d'Affaires consolidé de 36,1ME, en progression de 12,1 %.
A noter que ces chiffres tiennent compte, pour la première fois, de la société Nord Cintre, acquise en mai 2003 avec effet rétroactif au 1er avril.
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FPEE est l'un des leaders français de la conception et de la fabrication des fenêtres ' sur mesure ', tant en PVC (72 % du CA) qu'en aluminium (20 % du CA). Axé principalement sur le secteur de la rénovation de l'habitat individuel, où il réalise 60 % de son activité, il fournit également les négoces de matériaux, plus orientés vers le créneau du neuf. FPEE est le promoteur du réseau Art et Fenêtres regroupant 130 points de ventes (concessionnaires) auprès du particulier.
FPEE est coté au Second Marché d'Euronext Paris (code ISIN FR0000063968)
AtriA Capital Partenaires est une société indépendante de Gestion de Portefeuille de
Capital Investissement agrée par la Commission des Opérations de Bourse sous le
n° GP 9846. Elle gère le Fonds AtriA Private Equity Fund d'un montant de 124,3 ME.
AtriA Capital Partenaires investit principalement en prenant des participations
majoritaires dans des entreprises de taille moyenne pour accompagner et financer
leur transmission.
Contacts :
société
FPEE
Joël Mercier
Tél : 02 43 62 15 09 jmercier@fpee.fr
Communication financière
Altédia Finance
Olivier Colin
Tél : 01 44 91 52 30 ocolin@altedia.fr
AtriA Capital Partenaires
Patrick Bertiaux
Tél : 01 45 26 60 16 p.bertiaux@atria-partenaires.com
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