ProLogis va acquérir Catellus pour 4,9 milliards de dollars
DENVER et SAN FRANCISCO, June 6 /PRNewswire/ --
- La fusion des deux compagnies va créer dans le secteur un chef de file insurpassé qui disposera de 350 millions de pieds carrés (32,5 millions de mètres carrés) d'espace de distribution ainsi que d'emplacements avec un potentiel de développement de 6,9 milliards de dollars.
ProLogis (NYSE : PLD), un leader mondial en matière de sites et de services de distribution et Catellus Development Corporation (NYSE : CDX), une importante compagnie de promotion immobilière, ont annoncé aujourd'hui que leurs conseils de direction ont unanimement approuvé un accord de fusion/absorption en vertu duquel ProLogis va acquérir la totalité des valeurs en circulation de Catellus, soit environ 4,9 milliards de dollars, y compris les dettes prises en charge et les coûts de la transaction.
La compagnie résultant de la fusion représentera le plus important réseau international de distribution et de services, faisant plus de 350 millions de pieds carrés (32,5 millions de mètres carrés) avec plus de 2 250 installations détenues, gérées et en développement dans 75 marchés en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. À cela s'ajoutent, répartis dans tous ces marchés, des emplacements uniques de promotion immobilière représentant plus de 100 millions de pieds carrés (9,3 millions de mètres carrés) de potentiel de développement.
Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Catellus auront le choix entre recevoir pour chaque action Catellus 33,81 dollars en espèces par action ou 0,822 action ordinaire de ProLogis, ce qui représente un bonus de 16,1 % par rapport au prix des actions Catellus à la fermeture du marché le vendredi 3 juin 2005. Selon les termes de l'accord, 65 % des actions Catellus seront échangées contre des actions ordinaires de ProLogis et 35 % des actions Catellus seront converties en espèces. En conséquence, les choix des actionnaires de Catellus seront répartis au prorata de telle manière que la proposition de fusion équivaut à 56,7 millions d'actions ProLogis et 1 255 milliards en espèces ou à 11,83 dollars par action Catellus. L'élément de la proposition consistant en valeurs mobilières devrait, pour les actionnaires de Catellus, être exempté de taxation.
La transaction devrait avoir un effet relutif sur les fonds opérationnels 2006 de ProLogis de l'ordre d'environ 3 à 5 %. Les facteurs clés de cette relution sont l'intégration aux activités de gestion de fonds de ProLogis des opérations de développement de Catellus ainsi que de considérables économies de coûts et de dépenses générales et administratives.
Jeffrey H. Schwartz, le P.D.G. de ProLogis, a déclaré : << Cette transaction change complètement le panorama du marché de l'immobilier aux Etats-Unis, car ce sont deux des plus importants promoteurs immobiliers en Amérique du Nord qui fusionnent. L'arrivée de Ted Antenucci, président du développement commercial chez Catellus, et de son équipe de promoteurs professionnels va rehausser les capacités de promotion de ProLogis en Amérique du Nord et, en retour, améliorer notre potentiel de croissance et les valeurs de nos actionnaires.
<< La transaction favorise aussi une forte croissance de la promotion, car Catellus dispose d'une banque d'emplacements de qualité, dont presque 30 millions de pieds carrés (2,8 millions de mètres carrés) de terrains à bâtir situés dans les six plus importants marchés de la distribution. Aux États-Unis, le portefeuille opérationnel de Catellus complète fort bien nos propriétés, car, âgé en moyenne de seulement 7,2 années, il est vraiment nouveau et il est situé dans des endroits privilégiés répartis dans les meilleurs marchés de la distribution. En intégrant cette acquisition, nous allons continuer à réaliser et à développer les aspects internationaux de notre stratégie, lesquels mettent ProLogis en position de tirer parti des opportunités de croissance rapide de la distribution dans le monde >>, a conclu M. Schwartz.
Walter C. Rakowich, président et P.D.G. de ProLogis, a ajouté : << La forte présence de Catellus dans des marchés à forte croissance, ses niveaux d'occupation élevés, ses terrains supplémentaires et ses capacités de développement en plus de la rapide croissance de nos activités de financement, tout cela va accélérer la croissance des bénéfices futurs de ProLogis. En augmentant les dimensions et la qualité de notre parc de propriétés industrielles, nous créons sensiblement plus de flexibilité et nous assurons la croissance future de notre développement international et de nos activités de financement. >>
De fortes synergies de sa clientèle devraient aussi favoriser l'expansion continue de ProLogis. Les clients de Catellus sont en général de grandes compagnies recherchant de nouveaux centres fonctionnels de distribution, ce qui s'inscrit dans la ligne du profil de clientèle que vise ProLogis : les clients de la liste Focus 500.
Citation de Nelson C. Rising, président et P.D.G. de Catellus : << Cette transaction réalise tous nos objectifs financiers et commerciaux. Elle offre à nos actionnaires un potentiel de forte valorisation future. Nous croyons que ceci est, pour nos actionnaires, une excellente manière de réaliser la valeur de la plate-forme que nous avons établie et de participer à la croissance future de ProLogis qui va renforcer sa position de premier prestataire international d'installations de distribution. Nous anticipons avec intérêt de collaborer avec la remarquable équipe de direction et les professionnels de ProLogis pour atteindre notre but ultime de mettre en valeur les intérêts de nos clients et de no actionnaires. >>
Citation de Ted Antenucci : << Je suis très heureux de rejoindre ProLogis pour continuer à renforcer notre position de chef de file du secteur de la promotion immobilière industrielle. Nous sommes impatients de poursuivre le développement de plusieurs projets de promotion de Catellus, notamment le redéveloppement de l'aéroport Robert Mueller d'Austin au Texas, les résidences Pacific Commons de Fremont en Californie, la base de la force aérienne de Los Angeles et le projet Enterprise Landing d'Alameda en Californie. Par ailleurs, le poids financier des deux compagnies fusionnées va nous permettre d'étendre ces activités de développement en tirant parti des expériences réussies par Catellus de mise en valeur des intérêts des actionnaires en appliquant ses vastes compétences à des opportunités similaires et prometteuses, notamment les redéveloppements des bases militaires qui vont fermer. >>
Gestion et direction
Après la conclusion de la transaction, Ted Antenuci sera nommé président du développement international de ProLogis. Le conseil de direction de la compagnie fusionnée comprendra douze membres de ProLogis en plus de Nelson Rising et d'un autre membre du conseil de Catellus qui sera désigné avant la conclusion de la transaction.
La fusion avec Catellus est soumise à l'approbation des actionnaires de Catellus et de ProLogis ainsi qu'aux approbations de régulation et aux autres conditions habituelles de fermeture. La transaction devrait être conclue d'ici la fin 2005.
Banc of America Securities a agi en tant que conseiller financier et Mayer, Brown, Rowe & Maw LLP a agi en tant que conseiller légal de ProLogis. Morgan Stanley a agi en tant que conseiller financier et O'Melveny & Myers LLP a agi en tant que conseiller légal de Catellus.
À propos de ProLogis
ProLogis est un prestataire chef de file de services et d'installations de distribution de 310,8 millions de pieds carrés (28,9 millions de mètres carrés) dans les 2 043 centres logistiques détenus, gérés et aménagés actuellement par la société dans 75 marchés d'Amérique du Nord, d'Europe et d'Asie. ProLogis continue d'élargir le premier et unique réseau mondial de centres de distribution du secteur afin de mettre en valeur les intérêts de ses actionnaires. La société entend réaliser son objectif à l'aide du ProLogis Operating System(R) et de son engagement de devenir pour ses clients << La solution de distribution mondiale >> en leur fournissant des services et des installations exceptionnels répondant à leurs besoins en matière d'expansion et de restructuration.
Profil de Catellus
Catellus Development Corporation est une compagnie de promotion immobilière dont les titres sont négociés en bourse et qui opère depuis le 1 janvier 2004 comme un trust d'investissement immobilier. La compagnie possède et exploite environ 40,6 millions de pieds carrés de propriétés surtout industrielles dans de nombreux centres de distribution et corridors de transport du pays. Catellus, qui a fait de la croissance durable et à long terme des actifs de ses actionnaires son objectif principal, applique à cette fin ses ressources stratégiques : un portefeuille de location offrant moins de risques et plus de rentabilité, l'expansion de ce portefeuille par le développement et le déploiement de ses compétences éprouvées en matière de promotion immobilière afin de saisir les opportunités susceptibles de générer des bénéfices qui seront réinvestis dans son activité principale.
Téléconférence et webémission
ProLogis et Catellus organisent une webémission et une téléconférence avec participation des cadres supérieurs qui débattront de la transaction le lundi 6 juin à 8h30 du matin, heure de l'Est. Les personnes intéressées sont invitées à visionner l'émission en cliquant sur l'icône en forme de micro affichée en haut de la page d'accueil du site de ProLogis, http://ir.prologis.com. Pour participer à la téléconférence, veuillez former le +1-800-946-0741 depuis les États-Unis ou le+1-719-457-2649 depuis l'étranger. Des copies de la présentation de la transaction seront disponibles sur le site de ProLogis à http://ir.prologis.com ou sur celui de Catellus à www.catellus.com. La présentation faite à la conférence sera aussi disponible sur le site de la SEC à www.sec.gov.
Renseignement sur la retransmission
Une retransmission de la téléconférence et de la webémission seront disponibles à partir de 10h30 du matin, heure de l'Est le lundi 6 juin 2005 et jusuq'à minuit, heure de l'Est, le jeudi 30 juin 2005. Pour la retransmission, veuillez former le +1-888-203-1112 depuis les États-Unis ou le +1-719-457-0820 depuis l'étranger et introduire le code 8114638. La retransmission de la webémission sera disponible sous le lien << Presentations & Webcasts >> du site de ProLogis. Le texte de la téléconférence sera également disponible jusqu'au 30 juin 2005 sous le lien << Presentations & Webcasts >> du site de ProLogis.
Remarques à l'intention des investisseurs
ProLogis et Catellus déposeront une déclaration-prospectus de procuration (proxy) et d'autres documents relatifs à la proposition de fusion décrite dans ce communiqué auprès de la Commission sur les valeurs mobilières (SEC). Les investisseurs et les détenteurs de titres sont incités à lire la déclaration-prospectus de procuration quand elle sera disponible parce qu'elle contiendra des informations importantes concernant ProLogis, Catellus et la proposition de fusion. Une version définitive de cette déclaration-prospectus de procuration sera envoyée aux détenteurs de titres de ProLogis et de Catellus sollicitant leur approbation de la transaction. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir une copie gratuite de la version définitive de la déclaration-prospectus (quand ele sera disponible) et des autres documents déposés auprès de la SEC sur le site de la SEC à www.sec.gov. On peut également et sans frais obtenir la version définitive de la déclaration-prospectus et des autres documents en adressant une demande à ProLogis, 14100 E. 35th Place, Aurora, Colorado, 80011, a.b.s.d. Relations avec les investisseurs (téléphone +1-303-576-2690) ou à Catellus Development Corporation, 201 Mission Street, 2nd Floor, San Francisco, California, 94105, a.b.s.d. Relations avec les investisseurs (téléphone +1-415-974-3781).
ProLogis, Catellus et leurs directeurs et cadres supérieurs respectifs peuvent être censés participer à la sollicitation de procurations soumises aux actionnaires dans le cadre de la fusion. On peut trouver des informations concernant ProLogis, Catellus et leurs directeurs et cadres supérieurs respectifs dans les déclarations de procuration et les rapports annuels sur formulaires 10-K de chaque compagnie déposés auprès de la SEC. On trouvera des informations complémentaires concernant les intérêts de ces personnes en lisant la déclaration-prospectus quand elle sera disponible.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'acheter des valeurs mobilières. Aucune vente de valeurs mobilières ne sera effectuée dans les Etats ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait, en l'absence de tout enregistrement ou de toute autre formalité, contraire au droit applicable dans ces Etats ou juridictions. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera effectuée sauf moyennant un prospectus en tout point conforme aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 telle qu'amendée.
En plus des données historiques, ce communiqué contient des énoncés prospectifs tels que les lois fédérales sur les valeurs mobilières les définissent. Parce que ces énoncés sont basés sur les anticipations actuelles, les estimations et les projections concernant le secteur et les marchés dans lesquels ProLogis et Catellus opèrent, les convictions et les suppositions de la direction, ils contiennent des incertitudes qui pourraient avoir un effet considérable sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de la performance future. Ils comportent des risques, des incertitudes et des suppositions qui sont difficiles à prédire. Les résultats opérationnels réels peuvent être affectés par les fluctuations de la conjoncture économique générale ; des conditions accrues ou imprévues sur le marché concurrentiel ; des changements affectant les marchés financiers, les taux d'intérêt et les opérations de change qui pourraient avoir un impact négatif sur le coût des capitaux, la satisfaction des besoins financiers, des obligations et des résultats opérationnels ; la disponibilité du capital privé ; des préoccupations et incertitudes géopolitiques et, pour toutes ces raisons, les résultats réels peuvent différer des résultats exprimés ou sous-entendus dans ce communiqué. Pour un exposé sur les facteurs qui pourraient affecter les conditions financières et les résultats opérationnels, veuillez consulter l'article << Item 7 Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations - Risk Factors >> du rapport annuel sur formulaire 10-K/A#1 de ProLogis et du rapport annuel sur formulaire 10-K de Catellus pour l'exercice clos le 31 décembre 2004.
Sites Web : http://www.prologis.com http://ir.prologis.com http://www.catellus.com