IOLTECH : Note d'Information
Note d'information relative a un programme de rachat d'actions propres a autoriser par l'Assemblée Générale Mixte du 30 aout 2004
AMF
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa numéro 04-695 en date du 23 juillet 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié par les règlements n° 2000-06, 2003-03 et 2003-06. Ce document a été établi par l'émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application du règlement COB n° 98-02 du 6 septembre 1998, modifié par les règlements COB n° 2000-06, 2003-02 et 2003-06 la présente note d'information a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat d'actions à soumettre à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 août 2004 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires de la société IOLTECH.
La société IOLTECH est spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'implants intraoculaires utilisés dans la chirurgie de l'oeil. Elle développe également une activité pharmaceutique avec les inserts qui visent à se substituer aux collyres.
Elle est cotée sur le second marché d'EURONEXT PARIS depuis 8 décembre 1998 (Euroclear : 6693, ISIN : FR0000066938).
Le programme qui y est décrit est appelé à se substituer à celui autorisé par les actionnaires le 29 août 2003 et qui lui-même a fait l'objet d'une note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourse.
La société IOLTECH a conclu un contrat de liquidité avec la Banque d'Orsay, auquel elle participe en qualité d'apporteur de liquidité.
A. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
Les actions ont été acquises en vertu de la 5ème
résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 août 2003, conformémentaux conditions décrites dans la note d'information visée par la Commission des Opérations de Bourses le 28 juillet 2003, sous le numéro 03-714.
Le prix maximum d'achat fixé par cette autorisation ne devait pas excéder 150 E et le prix minimum de vente ne devait pas être inférieur à 25 E , hors frais et commissions.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 5 juillet 2003 (date de l'établissement du précédent bilan) à la date d'établissement de la présente note :
- Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : 0,10 %.
- Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0.
- Nombre de titres détenus en portefeuille à la date du dépôt de la note : 1 309.
- Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 1 309.
- Titres comptabilisés en titres immobilisés : 0.
- Valeur comptable du portefeuille à la date du dépôt de la note : 103 070,66 E .
- Valeur du marché du portefeuille : 102 520,88 E (calculé sur la base d'un cours de marché de 78,32 E correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés précédent l'établissement de la présente note).
Répartition en nombre de titres en fonction de leur finalité des flux d'acquisition, de cession ou de transfert dans le cadre du précédant programme de rachat
| Achats | Ventes / transferts | ||
| Régularisation de cours et intervention | |||
| en fonction des situations de marché | 8 751 | 8972 | |
| Actionnariat salarié | 0 | 0 | |
| Opérations de croissance externe | |||
| Opérations d’échange et émission de valeurs mobilières | 0 | 0 | |
| Optimisation de la gestion de trésorerie et du résultat par action | 0 | 0 | |
| Flux bruts cumulés (1) | Positions ouvertes au jour du dépôt | ||
| de la note d’information (2) | |||
| Achats | Ventes / transferts (3) | Positions ouvertes Positions ouvertes | |
| à l’achat à la vente | |||
| 8 751 | 8 972 | Call achetés Call vendus | |
| Put vendus Put achetés | |||
| Achats à terme ventes à termes | |||
| Echéance maximale moyenne | |||
| Cours moyen de transaction | 75,75 | 75,62 | |
| Prix d’exercice moyen | |||
| Montants | 662 888 | 678 462 |
(1) Les flux cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
(2) Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat et les options de vente non exercées.
(3) Préciser la nature de l'opération de transfert.
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.
B. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
La société IOLTECH souhaite pouvoir mettre en oeuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 août 2004. Les objectifs de ce programme de rachat seront, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
- Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance.
- Intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché.
- Consentir des options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales.
- Permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
- Optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par action (cet objectif correspond à la conservation de titres par la société qui lui permet de créer un effet relutif pour les autres actionnaires, les actions autodétenues étant privées du droit aux dividendes).
- Remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées par la société.
- Procéder à l'annulation des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 août 2003.
C - CADRE JURIDIQUE
Ce programme, établi en application de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte de la société IOLTECH qui sera réunie le 30 août 2004 dans les termes suivants :
Cinquième résolution : Programme de rachat d'actions
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 59 728 actions.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
- Procéder à la régularisation des cours de son action par intervention systématique en contre tendance.
- Intervenir par achats et ventes en fonction des situations du marché.
- Consentir des options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales.
- Permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opération de croissance externe, soit d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société.
- Optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres et du résultat par actions.
- Remettre les actions acquises dans le cadre d'opérations d'échange, par voie d'offres ou autrement, initiées par la société.
- Procéder à l'annulation des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'aura pas recours à l'utilisation de produits dérivés. Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d'offre publique. Elles pourront également être utilisées dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions consenties à des salariés et mandataires sociaux du groupe et de cession ou d'attribution aux salariés du groupe.
Elles pourront également être annulées dans les conditions légales.
Le prix maximum d'achat est fixé à 150 E par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le cadre de plan d'option d'achat d'actions et de cessions ou d'attributions d'actions aux salariés.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 8 959 200 E .
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 29 août a autorisé le Conseil d'Administration a réduire le capital par annulation d'action dans la limite de 10 % du capital, pour une durée de 24 mois, aux termes de la résolution suivante :
Sixième résolution
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :
1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 119 457 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s'élève à 238 914 E .
2. Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 29 août 2005, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
D - MODALITES
1) Part maximale de capital, nombre maximal d'actions à acquérir et montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme :
Dans le cadre de la résolution soumise à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 30 août 2004, la part maximale du capital pouvant être rachetée sera de 5 % du capital social. Le prix maximum d'achat sera de 150 E par action et le prix minimum de cession ou de transfert de 30 E par action sur la base d'une valeur nominale de 2 E .
Compte tenu du nombre d'actions auto détenues qui s'élève à 1 309, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 58 419 actions sur la base du nombre d'actions existant au jour de l'établissement de la présente note, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.
Le nombre de titres détenus directement ou indirectement à tout moment par la société IOLTECH respectera le seuil de 10 % défini à l'article L. 225-210 du Code de Commerce.
A supposer que la société rachète 58 419 actions (soit 4,9 % du capital), le montant des fonds destinés à la réalisation du programme sera de 4 575 376,08 E ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie (montant calculé sur la base d'un cours de marché de 78,32 E correspondant à la moyenne des 20 derniers cours cotés précédant l'établissement de la présente note) ou de 8 762 850 E (montant calculé sur la base du prix d'achat maximum autorisé).
Le montant des réserves libres (réserves autres que les réserves légales, statutaires et indisponibles, augmentées des primes d'émission, d'apport et de fusion, du report à nouveau et du bénéfice de l'exercice diminué du dividende proposé à l'assemblée au titre de l'exercice 2003/2004) qui s'élève à 19 220 357 E au 29 février 2004 est supérieur au montant maximum du programme de rachat.
La société s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respectera les seuils tels que définis par Euronext S.A., à savoir 10 % pour le Second Marché.
2) Modalités des rachats :
Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables etnotamment du règlement n° 90-04 relatif à l'établissement des cours. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme, étant précisé que l'objectif de régularisation de cours ne pourra être atteint qu'en partie de cette manière.
Le programme de rachat d'actions pourra, le cas échéant, être utilisé en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.
La société ne fera pas usage de produits dérivés.
3) Durée et calendrier du programme de rachat :
Le programme pourra être mis en oeuvre à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 30 août 2004 et jusqu'à la date limite de validité de l'autorisation accordée pour 18 mois soit jusqu'au 28 février 2006.
En vertu de l'article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter du 29 août 2003, expirant le 29 août 2005.
4) Caractéristiques des titres concernés par le programme
- Nature des titres rachetés : Actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au second marché d'Euronext Paris.
- Libellé : IOLTECH
- Numéro EUROCLEAR : 6693
- ISIN : FR0000066938
| Actions | % | Actions donnant | Droits de vote | % | |
| droit de vote double | |||||
| Philippe TOURRETTE | 751 500 | 62,9 | 751 500 | 1 503 000 | 77,22 |
| Madame P. TOURRETTE | 400 | 0,03 | 400 | 800 | 0,04 |
| MF TOURRETTE | 400 | 0,03 | 400 | 800 | 0,04 |
| Sylvie CHAPELLE TOURRETTE | 400 | 0,03 | 400 | 800 | 0,04 |
| Madame DEJOUX | 200 | 0,016 | 200 | 400 | 0,02 |
| Public | 440 370 | 36,86 | 440 370 | 22,62 | |
| Actions propres détenues | |||||
| Dans le contrat de liquidité | 1 309 | 0,1 | |||
| TOTAL | 1 194 579 | 1 946 170 |
5) Modalités de financement du programme
L'intention de la société IOLTECH est d'assurer le financement des rachats d'actions par l'utilisation de la trésorerie excédentaire et éventuellement par le recours à l'endettement à court et moyen terme.
Comptes consolidés au 29/02/2004
Trésorerie nette 8 664 K E
Capitaux propres 34 275 K E
Endettement financier 8 395 K E (1)
(1) incluant le crédit-bail retraité pour 2 480 E
E. ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA STRUCTURE FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE IOLTECH
La mesure des incidences théoriques du programme sur les comptes de la société IOLTECH a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
- Calcul en année pleine, rachat d'actions représentant 4,9 % du capital, soit 58 419 actions.
- Réalisé au prix moyen de 79,23 E par titre correspondant sensiblement au cours moyen de l'action du 2ème trimestre 2004.
- Coût de financement de ce programme 5 % avant impôt et taux d'imposition de 35,42 % (incluant la contribution additionnelle et la contribution sociale sur les bénéfices).
- Le nombre d'actions au 29 février 2004 était de 1 194 579.
Les calculs présentés ci-dessous reposent sur une hypothèse de rachat de 4,9 % du capital étant entendu que la référence comptable utilisée est celle des comptes consolidés de la société
IOLTECH clos au 29/02/2004.
| En euros (KE) | Base : | Rachat de | Après rachat de | Effet du rachat |
| exercice consolidé clos | 4,9 % du capital | 4,9 % du capital | exprimé en | |
| au 28/02/2003 | pourcentage | |||
| Capitaux propres de l’ensemble consolidé | 34 627 | 4 628 | 29 999 | -13,36% |
| Capitaux propres (part du groupe) | 34 275 | 4 628 | 29 647 | -13,50% |
| Endettement financier net | 0 | 4 628 | 4 628 | |
| Résultat net (part du groupe) | 5 420 | 149 | 5 271 | -2,74% |
| Nombre d’actions en circulation | 1 194 579 | 58 419 | 1 136 160 | -4,89% |
| Résultat net par action en E | 4,54 | 4,64 | 2,20% | |
| Nombre d’actions en circulation ajusté | ||||
| de l’effet des instruments dilutifs | 1 271 616 | 58 419 | 1 213 197 | -4,59% |
| Résultat net dilué par action en E | 4,26 | 4,34 | 1,90% | |
F. REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Dans le contexte de ce programme de rachat, qui ne s'effectue pas par voie d'Offre Publique de Rachat :
- Pour le Cessionnaire :
Le rachat par la société IOLTECH de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans la mesure où les titres seraient ensuite cédés ou transférés pour un prix différent du prix de rachat.
L'annulation des titres achetés par la société IOLTECH n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value d'un point de vue fiscal.
Par ailleurs cette opération ne rend pas le précompte exigible.
- Pour le Cédant :
Selon les dispositions de l'article 112-6 du Code Général des Impôts, le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres effectué sur le fondement de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, quel que soit l'objectif en vue duquel la procédure est mise en oeuvre.
Les gains réalisés par une société française sont soumis au régime des plus-values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont soumis au régime prévu aux articles 150-0 A et suivants du Code Général des Impôts.
Selon ce régime (régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux) les plus-values sont imposables, au taux de 16 %, si le montant annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède 15 000 E (à l'imposition des plus-values s'ajoutent les prélèvements sociaux en vigueur soit un taux total d'imposition de 26 %).
- Pour les cédants non résidents :
Les plus values réalisées à l'occasion de la cession de leurs actions par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4B du CGI ou dont le siège est situé hors de France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précèdent la cession, ne sont pas soumises à l'impôt en France (Art. 244 bis C du CGI).
G. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE IOLTECH
La répartition du capital de la société IOLTECH au jour de la présente note, et à la connaissance de la société, est la suivante :
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires déclaré au Conseil des Marchés Financiers et aucun actionnaire du public autre que ceux mentionnés dans le tableau ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.
Le nombre d'actions nouvelles pouvant être créées, compte tenu des options de souscription d'actions attribuées et non exercées et des obligations convertibles, s'élève à 77 037.
Il n'y a pas eu de déclarations de franchissement de seuil excédant 5 % du capital au cours des 12 derniers mois.
H. INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
Les principaux actionnaires n'envisagent pas d'intervenir dans le cadre du présent programme de rachat.
I. EVENEMENTS RECENTS
Un document de référence est en cours de réalisation. Les comptes sociaux et consolidés clos au 29 février 2004 de la société ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 juin 2003. Le chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2004 a été publié au BALO du 23 juin 2004.
La société IOLTECH a acquis l'implant réfractif PRC de CIBAVISION.
A l'occasion de cette acquisition, la première transaction avec CIBAVISION a été partiellement renégociée. La société a fait paraître dans la presse financière un avis à cet égard le 23 juin 2004.
J. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat, par la société IOLTECH, de ses propres actions ; elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le Président Directeur Général
Philippe TOURRETTE
IOLTECH, Annabelle Bretaudeau : +33 (0)5 46 44 85 50
Equity Conseil, Laurence Marquézy : +33 (0)1 45 22 22 30
IOLTECH
S.A. au capital de 2 389 158 E
Siège social :
10, Avenue Paul Langevin - 17180 PERIGNY
353 451 602 RCS LA ROCHELLE
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com