CP Orchestra-Prémaman : envoi d'une lettre aux membres du board of directors de Destination Maternity Corporation

Communiqué du 8 février 2016

Orchestra-Prémaman a envoyé ce jour une lettre à l'attention des membres du board of directors  de Destination Maternity Corporation, société cotée (NASDAQ: DEST), relative à la proposition d'Orchestra-Prémaman d'acquérir 100% du capital social de Destination Maternity pour partie en numéraire et pour partie en actions d'Orchestra-Prémaman.

L'objectif de cette lettre, dont une traduction libre figure en annexe du présent communiqué, est de réaffirmer la proposition de rapprochement (sous réserve de certaines conditions), ainsi que de répondre à certaines réserves exprimées par le board of directors de Destination Maternity en réponse à la proposition initiale d'Orchestra-Prémaman. Cette lettre a pour objet de présenter une amélioration des termes de la proposition initiale dans la mesure où la composante en numéraire serait augmentée par rapport à la composante en action.

A cette occasion Orchestra-Prémaman a déposé ce jour auprès de la US Security and Exchange Commission un formulaire Schedule 13D modifiant la version déposée le 14 décembre 2015 (http://www.sec.gov); cette Schedule 13D contient en annexe la lettre en anglais transmise à Destination Maternity. Par ailleurs, une présentation a été effectuée auprès du board of directors de Destination Maternity qui est disponible sur le site internet d'Orchestra Prémaman (http://www.orchestra-kazibao.com/wp-content/uploads/2016/02/2016-01-20-Orchestra-Presentation-to-Diana-Board.pdf). A ce jour, Orchestra-Prémaman détient une participation de 13,9% du capital de Destination Maternity.

Selon les termes de la proposition transmise ce jour, il est proposé aux actionnaires de Destination Maternity de recevoir une rémunération totale par action ordinaire de Destination Maternity de USD 2,6664 en numéraire et 0,0596 action ordinaire Orchestra-Prémaman.

Avertissement - Déclarations Prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Orchestra-Prémaman, notamment en ce qui concerne ses projets potentiels et ses objectifs par rapport à une éventuelle opération de rapprochement. De telles déclarations sont, de par leur nature, soumises à un certain nombre de risques et incertitudes significatifs et les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d' Orchestra-Prémaman peuvent différer significativement des projections, objectifs et attentes exprès ou implicites contenus dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont faites uniquement à la date du présent communiqué, et Orchestra-Prémaman  n'est soumise à aucune obligation d'actualiser ou de modifier les informations contenues dans ce document en raison d'évènements futurs, de nouvelles informations ou pour toute autre raison, à l'exception des cas où la loi en dispose autrement.

Board of Directors

Destination Maternity Corporation

A l'attention de Mr. Arnaud Ajdler

Président du Board of Directors

232 Strawbridge Dr

Moorestown, NJ 08057

                                                                                                                              St Aunès, le 8 février 2016

A l'attention des membres du board of directors de Destination Maternity

Orchestra-Prémaman S.A. ("Orchestra-Prémaman") réaffirme par la présente sa proposition en date du 29 octobre 2015 d'acquérir 100% du capital de Destination Maternity Corporation (la "Société"). Nous regrettons vraiment le fait que vous ayez, le 14 décembre 2015, rejeté notre proposition et par la suite continuellement bloqué et refusé de façon répétée tous nos efforts visant à entamer un dialogue constructif concernant notre proposition.

Ce faisant, nous considérons que vous privez les actionnaires de la Société d'une opportunité significative, puisque nous pensons que le rapprochement de nos deux sociétés - en levant les contraintes géographiques et sectorielles qui impactent actuellement le potentiel et la valeur de la Société - offrira à vos actionnaires plus d'upside et moins de risque que dans la situation actuelle.

Nous avons cherché à négocier notre proposition avec vous sur une base confidentielle, mais votre refus d'entamer toute négociation ne nous laisse pas d'autre choix que d'agir publiquement.

Nous souhaitons profiter de cette lettre pour répondre à certains points mentionnés dans le communiqué de presse annonçant votre décision de ne pas donner suite à notre proposition:

• Votre communiqué de presse décrit succinctement Orchestra-Prémaman comme un "distributeur basé en France n'opérant pas aux Etats-Unis". Bien qu'Orchestra-Prémaman soit effectivement une société française, et qu'elle n'ait pas actuellement de présence aux Etats-Unis, cette déclaration ne décrit pas fidèlement l'ampleur des activités d'Orchestra-Prémaman, ni sa présence à l'international. Orchestra-Prémaman est un leader international dans le marché de la mode pour enfants et de la puériculture, avec:
  • près de 700 magasins dans 42 pays ;
  • situations de leader en France, en Belgique, en Espagne, en Grèce, en Suisse, au Moyen Orient et au Maroc ;
  • chiffre d'affaires de près de 600 millions de dollars au cours des 12 derniers mois ; et
  • environ 2500 employés dans le monde.

Si votre message sous-jacent était qu'Orchestra-Prémaman est mal connue de vous ou de vos actionnaires, nous sommes prêts à l'accepter. En conséquence, nous mettons aujourd'hui en ligne sur notre site internet (http://www.orchestra-kazibao.com/wp-content/uploads/2016/02/2016-01-20-Orchestra-Presentation-to-Diana-Board.pdf) et déposons à la US Securities and Exchange Commission une copie de la présentation que nous avions faite à votre board of directors le 20 janvier 2016, qui présente notre société.

• Votre communiqué de presse indique que, selon notre proposition, "les actionnaires de Destination Maternity recevraient un nombre non précisé d'actions Orchestra-Prémaman, ainsi qu'un montant en numéraire limité". Notre lettre initiale n'incluait pas de parité d'échange proprement dite, mais indiquait suffisamment d'éléments permettant de la calculer. Afin d'éviter toute confusion, notre proposition portait sur un rapprochement entre nos deux sociétés par lequel les actionnaires de la Société recevraient un total de 25 millions de dollars en numéraire et des actions ordinaires Orchestra-Prémaman sur la base d'une parité d'échange faisant ressortir une prime de 45% par rapport au cours de bourse (à la date de notre lettre). Ceci se traduisait par une rémunération de 1.8035 dollars en numéraire et de 0.0665 action ordinaire Orchestra-Prémaman par action ordinaire de la Société.
• Votre communiqué de presse mentionne que "les actions ordinaires Orchestra-Prémaman sont cotées sur Euronext Paris et ne sont pas liquides, et que la société est contrôlée par un actionnaire détenant plus de 90% du capital". Pour autant:
  • dans le cadre de l'opération proposée, nous avons l'intention de modifier notre lieu principal de cotation soit au NASDAQ, soit au NYSE ;
  • dans le cadre de l'opération envisagée, le flottant d'Orchestra-Prémaman se trouverait significativement augmenté du fait des actions nouvellement émises. De plus, nous considérons que les perspectives de croissance renouvelées que générera l'opération permettra aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité accrue; et
  • bien que Yeled Invest SA ("Yeled") continuera bien entendu à être un actionnaire important de la société, sa participation se trouvera diluée par les actions nouvellement émises. De plus, il est important de souligner que ma famille et moi-même contrôlons Yeled, et que ma participation dans Yeled constitue l'immense majorité de mes actifs. L'expérience montre que cette concentration a permis d'assurer qu'Orchestra-Prémaman soit gérée avec la prudence, la diligence et la compétence requises. Le fait qu'Orchestra-Prémaman ait crû et ait été profitable lors de chacune des 20 dernières années en est la preuve. Suggérer ainsi que l'investissement significatif de Yeled dans Orchestra-Prémaman est un point négatif, qui nous porte tort.
• Votre communiqué de presse affirme que notre "proposition de fusion par échange de titres ne serait pas dans l'intérêt des actionnaires de la Société, compte tenu des risques inhérents à une opération essentiellement réalisée en titres dépendante de synergies incertaines". Nous avons la conviction que le rapprochement de nos sociétés permettrait de réaliser des synergies de coûts significatives, puisque la Société pourrait accroitre son efficacité dans les achats en s'appuyant sur le réseau existant de bureaux d'achat d'Orchestra-Prémaman dans les pays manufacturiers (plutôt que d'utiliser des agents comme c'est le cas aujourd'hui pour la Société). De plus, nous pensons fermement qu'une croissance significative pourrait résulter d'une part de la distribution des produits pour femmes enceintes dans le réseau Orchestra-Prémaman qui compte près de 700 magasins, et d'autre part de la vente via le réseau de la Société de vêtements pour enfants et de produits de puériculture, qui représente un marché bien plus important que celui de la femme enceinte. Ainsi que nous l'avons mentionné plus haut, ceci permettra de lever les contraintes géographiques et sectorielles dont la Société souffre actuellement. Nous pensons qu'il est important que les actionnaires de nos deux sociétés puissent partager les bénéfices de ces synergies, ce qui est une des raisons principales pour lesquelles nous avons proposé une opération en numéraire et en actions.

Sur la base de notre expérience et de notre historique en matière d'acquisitions et d'intégration de sociétés à l'international, nous sommes confiants en notre capacité, en travaillant avec la direction de la Société, à réaliser les synergies. Cependant, comme nous l'avons précédemment proposé, nous engagerons une société de conseil que nous choisirons ensemble, qui nous donnera une estimation indépendante du montant et de la faisabilité des synergies, de façon à ce que les actionnaires de nos deux sociétés puissent disposer d'une évaluation séparée de cet aspect fondamental de l'opération.

• Après la publication de votre communiqué de presse, il nous a été dit que vous considériez que la portion en numéraire de notre offre était insuffisante. Bien que nous pensions que la capacité financière de nos deux sociétés doit être concentrée sur le financement des investissements nécessaires à notre croissance et à notre développement combinés, et qu'il est important que les actionnaires de nos deux sociétés puissent bénéficier de notre développement futur, nous sommes prêts à accroître la composante en numéraire de notre offre de 50%, à 37.5 millions de dollars. Nous sommes donc prêts à ajuster notre offre en conséquence, afin qu'elle soit de 2.6664 dollars en numéraire et 0.0596 action ordinaire Orchestra-Prémaman par action ordinaire de la Société. Ceci représente une prime de :
  • 45% sur la base du cours de bourse à la clôture du 29 octobre 2015, date à laquelle Orchestra-Prémaman a fait sa proposition initiale; et
  • 72% sur la base du cours de bourse à la clôture du 30 novembre 2015, date qui correspond, selon nous, au dernier jour de cotation avant que le titre de la Société ne commence à être affecté par les achats effectués par Orchestra-Prémaman en décembre 2015, et par la publication de notre proposition le 14 décembre 2015.

Nous avons une forte préférence pour une opération amicale négociée avec la Société. Nous sommes cependant, en notre qualité de premier actionnaire de la Société, prêts à prendre toute disposition nécessaire à la préservation de la valeur de notre participation dans la Société. Nous avons une grande expérience internationale dans le secteur du vêtement pour enfants et de la puériculture, et vos employés, vos clients et associés doivent savoir que nous sommes prêts à engager les ressources et les efforts nécessaires pour développer l'activité de la Société au sein de la famille Orchestra-Prémaman.

Nous amendons notre « Schedule 13D » afin de rendre cette lettre publique. Nous sommes à votre disposition pour vous rencontrer, vous-mêmes ainsi que vos représentants, et pour initier un dialogue constructif et commencer à travailler sur une opération mutuellement bénéfique. Veuillez s'il vous plaît nous indiquer la manière dont vous souhaitez procéder.

Sentiments distingués,

Pierre Mestre

Président / Chairman

Groupe Orchestra-Prémaman

ORCHESTRA-PREMAMAN

Société anonyme au capital de 19.203.558 EUR

Siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.

398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER