Consolidation du controle familial du groupe Galeries Lafayette avec l'appui de BNP Paribas
Paris, le 29 mars
- Poursuite de la strategie du groupe Galeries Lafayette sur ses trois metiers (grands magasins, City marches, credit a la consommation et services de fidelisation)
- Ambitieux projet industriel entre le groupe Galeries Lafayette et Cetelem (filiale de BNP Paribas) dans le Credit a la consommation, passant par la mise en place d'un controle conjoint de Cofinoga
La famille Moulin, actionnaire historique du groupe Galeries Lafayette a hauteur de 31,7%, et BNP Paribas ont decide de mettre en oeuvre une nouvelle etape dans le partenariat entre les deux groupes.
Ce partenariat permettra d'une part d'assurer l'integrite et la perennite du groupe Galeries Lafayette grace a la stabilisation de son actionnariat, et d'autre part le renforcement du partenariat Galeries Lafayette - Cetelem dans le credit a la consommation, par la mise en place d'un controle conjoint de Cofinoga permettant la realisation d'un projet industriel ambitieux.
1. Projet d'OPA de SEMAD (holding de la famille Moulin), presente et finance par BNP Paribas sur l'ensemble des titres Galerie Lafayette.
Jusqu'a present, le controle du Groupe Galeries Lafayette etait exerce de concert par les familles Moulin et Meyer, actionnaires fondateurs. La famille Meyer ayant decide de se retirer du capital du groupe Galeries Lafayette, BNP Paribas, partenaire historique de l'entreprise, s'est porte
acquereur de ces titres pour accompagner la famille Moulin. A la suite de la constitution de ce nouveau concert portant sur environ 60% du capital du groupe, la SEMAD (holding detenue majoritairement par la famille Moulin) a depose un projet d'offre publique d'achat sur le reste du capital du groupe Galeries Lafayette au prix de 235E par action. Le financement de cette
offre sera assure par BNP Paribas.
Les modalites de la prise de controle du groupe Galeries Lafayette par la famille Moulin sont les suivantes :
- Apport des blocs Moulin et BNP Paribas a SEMAD, holding detenu majoritairement par la famille Moulin ;
- Depot d'une offre publique d'achat par SEMAD et BNP Paribas sur le capital du groupe Galeries Lafayette ;
- Un Pacte d'actionnaires regira les relations entre BNP Paribas et la famille Moulin au niveau de SEMAD. Il prevoira notamment les conditions de liquidite de la participation de BNP Paribas, qui a vocation, a terme, a sortir du capital de la SEMAD.
L'offre de 235E par action est attractive pour les actionnaires du groupe Galeries Lafayette. Elle represente une prime de 7,2% par rapport a la moyenne ponderee des cours sur un mois au 24 mars 2005 et une prime de 41,1% par rapport a la moyenne ponderee des cours sur un mois au 14 decembre 2004, veille de la declaration de franchissement du seuil des 10% du capital du groupe Galeries Lafayette par le Credit Mutuel.
En faisant l'hypothese d'un taux de succes de 100%, l'engagement financier permettant le rachat des actionnaires minoritaires de Galeries Lafayette necessitera un financement complementaire de SEMAD, par dette senior et subordonnee, a hauteur de 1,585 milliard d'euros. A l'issue de l'operation, BNP Paribas detiendra une participation au capital s'elevant a 585 millions
d'euros.
2. Poursuite de la strategie de developpement du groupe Galeries Lafayette sur ses trois metiers (Grands magasins, City marches, credit a la consommation).
Cet accord permet de perenniser la strategie de developpement du Groupe dans ses trois metiers. Concernant la branche grands magasins, qui a realise en 2004 un chiffre d'affaires de 2,5 milliards d'euros, le Groupe va poursuivre le lancement de nouveaux concepts (a l'instar de Lafayette Maison ou Lafayette V.O...), et l'ouverture de magasins phare en province, tout en maintenant ses objectifs de rentabilite d'exploitation d'ici a 2006. Concernant la branche City marches (Monoprix), qui realise un chiffre d'affaires de 3,8 milliards d'euros, le groupe entend continuer a developper sa presence en centre ville a travers des offres de produits et de concepts innovants (Monop').
3. Un projet industriel ambitieux dans le Credit a la consommation en France et en Europe, passant par la mise en place d'un controle conjoint de Cofinoga par le groupe Galeries Lafayette et Cetelem.
BNP Paribas, principalement a travers sa filiale Cetelem, detenait jusqu'a present un interet economique de 49% dans Cofinoga et devrait detenir au terme des operations 50% du capital, ce qui lui permettra d'exercer un controle conjoint de Cofinoga avec le groupe Galeries Lafayette.
Cofinoga dispose d'une plateforme europeenne tres performante et d'avantages concurrentiels indiscutables. Numero 3 des specialistes du credit a la consommation en France, avec un produit net bancaire pour l'annee 2004 de 878 millions d'euros et pres de 10 milliards d'euros d'encours sous gestion, Cofinoga a developpe depuis plus de trente ans une franchise et un savoir faire en matiere de services financiers (cartes privatives, credits directs, pret personnel classique ou revolving), de services non financiers (fidelisation, CRM) et beneficie de partenariats externes tres attractifs (Banque Casino, Petrofigaz). La carte Cofinoga est aujourd'hui acceptee dans pres de 25 000 points de vente et un club de 80 enseignes. Cofinoga realise deja 40% de son activite hors de France, grace a une presence europeenne couvrant les Pays Bas, la Belgique, la
Grande-Bretagne, la Pologne et l'Europe meridionale. Enfin, Cofinoga connait une forte dynamique de croissance, avec un PNB qui a cru de plus de 8% en 2004.
L'accord prevoit la mise en oeuvre d'un projet industriel reposant sur trois principes essentiels :
1. Maintenir l'autonomie commerciale de Cofinoga, compte tenu de la complementarite des offres. Dans le cadre d'une strategie de repartition des roles entre Cetelem et Cofinoga, ce dernier sera en particulier le seul fournisseur des enseignes du groupe Galeries Lafayette. Il sera le vecteur privilegie pour les partenariats dans les domaines de la banque et de l'assurance, ainsi que pour le developpement en Europe du nord.
2. Realiser des synergies de cout entre les deux plateformes permettant d'accroitre la profitabilite de Cofinoga et de Cetelem. Ces synergies de cout portent sur les couts de financement (application de la marge de refinancement BNP Paribas), certains couts operationnels en France et a l'international et le cout du risque (mise en commun d'outils
d'appreciation).
3. Realiser des synergies de revenus et developper de nouvelles activites. Ces synergies seront derivees des ventes croisees de produits de garantie accident sur l'encours direct de Cofinoga, ainsi que de l'augmentation des taux d'equipement de ses clients en produits d'assurance.
4. Un projet createur de valeur pour toutes les parties Galeries Lafayette est un groupe international de distribution et de services financiers, dote de savoir-faire reconnus, d'equipes de grande valeur et d'actifs de qualite. La consolidation du controle familial du groupe lui permettra de mettre en oeuvre avec determination une strategie de developpement, creatrice de valeur pour les actionnaires et de perspectives favorables pour les personnels de la societe.
BNP Paribas, leader europeen du credit a la consommation, a su saisir une opportunite unique de renforcement dans ce metier, creee par le partenariat historique Cetelem-Cofinoga et par la recomposition du capital du groupe Galeries Lafayette.
L'operation se traduit egalement par un impact immediatement relutif sur le benefice net par action de BNP Paribas. Pour la SEMAD, Philippe Houze a declare : "Une des valeurs-cle de notre Groupe a toujours ete notre enracinement familial. A un moment decisif de son histoire, c'est en plein accord avec les deux familles, qu'une solution optimale a ete choisie en partenariat avec BNP Paribas pour poursuivre de facon durable le developpement de toutes les branches du groupe."
Pour BNP Paribas, Baudouin Prot a declare : " Le partenariat entre BNP Paribas et le groupe Galeries Lafayette s'appuie sur une relation historique. Il prend aujourd'hui une nouvelle dimension strategique aussi bien pour BNP Paribas que pour la famille Moulin. Il assure l'avenir du groupe Galeries Lafayette et la mise en oeuvre d'un ambitieux projet industriel pour Cofinoga, sa filiale qui sera controlee conjointement avec Cetelem."
La SEMAD est conseillee pour cette operation par Bucephale Finance et le groupe BNP Paribas par BNP Paribas Corporate Finance et Goldman Sachs Paris Inc & Cie.
Une conference de presse de presentation du projet aura lieu
Mardi 29 mars a 10h
Galeries Lafayette - Salon Opera (7eme etage)
Entree porte Mogador (angle du boulevard Haussmann et de la rue de Mogador)
Pour plus d'informations, nous vous invitons a vous rendre :
- sur le site de BNP Paribas : http://www.bnpparibas.com
- ou directement sur l'espace d'information financiere de BNP Paribas :
http://www.invest.bnpparibas.com
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