THOMSON annonce un plan en cinq points pour accélérer la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe
- Investissement stratégique de Silver Lake Partners à hauteur de $ 500 millions
- Offre de bons d'acquisition ou de souscription d'actions réservée à certains actionnaires individuels
- Nouveau plan de stock-options pour les salariés
- Rachat d'actions à hauteur de E 400 millions
- Renforcement de l'équipe de direction
Paris, France, 22 juillet 2004 - Le Conseil d'administration de Thomson, réuni le 20 juillet 2004 sous la présidence de Frank Dangeard pour approuver les résultats semestriels, a également approuvé une série de cinq initiatives destinées à accélérer la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe (le "Plan Proposé"), et a convoqué une Assemblée Générale Mixte (AGM) le 15 septembre 2004 pour soumettre au vote des actionnaires les éléments du Plan Proposé nécessitant leur accord.
Le Plan Proposé comprend les éléments suivants :
(i) Pour accompagner le développement du Groupe : un investissement stratégique de $ 500 millions par Silver Lake Partners (“Silver Lake'), société d'investissement spécialisée dans les prises de participation de taille importante dans les sociétés technologiques leaders sur leurs marchés. L'investissement de Silver Lake prendra la forme d'un placement privé d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes subordonnées juniors. Les obligations ne seraient pas cessibles, ne pourraient être couvertes et ne seraient pas convertibles avant 18 mois. Les actions remises en cas de conversion seraient sujettes à certaines restrictions de vente et de couverture. Sur une base post-conversion, Silver Lake détiendrait environ 7,5% du capital de Thomson ;
(ii) En reconnaissance de la fidélité sur le long terme de ses actionnaires individuels : une offre d'un maximum de 15 millions de bons d'acquisition ou de souscription d'actions (“BASAs'), réservée aux actionnaires individuels répondant à un certain nombre de conditions prédéfinies. Ces bons viendraient à échéance le 30 juin 2006;
(iii) Pour inciter davantage les salariés de Thomson à mettre en oeuvre la stratégie du Groupe : un plan de stock-options portant sur 8,5 millions de titres (soit environ 3% du capital de Thomson), dont la moitié serait couverte par des actions auto-détenues. Il s'agira du premier plan de stock-options attribué depuis 2001. Les salariés qui détiennent actuellement des options ne se verraient offrir de nouvelles options dans le cadre de ce Plan qu'à condition de renoncer à leurs droits relatifs aux anciens plans de stock-options;
(iv) Pour optimiser la structure financière : un programme de rachat d'actions de € 400 millions devrait être mis en oeuvre sur une période de 18 mois sous la forme d'achats d'actions sur le marché. Le programme de rachat, qui a déjà été autorisé par les actionnaires, porte sur environ 10% de la capitalisation boursière de Thomson au 21 juillet 2004. Les produits tirés de l'exercice des BASAs qui viennent à maturité en 2006 pourront alors être utilisés pour alimenter un programme de rachat d'actions supplémentaires; et
(v) Sous réserve de l'accord de l'AGM du 15 septembre 2004 mentionné plus haut, le Conseil d'administration qui se réunira immédiatement après l'AGM a l'intention de renforcer son équipe de direction de la façon suivante :
- Si le Plan Proposé est approuvé par l'AGM, le Conseil d'administration décidera alors de regrouper les fonctions de Président et de Directeur Général.
- Il sera alors proposé à Frank Dangeard, aujourd'hui Président du Conseil d'administration, le poste unifié de Président Directeur Général.
M. Dangeard renoncera alors à ses fonctions de direction chez France Télécom mais conservera un poste de conseiller spécial auprès du Président de France Télécom ;
- Charles Dehelly, aujourd'hui CEO de Thomson, se verra proposer le poste de Directeur Général par M. Dangeard ;
- Jusqu'à l'AGM, le Groupe est dirigé dans ses structures et organisation actuelles.
En lançant le Plan Proposé, le Conseil d'administration souhaite accélérer la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe pour devenir le leader mondial dans les solutions technologiques et les services pour les groupes de création audiovisuelle et les médias. Le Conseil d'administration considère que le Plan Proposé permettra d'augmenter sensiblement la création de valeur pour les actionnaires sans changer notablement le profil du Groupe, dont le flottant représente environ 80% du capital.
« Ce plan comporte des éléments positifs pour chacune des catégories d'actionnaires de Thomson, qu'ils soient institutionnels, individuels ou salariés, tout en préservant la flexibilité financière du Groupe pour mettre en oeuvre sa stratégie de croissance. », a commenté Frank Dangeard, Président du Conseil d'administration de Thomson. « Je me réjouis qu'à travers son investissement stratégique projeté, Silver Lake approuve la stratégie du Conseil d'administration et confirme l'important potentiel de Thomson sur le long terme. Si le plan est approuvé, je serais heureux de travailler étroitement avec les équipes de Silver Lake et en particulier avec Dave Roux, qui va rejoindre le Conseil et y apportera une contribution importante. »
David Roux, associé fondateur et Managing Director de Silver Lake Partners, a ajouté : « Thomson entre parfaitement dans le cadre de la stratégie de Silver Lake, qui consiste à investir dans les sociétés technologiques leaders sur leurs marchés. Avec l'évolution rapide des industries de l'audiovisuel et des médias vers le numérique, Thomson bénéficie véritablement d'une position unique pour apporter à ses clients des solutions intégrées à chaque étape de la chaîne de valeur des services de médias numériques. Cet investissement, le plus important jamais réalisé par notre société, souligne notre confiance dans le potentiel de croissance et de valeur de Thomson. Nous sommes très heureux de nous associer à Frank Dangeard et l'équipe de direction de Thomson dans la mise en oeuvre des plans stratégiques du Groupe. »
Le Conseil d'administration considère que tous les éléments du Plan Proposé sont indivisibles et en recommande l'adoption aux actionnaires de la société. Goldman Sachs et BNP Paribas ont agi en tant que conseils financiers du Conseil d'administration de Thomson.
Les différents éléments du Plan Proposé seront mis en place dès que possible après approbation par l'AGM du 15 septembre 2004.
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Contexte du Plan Proposé
Thomson avance rapidement dans le processus de recentrage de ses activités sur des secteurs attractifs, présentant des caractéristiques solides et des marges en progression, fondés sur des relations étroites avec les principaux clients des industries de l'audiovisuel et des médias. Le Conseil d'administration considère que l'éventail d'activités et les perspectives d'avenir du Groupe ne sont pas reflétés dans le cours actuel de l'action et que le Groupe continue d'être perçu essentiellement au travers de ses activités dans le secteur des produits d'électronique grand public, alors que leur part est maintenant réduite. Le Conseil d'administration est convaincu que la stratégie du Groupe a besoin d'être comprise plus clairement et appelle de ses voeux l'accélération de l'évolution du Groupe vers une position de leader mondial en solutions intégrées pour les industries de l'audiovisuel et des médias.
Le Conseil d'administration a décidé de traiter de façon pro-active ces points et a défini le plan suivant :
Le Plan Proposé
1/ L'investissement stratégique de Silver Lake
Silver Lake est une société d'investissement spécialisée dans les prises de participation de taille importante au sein de sociétés technologiques leaders sur leurs marchés. Silver Lake apporte à Thomson un réseau remarquable de relations dans le domaine de l'industrie technologique, une expérience approfondie dans les activités principales de Thomson ainsi qu'une grande compétence opérationnelle et stratégique.
Silver Lake propose, sous réserve du vote de l'AGM, d'investir $ 500 millions sous forme d'obligations subordonnées juniors convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les "Obligations"), avec un coupon de 3% et à maturité 2010. Le prix de conversion / échange sera de 17,5 euros par action, soit une prime de 21% sur la moyenne des cinq derniers cours de clôture de l'action sur Euronext Paris. Les Obligations ne deviendront convertibles ou échangeables qu'à l'issue d'une période de 18 mois. Elles ne seront pas cessibles sans l'accord du Conseil d'administration de Thomson et ne peuvent être couvertes pendant 5 ans. Les actions résultant de la conversion ou remises en échange des Obligations seront sujettes à certaines restrictions de vente et de couverture. En annexe figure un complément d'information sur les caractéristiques des Obligations et de l'investissement stratégique de Silver Lake.
Sur une base post-conversion, Silver Lake détiendrait environ 7,5% du capital de Thomson. Thomson et Silver Lake considèrent tous deux leur relation comme stratégique. En conséquence, Thomson proposera à ses actionnaires qu'un représentant de Silver Lake devienne membre de son Conseil d'administration. Ce siège au Conseil d'administration de Thomson a été proposé à David Roux, associé fondateur et Managing Director de Silver Lake.
2/ L'offre de BASAs
Le second élément du Plan Proposé est une offre de BASAs (l'“Offre de BASAs') aux actionnaires individuels satisfaisant à certaines conditions pré-définies.
L'Offre de BASAs sera soumise au vote de l'AGM. Sa mise en oeuvre et son calendrier seront soumis à l'obtention, en temps utile, des accords réglementaires nécessaires.
L'Offre de BASAs serait limitée à un total de 15 millions de BASAs sur la base d'une parité de conversion d'une action par BASA, soit environ 5% du capital de Thomson. Au moment du lancement de cette offre, le Conseil d'administration fixerait le prix de souscription des BASAs ainsi que leur prix d'exercice, qui serait déterminé par référence à la moyenne du cours de bourse de l'action Thomson sur une période de six mois précédant immédiatement l'AGM. La résolution soumise à l'approbation de l'AGM prévoit que la somme du prix d'exercice et du prix de souscription ne pourrait en aucun cas être inférieur à 90% de la moyenne du cours de bourse de Thomson sur cette même période de six mois. Les BASAs seraient exerçables à partir de la publication des résultats annuels 2005 du Groupe et jusqu'au 30 juin 2006 au plus tard.
Dans le cadre de la résolution soumise à l'AGM, afin d'être éligible pour souscrire à l'Offre de BASAs, les actionnaires individuels devraient satisfaire les conditions suivantes (“Actionnaires Eligibles') :
(i) Avoir acquis ou souscrit des actions Thomson avant le 30 juin 2002;
(ii) Etre toujours au 21 juillet 2004 à la clôture des marchés en possession d'au moins 80% du nombre total des actions achetées jusqu'au 30 juin 2002.
Il est proposé que les Actionnaires Eligibles soient autorisés à souscrire à l'Offre de BASAs sur la base d'un BASA par action détenue au 21 juillet 2004. Si l'Offre de BASAs était sur-souscrite, les souscripteurs seraient réduits au pro-rata. Si l'Offre de BASAs n'était pas entièrement souscrite, les Actionnaires Eligibles seraient autorisés à souscrire à des BASAs supplémentaires, le tout dans des conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration le moment venu.
Les BASAs ne seraient cessibles qu'entre Actionnaires Eligibles et ne seraient pas cotés.
Avec cette Offre de BASAs, l'intention du Conseil d'administration est d'affirmer son engagement vis-à-vis de ses investisseurs individuels fidèles, salariés inclus, qui ont investi tôt en actions Thomson et sont depuis restés actionnaires du Groupe.
Le Conseil d'administration serait autorisé à mettre en oeuvre l'Offre de BASAs en France et/ou en-dehors de France, à travers une ou plusieurs émissions, et à fixer les modalités définitives des BASAs.
3/ Le Plan de stock-options
Le Conseil d'administration n'a pas autorisé l'attribution de stock-options depuis octobre 2001. Il considère que les initiatives qu'il annonce aujourd'hui, ainsi que l'évolution du profil du Groupe, justifient de renforcer davantage l'adhésion des salariés autour de la stratégie et de la direction du Groupe.
En conséquence, le Conseil d'administration qui se tiendrait immédiatement après l'approbation par l'AGM du Plan Proposé, allouerait à ses salariés un maximum de 8,5 millions de stock-options dans le cadre d'un nouveau Plan de stock-options. Ce Plan sera mis en oeuvre lors de la réunion du Conseil suivant immédiatement une telle approbation en exécution de la délégation déjà donnée par les actionnaires.
Le Plan portera sur environ 3% du capital du Groupe, la moitié étant couverte par des actions auto-détenues. Afin d'être éligible au Plan de stock-options, les salariés qui détiennent actuellement des options devraient renoncer à leur droits relatifs aux plans de stock-options existants.
4/ Le Programme de Rachat
Sous réserve de l'approbation par l'AGM de l'ensemble du Plan Proposé, Thomson lancera un programme de rachat d'actions à hauteur de 400 millions d'euros, réalisé sur le marché durant une période de 18 mois.
Le Programme de Rachat représente environ 10% de la capitalisation boursière de Thomson à la clôture du 21 juillet 2004. Il est prévu que les actions rachetées soient annulées, à l'exception notamment de celles conservées en couverture de la moitié du Plan de stock-options, comme décrit dans la section “le Plan de stock-options' ci-dessus.
Le produit de la souscription des Obligations par Silver Lake pourra être utilisé pour financer une partie du Programme de Rachat. Par ailleurs, le Conseil d'administration pourrait envisager la mise en place d'un autre programme de rachat d'actions en 2006, en utilisant, le cas échéant, le produit provenant de l'exercice des BASAs.
Le Conseil d'administration de Thomson continuera d'examiner régulièrement l'opportunité de racheter des actions sur le marché, comme moyen d'optimiser la structure du capital et de favoriser la création de valeur pour les actionnaires, tout en maintenant la flexibilité financière nécessaire au développement du Groupe.
Renforcement de l'équipe de direction
Sous réserve de l'accord de l'AGM du 15 septembre 2004 mentionné plus haut, le Conseil d'administration qui se réunira immédiatement après l'AGM a l'intention de renforcer son équipe de direction de la façon suivante :
• Le Conseil d'administration décidera alors de regrouper les fonctions de Président et de Directeur Général.
• Il sera alors proposé à Frank Dangeard, aujourd'hui Président du Conseil d'administration, le poste unifié de Président Directeur Général.
M. Dangeard renoncera alors à ses fonctions de direction chez France Télécom mais conservera un poste de conseiller spécial auprès du Président de France Télécom.
• Charles Dehelly, aujourd'hui CEO de Thomson, se verra proposer le poste de Directeur Général par M. Dangeard.
• Jusqu'à l'AGM, le Groupe est dirigé dans ses structures et organisation actuelles.
Le Conseil restera attentif à la structure de gouvernance en fonction de l'évolution des besoins du Groupe.
Assemblée Générale Extraordinaire et Recommandation
Certains éléments du Plan Proposé nécessitent l'accord des actionnaires. Le Conseil d'administration considère que tous les éléments du Plan Proposé sont indissociables et le recommande à ses actionnaires. En conséquence, ce Plan sera uniquement mis en oeuvre dans son intégralité et non partiellement.
Goldman Sachs et BNP Paribas ont agi comme conseillers financiers du Conseil d'administration. Sullivan & Cromwell a conseillé le Conseil d'administration sur certains aspects juridiques français et américains du Plan Proposé.
Les différents éléments du Plan Proposé seront mis en oeuvre dès que possible après approbation de l'AGM du 15 septembre 2004.
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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une offre d'acheter des valeurs mobilières ou une vente de valeurs mobilières dans une juridiction où une telle offre ou vente serait contraire à la loi. Le calendrier et la finalisation des conditions de l'offre des BASA requérront, en temps voulu, de nouvelles décisions du Conseil et resteront soumis, en France, à l'enregistrement par l'Autorité des Marchés Financiers d'une note d'opération. Les valeurs mobilières et les transactions mentionnées dans ce communiqué de presse n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre de l'United States Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et ne peuvent être offertes ou vendues, ou menées, selon le cas, aux Etats-Unis sans être enregistrées ou exemptées d'être enregistrées au titre du Securities Act. Si une offre publique de, ou une offre publique de vendre des, valeurs mobilières est faite aux Etats-Unis, une telle offre ne pourra être faite que sur la base d'un document d'information préparé et mis à disposition par Thomson qui contiendra les informations relatives au Plan et les valeurs mobilières offertes dans, ou les transactions envisagées par, ce document d'information, ainsi que des informations détaillées relatives à Thomson et à la direction, y compris les états financiers et une description de ses activités.
DECLARATIONS PROSPECTIVES
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives pour ce qui concerne le Plan Proposé, certaines modifications de notre équipe de direction et notre Conseil d'Administration, les investisseurs potentiels, notre stratégie et sa mise en oeuvre, la performance du cours de notre action, la situation financière, les résultats opérationnels, l'activité et certains de nos autres projets et objectifs. Ces déclarations sont fondées sur les projets actuels, les attentes et les opinions de la direction au regard de l'information actuellement disponible et sont soumises à un certain nombre de facteurs qui pourraient entraîner des résultats sensiblement différents de ceux décrits dans ces déclarations prospectives. Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et de l'incertitude car elles sont liées à des événements et dépendent de circonstances dont il est anticipé qu'elles se réalisent dans l'avenir. Un examen des raisons pour lesquelles les résultats réels et les réalisations peuvent différer de façon sensible des attentes exprimées ou sous-entendues dans les déclarations prospectives peuvent être trouvées sous « Forward Looking Statements et « Risk Factors » dans Rapport Annuel (20-F) pour l'année se terminant le 31 décembre 2003. Nous ne prenons aucun engagement de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives à la lumière d'informations nouvelles ou d'événements futurs.
A propos de Thomson
Thomson (Paris Euronext : 18453 ; NYSE : TMS) est leader dans les solutions technologiques et les services pour les groupes de création audiovisuelle et les médias. Capitalisant et développant ses positions de premier plan à l'interface de la création audiovisuelle, des médias et de la technologie, Thomson propose des solutions complètes aux fournisseurs de contenus, opérateurs de réseaux, fabricants et distributeurs au travers de ses marques Technicolor, Grass Valley, THOMSON et RCA. Pour plus d'informations : www.thomson.net.
A propos de Silver Lake Partners
Silver Lake Partners est la société d'investissement leader tournée exclusivement sur l'investissement à grande échelle en technologie. Silver Lake cherche à obtenir des retours sur investissement importants en investissant grâce à la connaissance stratégique d'un acteur expérimenté de l'industrie, les compétences opérationnelles d'un gestionnaire de classe mondial et l'expertise financière d'un investisseur en capital expérimenté. De façon spécifique, la mission de Silver Lake est de fonctionner comme un partenaire à valeur ajoutée pour les équipes de direction des leaders technologiques mondiaux. Son portefeuille de sociétés comprend des leaders de l'industrie technologique tels que Ameritrade, Business Objects, Flextronics, Gartner, MCI, Network General, Seagate Technology et UGS. Pour plus d'information ; www.slpartners.com
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