Résultat définitif de l'offre publique d'échange réouverte sur les titres de Gemplus
AMSTERDAM, Netherlands et LUXEMBOURG, November 17 /PRNewswire/ --
- A ne pas diffuser au Royaume-Uni, en Italie, aux Pays-Bas, au Canada et au Japon
- Gemalto détient 96,67 % du capital de Gemplus
Gemalto N.V. (<< Gemalto >>) et Gemplus International S.A. (<< Gemplus >>) annoncent le résultat définitif de l'offre publique d'échange initiée par Gemalto sur Gemplus (l'<< Offre >>), suite à la centralisation des ordres relatifs à l'Offre qui a été réouverte du 12 septembre 2006 au 8 novembre 2006 inclus. 13.581.816 actions Gemplus supplémentaires ont été apportées pendant la période de réouverture de l'Offre.
Avec ce résultat et compte tenu des 599.295.777 actions Gemplus déjà acquises par Gemalto dans le cadre de l'Offre initiale clôturée le 14 août 2006 ainsi que suite aux apports d'actions Gemplus réalisés le 2 juin 2006 par Texas Pacific Group et les entités de la famille Quandt, Gemalto détiendra, à la date de règlement-livraison de l'Offre réouverte, soit le 21 novembre 2006, 612.877.593 actions Gemplus représentant 96,67 % du capital et 96,78 % des droits de vote de Gemplus. Ce résultat ne tient pas compte des actions que Gemalto est susceptible d'acquérir dans le cadre du droit de rachat obligatoire qui a commencé à courir le 9 novembre 2006 et dont les modalités sont détaillées dans le communiqué de presse Gemalto en date du 2 novembre 2006[1].
Les 1.086.546 actions nouvelles Gemalto correspondant à cet échange seront émises et admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris le 21 novembre 2006. Ces actions nouvelles à émettre s'ajouteront aux 88.522.098 actions existantes. Le nombre total d'actions Gemalto s'établira donc à 89.608.644.
Conformément au droit luxembourgeois applicable, les actionnaires de Gemplus peuvent encore exercer leur droit de rachat obligatoire jusqu'au 8 février 2007 inclus, sous réserve de la décision éventuelle de Gemalto de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire (voir communiqué de presse Gemalto du 2 novembre 2006 mentionné ci-dessus), en choisissant entre (i) une cession de leurs actions Gemplus à Gemalto au prix de 1,30 EUR par action Gemplus, ou (ii) un échange de leurs actions Gemplus contre des actions Gemalto, selon la même parité d'échange que celle proposée par Gemalto dans le cadre de l'Offre, soit pour 2 actions Gemalto pour 25 actions Gemplus.
Contacts Stéphane Bisseuil Rémi Calvet Relations Investisseurs Senior Vice President, Tél. : +33-1-55-01-50-97 Corporate Communications E-mail : stephane.bisseuil@gemalto.com Tél. : +33-6-22-72-81-58 E-mail : remi.calvet@gemalto.com Céline Berthier Emmanuelle Saby Relations Investisseurs Medias Tél. : +41-(0)-22-544-5054 Tél.: +33-1-55-01-57-27 E-mail : celine.berthier@gemplus.com emmanuelle.saby@gemalto.com
Les actions Gemalto qui ont été émises dans le cadre de l'Offre initiale, et qui le seront dans le cadre de l'Offre réouverte et du rachat obligatoire, n'ont pas été (et il n'est pas prévu qu'elles soient) enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, (le << Securities Act >>) et ne peuvent être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique autrement que sous le couvert d'une exemption. Les actions Gemalto proposées aux Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de l'Offre et du rachat obligatoire l'ont été et le sont conformément à une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act.
L'Offre et le rachat obligatoire concernent des titres d'un émetteur qui n'est pas une société régie par le droit américain et sont soumises aux dispositions d'une nation étrangère qui sont différentes de celles en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. Les états financiers présentés ont été préparés conformément à des principes comptables généralement admis hors des Etats-Unis d'Amérique qui peuvent ne pas être directement comparables aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d'Amérique.
Il pourrait être difficile pour un investisseur de faire valoir ses droits ou réclamations qui pourraient naître en vertu de la législation américaine relative aux valeurs mobilières dans la mesure ou Gemalto et Gemplus ont leur siège social en dehors des Etats-Unis d'Amérique et que tout ou partie de leurs administrateurs ou dirigeants ne sont pas des résidents américains. Un investisseur pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant une Cour étrangère sur la base d'une violation de la législation américaine relative aux valeurs mobilières. De même, un investisseur pourrait ne pas être en mesure de forcer une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou d'échange ou une sollicitation à la vente où à l'échange de valeurs mobilières émises par Gemalto ni une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières émises par Gemplus.
L'Offre et le rachat obligatoire ne sont pas faits (et il n'est pas envisagé qu'ils le soient), directement ou indirectement, en ou vers le Royaume-Uni, l'Italie, les Pays-Bas, le Canada ou le Japon ou dans un pays quel qu'il soit où une telle offre serait illégale en vertu de la réglementation applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir une copie de ce document est appelée à se renseigner et à suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables.
L'Offre a fait l'objet d'une note d'information sur laquelle l'Autorité française des marchés financiers a apposé le visa no. 06-252 en date du 6 juillet 2006. Des exemplaires de la note d'information conjointe et des documents qui y sont incorporés par référence, à savoir deux prospectus d'admission d'actions Gemalto N.V. approuvés par l'autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten) le 30 juin 2006 ayant fait l'objet de certificats d'approbation reçus par l'Autorité française des marchés financiers à cette même date, sont disponibles sur les sites Internet de Gemalto N.V. (www.gemalto.com), de Gemplus International S.A. (www.gemplus.com), et de l'Autorité française des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi que sans frais sur simple demande auprès de : Gemalto N.V. : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas ; Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto N.V. : 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon,France ; Gemplus International S.A. : 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg ; Deutsche Bank AG, succursale de Paris : 3 avenue de Friedland, 75008 Paris. Les investisseurs résidant aux Etats-Unis d'Amérique peuvent obtenir une copie de la documentation les concernant en contactant par téléphone Mellon Investor Services LLC au numéro de téléphone suivant : +1-866-768-4951.
Il est fortement recommandé aux porteurs de titres Gemplus de prendre connaissance de la note d'information relative à l'Offre, du communiqué de presse Gemalto détaillé en date du 2 novembre 2006 mentionné ci-dessus, et des autres documents d'information, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, relatifs au rapprochement industriel auquel il est fait référence dans le présent communiqué dans la mesure où ceux-ci contiennent des informations importantes.
A propos de Gemalto
Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est un leader de la sécurité numérique avec un chiffre d'affaires pro forma 2005 de 1,7 MdEUR (2,2 Md$), des opérations dans 120 pays et 11.000 salariés dont 1.500 ingénieurs de Recherche-Développement. Nos solutions sécurisent et facilitent les interactions numériques personnelles dans un monde où tout ce qui a de la valeur (de l'argent à l'identité) est représenté sous la forme d'informations communiquées par réseaux.
Gemalto crée et déploie des plateformes et des logiciels portables sécurisés sur supports hautement personnels comme les cartes à puce, cartes SIM, passeports électroniques, lecteurs et jetons. Plus d'un milliard de personnes à travers le monde utilisent nos produits et nos services pour diverses applications, notamment dans les télécommunications, la banque, les administrations, l'identification, la gestion des droits numériques multimédias, la sécurité informatique, etc. Gemalto est issu du rapprochement en juin 2006 entre Axalto Holding N.V. et Gemplus International S.A.
Pour des informations plus détaillées, visitez notre site internet www.gemalto.com.
[1] Ce communiqué de presse Gemalto est disponible en versions résumée et détaillée sur les sites Internet de Gemalto (www.gemalto.com), de Gemplus (www.gemplus.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).