Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce une offre d'achat de ses obligations seniors et une sollicitation de consentement afférente aux amendements proposés pour le contrat et les droits d'inscription reliés à cette offre

CARMAGNOLA, Italie, November 17 /PRNewswire/ --

- Cette offre publique et cette sollicitation de consentement ne sont pas diffusées en Italie. Toute tentative d'acceptation par une personne résidant en Italie sera sans valeur.

Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << Compagnie >>) a annoncé aujourd'hui l'ouverture d'une offre publique de ses obligations seniors à 11 3/8 % échéant en 2011 pour un montant total en principal de 240 000 000 d'euros (les << obligations seniors >>) au regard d'une déclaration d'offre d'achat et de sollicitation de consentement datée du 16 novembre 2006 (la << déclaration >>). La Compagnie sollicite aussi un consentement portant sur la modification ou l'élimination de la plupart des clauses restrictives afférentes au contrat régissant les obligations seniors (le << contrat >>) et sur l'accord concernant les droits d'inscription reliés aux obligations seniors (l'<< accord des droits d'inscription >>). L'offre d'achat et la sollicitation de consentement expireront à 10 heures, heure de New York (15 heures, heure de Londres) le 15 décembre 2006, sauf en cas de prolongation ou d'expiration anticipée (la << date d'expiration >>). hgb

Les détenteurs d'obligations seniors qui présenteront (et ne retireront pas validement) leurs obligations seniors et qui donneront leur consentement avant 10 heures, heure de New York (15 heures, heure de Londres) le 1er décembre 2006, sauf en cas de prolongation ou d'expiration anticipée (la << date de payement du consentement >>) recevront une contrepartie totale de 950 euros pour 1 000 euros du capital nominal des obligations seniors présentées validement et acceptées pour payement, plus un payement de consentement (le << payement de consentement >>) de 20 euros pour 1 000 euros du capital nominal des obligations seniors, payables uniquement aux détenteurs qui présenteront validement leurs obligations seniors et donneront leur consentement avant la date de payement du consentement. Les détenteurs qui présenteront leurs obligations seniors après 10 heures, heure de New York (15 heures, heure de Londres) à la date du payement du consentement, mais avant 10 heures, heure de New York (15 heures, heure de Londres) à la date d'expiration, recevront 950 euros pour 1 000 euros du capital nominal des obligations seniors présentées validement et acceptées pour payement, mais pas le payement de consentement. Les détenteurs qui présenteront validement leurs obligations seniors recevront les intérêts courus et non versés jusqu'à la date de règlement, exclue. Tous les payements seront effectués à la date de règlement, qui surviendra peu après la date d'expiration.

Avant la date de payement du consentement, les détenteurs des obligations seniors peuvent validement retirer leur mise et les consentements peuvent être validement révoqués à tout moment avant 10 heures, heure de New York (15 heures, heure de Londres) à la date de payement du consentement, mais pas après cette date sauf si l'offre publique et la sollicitation de consentement sont finalisées sans qu'une seule obligation senior ait été achetée.

La Compagnie effectue l'offre publique et la sollicitation de consentement dans le cadre de la proposition faite par Tenedora Nemak, S.A. de C.V., une filiale d'Alfa, S.A.B. de C.V, portant sur l'acquisition des opérations nord-américaines de la Compagnie (à l'exception de sa division de moulage d'Alabama) ainsi que de ses opérations en Amérique du Sud, en Chine et en Pologne (la << vente >>). La finalisation de l'offre publique et de la sollicitation de consentement est assujettie, notamment, aux conditions suivantes :

- la finalisation de la vente

- avant la date de payement du consentement, la réception validée des consentements aux amendements du contrat et des droits d'inscription que donneront les détenteurs d'une majorité du montant total du capital nominal ainsi que l'exécution du supplément au contrat et de l'amendement de l'accord afférent aux droits d'inscription rendant effectifs les amendements proposés ;

- avant la date d'expiration, la présentation valide d'au moins une majorité des dix montants totaux du capital nominal des obligations seniors; et

- certaines autres conditions générales décrites dans la déclaration.

Ces conditions sont dans le seul intérêt de la Compagnie et celle-ci peut, à sa seule discrétion, y renoncer en tout ou en partie à tout moment avant l'expiration de l'offre d'achat et de la sollicitation de consentement. En outre, selon les termes de la déclaration, la Compagnie se réserve le droit explicite, sans obligation aucune, à tout moment ou de temps à autres, à la date d'expiration ou avant, de prolonger ou de modifier l'offre d'achat et la sollicitation de consentement, de quelque manière que ce soit, conformément au droit applicable.

Pour des informations concernant l'offre d'achat et la sollicitation de consentement, veuillez vous en référer à la déclaration, y compris les procédures décrites dans la déclaration au chapitre << Procedures for Tendering Senior Notes and Delivering Consents. >>

Pour de plus amples renseignements, veuillez contacter :

Lazard Frères & Co. LLC (30 Rockefeller Plaza, New York, New York 10020, U.S.A., Attention : Investment Banking Department, Tél : +1-212-632-6000 ou 1-800-LAZ-F144 (appel gratuit)), agissant en tant que gestionnaire de la transaction et agent de la sollicitation. Pour obtenir des copies de la déclaration, veuillez vous adresser à The Bank of New York et The Bank of New York (Luxembourg) S.A. (One Canada Square, London E14 5AL, England, Attention : Corporate Trust Administration, e-mail : lloydgeorge@bankofny.com, Tél : +44-207-964-6461, agissant en tant qu'agents d'information.

Les présentes sont publiées à titre indicatif uniquement. Elles ne constituent pas une invitation à participer à l'offre d'achat ou à la sollicitation de consentement dans une juridiction où cette invitation serait contraire au droit sur les valeurs mobilières ou s'agissant de toute personne pour qui ce serait illégal. Dans certaines juridictions, la diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient ce document sont priées de s'enquérir au sujet desdites restrictions et de s'y conformer.

L'offre publique et la sollicitation de consentement sont effectuées uniquement par le biais de la déclaration datée du 16 novembre 2006. Nous vous conseillons de lire la déclaration avant de décider si vous allez présenter des obligations ou donner votre consentement.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation à acheter. Par ailleurs, aucun achat ou vente des obligations seniors ni aucune sollicitation de consentement ne sera effectué dans les juridictions dans lesquelles une telle offre ou sollicitation ou vente serait contraire au droit applicable.

Avertissement concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs selon la définition de la législation fédérale américaine concernant les appels d'offre et la sollicitation de consentement. Ces énoncés reposent sur les anticipations actuelles et les convictions de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs en dehors du contrôle de la Compagnie ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.

Contact: Massimiliano Chiara Directeur financier Tél. +39-011-979-4889 massimiliano.chiara@teksidaluminum.com