Genmab A/S convoque son assemblée générale annuelle

COPENHAGUE, Danemark, March 11 /PRNewswire/ -- Genmab A/S (GEN à la Bourse de Copenhague) tiendra son assemblée générale annuelle le jeudi 1er-avril-2004, à 14 h, à l'hôtel Radisson SAS Scandinavia, à l'adresse suivante : Amager Boulevard 70, 2300 Copenhague S, Danemark.

Ordre du jour :

1. Rapport du conseil d'administration sur les activités de la société au cours de l'exercice.

2. Présentation pour approbation du rapport annuel vérifié et libération des membres du conseil d'administration et de la direction de leurs obligations.

3. Décision quant à l'affectation du bénéfice ou le règlement de la perte, selon le rapport annuel approuvé.

Le conseil d'administration propose de reporter sur les exercices ultérieurs la perte de l'exercice, qui s'établit à 327 millions de couronnes danoises (DKK), par dotation au déficit accumulé.

4. Election des membres du conseil d'administration.

Conformément à la clause 13 des statuts constitutifs de Genmab, les membres du conseil d'administration sont élus pour une période de trois ans . Aucun des membres actuels ne sera arrivé au terme de son mandat à la date de l'assemblée générale. Par conséquent, aucun d'eux ne devra se présenter pour élection et aucun nouveau membre ne sera proposé par le conseil d'administration.

5. Election de deux vérificateurs.

Le conseil d'administration propose de réélire PricewaterhouseCoopers (cabinet de comptables agréés) et Deloitte (cabinet de comptables agréés).

6. Propositions du conseil d'administration ou des actionnaires :

(i) Le conseil d'administration propose que la clause 4A des statuts constitutifs de Genmab, laquelle autorise le conseil d'administration à émettre de nouvelles actions, soit modifiée pour la rendre conforme aux règlements du Danemark sur le commerce des valeurs mobilières, afin qu'il ne soit plus nécessaire d'émettre un prospectus relatif à l'émission de nouvelles actions. Si la proposition est adoptée, la société ne devra préparer un prospectus pour se prévaloir de cette autorisation que dans la mesure où un tel prospectus est requis par les règlements actuels du Danemark sur le commerce des valeurs mobilières. La version proposée (modifiée) de la clause 4A s'énonce comme suit :

"Clause 4A

Le conseil d'administration est, jusqu'au 6 mars 2007, autorisé à accroître le capital-actions nominal en une ou plusieurs occasions de 9-872 -986 DKK sous forme d'actions négociables émises aux porteurs et assorties des mêmes droits que les actions actuelles de la société. L'augmentation du capital peut s'effectuer par des paiements en espèces ou non et avec ou sans droit de préemption pour les actionnaires actuels. Aucune restriction quant à la transférabilité ni aucune obligation de rachat ne s'appliquera aux nouvelles actions, lesquelles constitueront des titres négociables émis aux porteurs. Les nouvelles actions donneront droit à des dividendes et à d'autres droits, conformément à ce que déterminera le conseil d'administration dans le cadre de sa résolution concernant l'augmentation du capital."

(ii) Le conseil d'administration propose que la clause 6A des statuts constitutifs, qui porte sur l'autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions, soit modifié de manière à prolonger l'autorisation actuelle (en vertu de laquelle 264 125 bons de souscription d'actions demeurent autorisés mais non émis).

De plus, le conseil d'administration propose de modifier la clause 6A pour autoriser l'émission d'autres bons de souscription d'actions, sans droit de préemption pour les actionnaires actuels. Ces bons de souscription permettraient aux membres du conseil d'administration, aux employés et aux conseillers de la société, ainsi qu'aux employés et aux conseillers de ses filiales, de souscrire une valeur nominale pouvant atteindre 1 250 000 DKK sous forme d'actions et de mettre en oeuvre les augmentations de capital correspondantes.

La version proposée (modifiée) de la clause 6A est énoncée ci-dessous. Il convient de remarquer que le conseil d'administration propose de laisser tels quels les quatre derniers articles complets de l'actuelle clause 6A (qui ne concerne que les bons de souscription déjà émis). Ils ne sont donc pas inclus dans la présente :

"Clause 6A

Par décision de l'assemblée générale du 24 avril 2003, le conseil d'administration a été autorisé à émettre des bons de souscription d'actions de la société pour une valeur nominale pouvant atteindre 500 000 DKK et à augmenter le capital-actions d'une valeur nominale pouvant atteindre 500-000-DKK par des paiements en espèces liés à l'exercice de ces bons de souscription. L'autorisation a d'abord été accordée pour une période se terminant le 23 avril 2008 mais, par décision de l'assemblée générale du 1er avril 2004, elle a été prolongée jusqu'au 31 mars 2009 en ce qui a trait à l'émission des bons de souscription d'actions en question et des hausses de capital en espèces correspondantes.

De plus, par décision de l'assemblée générale du 1er avril 2004, le conseil d'administration a été autorisé à émettre en une ou plusieurs occasions d'autres bons de souscription d'actions de la société pour une valeur nominale pouvant atteindre 1 250 000 DKK et à procéder aux hausses de capital en espèces correspondantes pour une valeur nominale pouvant atteindre 1 250 000 DKK. L'autorisation sera en vigueur jusqu'au 31 mars 2009.

Ces autorisations permettent au conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions aux membres du conseil d'administration de la société, à ses employés et à ses conseillers, ainsi qu'aux employés et aux conseillers de ses filiales. Il convient de remarquer que, en vertu de l'autorisation accordée le 24 avril 2003 (laquelle a été prolongée, conformément au premier article complet de la clause 6A), aucun bon de souscription d'actions ne peut être accordé aux membres du conseil d'administration ni aux gestionnaires inscrits ayant déjà reçu des bons de souscription d'actions. Les actionnaires actuels de la société ne disposent d'aucun droit de préemption en relation avec l'émission de bons de souscriptions d'actions en vertu des ces autorisations. Le bon de souscription d'actions permettra de souscrire à une action d'une valeur nominale de 1 DKK pour un prix unitaire de souscription déterminé par le conseil d'administration. Toutefois, ce prix ne pourra être inférieur au cours du marché des actions de la société à la date de l'émission.

La période d'exercice pour les bons de souscription d'actions émis sera fixée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à énoncer des conditions plus détaillées pour les bons de souscription d'actions devant être émis en vertu de ces autorisations.

Les actionnaires actuels de la société n'auront aucun droit de préemption pour l'émission des actions en relation avec les bons de souscription. Les actions émises lors de l'exercice des bons de souscription seront assorties des mêmes droits que les actions actuelles. A ce sujet, veuillez consulter les statuts constitutifs pertinents.

(iii) En vertu des actuels programmes de la société concernant les bons de souscription d'actions, les anciens employés (etc.) qui exercent des bons de souscription peuvent, en fonction de la période au cours de laquelle ils travaillaient pour la société, être obligés de revendre à la société entre 0 % et 100 % des actions souscrites. Afin que la société puisse elle-même donner effet aux droits de rachat s'appliquant à ces actions, le conseil d'administration demande une autorisation en vertu de la clause 48 de la Loi sur les compagnies du Danemark. Cette autorisation permettrait à la société d'acheter, d'ici la prochaine assemblée annuelle, ses actions en relation avec le rachat des actions souscrites par des employés (etc.), conformément aux programmes de la société concernant les bons de souscription d'actions accordés aux employés, pour un montant maximal équivalent à 2 % du capital- actions de la société. La contrepartie pour ces actions équivaudrait au prix d'exercice payé pour les actions en question.

Au plus tard, 8 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, l'ordre du jour, les propositions complètes et le rapport annuel seront mis à la disposition des actionnaires de la société à son bureau à l'adresse suivante : Toldbodgade 33, DK-1253 Copenhague K, Danemark.

Carte d'entrée : tout actionnaire peut assister à l'assemblée générale annuelle s'il a soumis une demande de carte d'entrée avant le 26 mars 2004.

La société prie tout actionnaire qui a déjà une carte d'entrée, mais qui ne pourra assister à l'assemblée générale annuelle, de l'en aviser avant le 30-mars 2004.

Genmab A/S en bref

Genmab A/S, société du domaine de la biotechnologie, conçoit et développe des anticorps humains destinés au traitement des maladies graves ou débilitantes. Genmab assure le développement de nombreux produits pour le traitement du cancer, des maladies infectieuses, de la polyarthrite rhumatoide et d'autres états inflammatoires. En outre, elle envisage de constituer une vaste gamme de nouveaux produits thérapeutiques. A l'heure actuelle, Genmab compte de nombreux partenariats visant à lui donner accès à des cibles pathologiques et à développer des anticorps humains novateurs, grâce à des accords établis notamment avec Roche et Amgen. En vertu d'une alliance élargie, Genmab a accès à l'ensemble des technologies exclusives de Medarex, Inc., notamment à la plateforme UltiMAb( MC), ce qui devrait lui permettre d'accélérer la conception et le développement d'anticorps humains destinés au traitement de la quasi- totalité des maladies ciblées. Genmab est établie à Copenhague, au Danemark. Elle exerce des activités à Utrecht, aux Pays-Bas, et à Princeton, au New Jersey (Etats-Unis). Pour de plus amples renseignements sur Genmab, veuillez consulter son site Web à l'adresse http://www.genmab.com.

Hormis les données rétrospectives, le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs assujettis à des facteurs de risque et d'incertitude pouvant causer des écarts considérables entre les résultats réels et les événements, le rendement ou les prévisions formulés implicitement ou explicitement dans ces énoncés. Ces facteurs comprennent notamment la fluctuation imprévue des taux de change et d'intérêt, ainsi que le retard ou l'échec des projets de mise au point.

Les déclarations qui ne sont pas de nature rétrospective, notamment les déclarations incluant les mots "croire", "prévoir", "planifier", " envisager", "estimer", ainsi que les déclarations précédées ou suivies de ces mots ou d'expressions semblables constituent des énoncés prospectifs. Genmab n'est nullement tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs après la publication du présent communiqué, ni de confirmer ces déclarations en fonction des résultats réels, à moins que la loi ne l'exige.

Site Web : http://www.genmab.com