Hercules Offshore Inc. signe un accord définitif pour le rachat de TODCO pour 2,3 milliards US$, au comptant et en actions ordinaires Hercules
HOUSTON, March 20 /PRNewswire/ --
Hercules Offshore, Inc. (<< Hercules Offshore >>, << la société >> Nasdaq: HERO) et TODCO (NYSE: THE) ont annoncé aujourd'hui avoir passé un accord définitif de fusion en vertu duquel Hercules Offshore acquerra 100 % des actions en circulation de TODCO à travers une transaction en actions et au comptant dont le montant est estimé à environ 2,3 milliards US$.
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La société s'attend à ce que la transaction : -- aboutisse à la création de la plus importante flotte de plates-formes au monde -- établisse Hercules Offshore en tant que leader en matière de barge de forage et de barges élévatrices -- élargisse la présence géographique d'Hercules Offshore, améliore son potentiel de croissance international et diversifie les opérations de la société -- fournisse une meilleure position concurrentielle dans le golfe du Mexique grâce à une amélioration des économies d'échelle et une plus grande souplesse opérationnelle -- soit rentable pour les bénéfices par action et améliore la trésorerie -- facilite les futures initiatives de croissance grâce à une plus grande souplesse financière
La société combinée exploitera une flotte de 33 plates-formes auto-élévatrices, 27 appareils de forage sur barge, 64 bateaux plates-formes, 3 appareils de forage submersibles, 9 appareils de forage terrestres et un appareil de forage de plate-forme. La société opère dans 10 pays différents et cinq continents.
Les conseils d'administration d'Hercules Offshore et de TODCO ont autorisé la transaction à l'unanimité. La clôture de la transaction est sujette aux autorisations réglementaires et aux autres conditions habituelles, ainsi qu'à l'accord des actionnaires d'Hercules Offshore et de TODCO.
Randy Stilley, PDG, président et administrateur d'Hercules Offshore a déclaré : << Cette transaction fait d'Hercules Offshore un des leaders mondiaux en matière de prestations de forage en eaux peu profondes. Nous avons l'intention de nous appuyer sur les organisations solides d'Hercules Offshore et de TODCO afin de créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires, clients et nos plus de 3900 employés. A l'avenir, Hercules Offshore continuera de mettre l'accent sur la recherche de possibilités de croissance stratégique, en élargissant notre diversité géographique et en maintenant notre réputation de prestataire bon marché, tout en préservant notre gestion financière prudente et disciplinée. >>
De son côté, Jan Rask, président, PDG et administrateur de TODCO, a estimé : << Nous sommes ravis de la signature de cet accord avec Hercules Offshore et nous pensons que cette transaction maximise la valeur pour nos actionnaires. Les actionnaires ont la possibilité d'encaisser une somme tout en continuant de participer au marché robuste du forage en mer par l'intermédiaire d'une entité avec une capitalisation équilibrée. Nous pensons en outre que l'équipe de direction d'Hercules Offshore a fait la preuve de ses talents en acquisition et en intégration et continuera de tirer parti des opportunités de croissance qui existent dans le marché fragmenté des plates-formes auto-élévatrices. >>
Suite à la transaction, l'équipe dirigeante d'Hercules Offshore continuera, sous la direction de Randy Stilley, de rendre compte au conseil d'administration d'Hercules Offshore qui comprendra trois administrateurs de TODCO. En plus de Randy Stilley, les personnes suivantes constitueront, à la clôture de la transaction, l'équipe dirigeante d'Hercules Offshore :
John Rynd Vice-président directeur et directeur de l'exploitation Lisa Rodriguez Vice-président directeur et directeur financier David Crowley Vice-président directeur, services commerciaux et techniques Steve Manz Vice-président directeur, planification et développement De l'entreprise James Noe Vice-président, services juridiques J. Chris Bryan Vice-président, ressources humaines
Détails de la transaction
En vertu de la transaction, les actionnaires de TODCO recevront une contrepartie moyenne totale égale à 0,979 action d'Hercules Offshore et 16 US$ en liquide pour chaque action ordinaire en circulation de TODCO, soit environ 56,9 millions d'actions d'Hercules Offshore et 930,7 millions US$ en liquidités. Sur la base du prix de l'action d'Hercules Offshore à la clôture du marché le 16 mars 2007, les actionnaires de TODCO recevront 42,01 US$ en contrepartie soit une prime d'environ 28 % par rapport au cours de l'action de TODCO à la clôture du marché le 16 mars 2007 et une prime de 25 % par rapport à la moyenne du prix à la clôture du marché au cours des 30 derniers jours. Le montant exact de la contrepartie en liquide et en action devant être reçu par chaque actionnaire de TODCO sera déterminé par des élections et une formule de régularisation.
Il est anticipé que la transaction sera nette d'impôt pour TODCO et que la portion en action de la contrepartie sera nette d'impôt pour ses actionnaires. A la conclusion de la transaction, dont la date est prévue pour la mi 2007, il est anticipé que les actionnaires de TODCO posséderont environ 64 % de la nouvelle société combinée et que les actionnaires d'Hercules Offshore en possèderont environ 36 %.
Hercules Offshore financera cette acquistion de TODCO à travers les encaisses et un prêt à long terme de premier rang souscrit par UBS Investment Bank. La société a l'intention d'utiliser les liquidités tirées des opérations dans les années à venir pour rembourser le prêt à long terme remboursable par anticipation.
Conseillers
Pour cette transaction, Hercules Offshore a fait appel à UBS Investment Bank en tant que principal conseiller financier, à Simmons & Company International en qualité de conseiller financier et fournisseur de l'attestation d'équité auprès du conseil d'administration d'Hercules Offshore ainsi qu'à Andrews Kurth LLC en tant que principal conseiller juridique. De son côté, TODCO s'est appuyé sur Citigroup Corporate and Investment Banking en qualité de conseiller financier et sur Porter & Hedges LLC en tant que principal conseiller juridique.
Téléconférence
Les directions d'Hercules Offshore et de TODCO organiseront une téléconférence le 19 mars 2007 à 9h, heure du centre des Etats-Unis (10h heure de la côte est) pour parler de la transaction. Pour y participer par téléphone, veuillez appeler, 10 minutes avant l'heure prévue, l'un des numéros suivants :
+1-800-261-3417 (national)
+1-617-614-3673 (international)
Le code d'accès ou de confirmation est le 65846886.
La téléconférence sera aussi diffusée en direct sur Internet. Vous pouvez l'écouter en vous connectant sur le site d'Hercules Offshore www.herculesoffshore.com ou sur celui de TODCO www.theoffshoredrillingcompany.com. Nous vous conseillons de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de la téléconférence pour vous enregistrer, télécharger et installer tout logiciel audio nécessaire.
Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à la téléconférence, une rediffusion sera disponible le lundi 19 mars 2007, à partir de 11h, heure du centre des Etats-Unis (midi heure de la côte est) jusqu'au lundi 26 mars 2007. Le numéro de téléphone pour la rediffusion de la téléconférence est le +1-888-286-8010 ou à l'international le +1-617-801-6888. Le code d'accès est le 95742734. En outre, l'enregistrement de la conférence sera disponible dans nos sites Internet respectifs pendant 28 jours après la téléconférence.
A propos d'Hercules Offshore
Basé à Houston au Texas, Hercules possède une flotte de 9 plates-formes auto-élévatrices et une flotte de 64 bateaux plate-forme. La société offre, aux producteurs de pétrole et de gaz, une gamme de services qui répondent à leurs besoins en matière de forage, d'entretien des puits ainsi que d'inspection, de maintenance et de démantèlement des plates-formes en eaux peu profondes.
A propos de TODCO
TODCO est le plus important fournisseur de services de forage pétrolier et de gaz et le propriétaire de la plus grande flotte en eaux peu profondes dans le golfe du Mexique et la Gulf Coast des Etats-Unis. Les actions ordinaires de TODCO sont cotées à la bourse de New York sous le symbole << THE >>.
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933 et de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934. De tels énoncés impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses, y compris les facteurs détaillés dans les rapports périodiques les plus récents d'Hercules Offshore ainsi que les documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, disponibles gratuitement sur le site de la Commission des Opérations de Bourse (SEC) www.sec.gov ou le site de la société www.herculesoffshore.com. Hercules Offshore avise le lecteur que ces énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie de réalisation future et que les résultats ou développements réels peuvent différer sensiblement de ceux indiqués ou sous-entendus dans ces énoncés.
Les risques concernant la fusion d'Hercules Offshore et de TODCO, ainsi que les autres acquisitions récentes et futures, incluent le risque que nous soyons dans l'incapacité de conclure la transaction, ainsi que les difficultés liées à l'intégration des opérations et du personnel de la société rachetée, au détournement de l'attention de la direction loin des préoccupations commerciales et à l'éventualité de tout passif non divulgué par la société acquise. Nous nous attendons à encourir des coûts considérables de transaction et de fusion associés à la finalisation de la fusion avec TODCO, à l'obtention des autorisations réglementaires, à la combinaison des opérations des deux sociétés et à la concrétisation des synergies désirées. Des coûts supplémentaires non anticipés sont susceptibles d'être encourus pendant l'intégration des activités d'Hercules Offshore et de TODCO. Les bénéfices attendus de la fusion ne seront peut-être pas concrétisés, ni à court terme, ni à long terme. Suite à cette fusion, la dette d'Hercules Offshore sera considérablement augmentée. Cette dette nous forcera à utiliser les liquidités pour faire face à nos obligations, ce qui pourra être au détriment de notre santé financière et pourra limiter nos opérations futures et notre capacité à lever de nouveaux fonds.
Dans le cadre de cette transaction, Hercules Offshore soumettra un formulaire S-4, TODCO soumettra un circulaire de sollicitation de procurations et les deux sociétés soumettront à la Commission des Opérations de Bourse (SEC) les autres documents appropriés concernant la fusion envisagée. IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS DE LIRE LE FORMULAIRE S-4 ET LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS LORSQUE CES DOCUMENTS DEVIENDRONT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT SOUMIS AUPRES DE LA SEC, COMPTE TENU DE L'IMPORTANCE DES INFORMATIONS CONCERNANT LA FUSION QUE CES DOCUMENTS CONTIENNENT. Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement le formulaire S-4 et la sollicitation de procurations (lorsque disponibles) ainsi que les autres documents en consultant le site Internet de la SEC au www.sec.gov.
Hercules Offshore et TODCO, leur administrateur et dirigeants respectifs, sont considérés comme étant des participants dans la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Hercules Offshore et de TODCO en connexion avec la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les cadres supérieurs d'Hercules Offshore et leur possession d'actions ordinaires d'Hercules sont détaillées dans la sollicitation de procurations de la notice d'assemblée générale 2006 des actionnaires d'Hercules Offshore soumis auprès de la SEC le 24 mars 2006. Les informations concernant les administrateurs et les cadres supérieurs de TODCO et leur possession d'actions ordinaires de TODCO sont détaillées dans la sollicitation de procurations de la notice d'assemblée générale 2006 des actionnaires de TODCO soumis auprès de la SEC le 22 mars 2006. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires sur les intérêts de ces participants en lisant le formulaire S-4 et la sollicitation de procurations de la fusion, lorsque ces documents seront disponibles.
Site Internet : http://www.herculesoffshore.com http://www.theoffshoredrillingcompany.com