Dépôt d''un projet de garantie de cours (AcT)

Prix de la Garantie de Cours : 40 euros par action

Le présent communiqué relatif à la garantie de cours, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 3 avril 2007 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  »), est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

LA GARANTIE DE COURS ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sans frais auprès de :

Le projet de note d'information est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ) et sur le site internet de BFBP ( www.banquepopulaire.fr ).

En application des articles 235-1 à 235-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (le «  Règlement Général de l'AMF  ») , Banque Fédérale des Banques Populaires, société anonyme au capital de 1.187.432.925 euros dont le siège social est situé au 5, rue Leblanc – 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 028 839 («  BFBP   »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncia Groupe, société anonyme au capital de 52.838.073,60 euros, dont le siège social est situé au 3, rue de Londres – 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 641 066 («  Foncia  » ou la «  Société  »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A, segment Next Prime, du marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. ( «  Euronext Paris » ), d'acquérir la totalité de leurs actions Foncia dans le cadre de la garantie de cours décrite ci-après (la «  Garantie de Cours  »).

1. Contexte de l'opération : acquisition du bloc de contrôle dans Foncia

Contrat de cession

Après avoir entamé des discussions préliminaires au cours de l'année 2006, la BFBP a conclu le 13 janvier 2007 avec Monsieur Jacky Lorenzetti et la Société Européenne d'Investissement et de Participation, société par actions simplifiée au capital de 25.768.715,95 euros, dont le siège social est situé 37, rue des Imbergères, 92330 Sceaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 431 432 004 («  SEIP  »), contrôlée par Monsieur Jacky Lorenzetti (ensemble les «  Cédants  »), un contrat de cession d'actions (le «  Contrat de Cession  ») régi par le droit français aux termes duquel Monsieur Jacky Lorenzetti et la SEIP sont convenus de céder à BFBP respectivement 4.346.464 et 15.799.490 actions Foncia représentant ensemble 61% du capital de Foncia (le «  Bloc de Contrôle  ») en contrepartie d'un prix total de 805.838.160 euros, soit 40 euros par action par Foncia (le «  Prix de Cession  »).

La conclusion du Contrat de Cession a fait l'objet d'un communiqué de presse commun de BFBP et de Foncia publié le 15 janvier 2007.

En application du Contrat de Cession, la cession du Bloc de Contrôle (la «  Cession  ») était subordonnée à la réalisation de certaines conditions suspensives dont notamment l'octroi par le Ministère de l'économie et des finances de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations relative à la prise de contrôle de Foncia conformément aux dispositions des articles L. 430-1 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation a été obtenue le 26 mars 2007.

Réalisation de la Cession

Suite à la levée des conditions suspensives, la Cession est intervenue le 3 avril 2007 dans le cadre d'une opération hors marché réalisée dans les conditions prévues à l'article 516-2 du Règlement Général de l'AMF, moyennant le paiement par BFBP du Prix de Cession aux Cédants.

Le Contrat de Cession prévoit que Monsieur Jacky Lorenzetti conservera 2.314.308 actions Foncia représentant 7,01 % du capital et 12,88 % des droits de vote de Foncia à l'issue de la Cession , Foncia et BFBP souhaitant que Monsieur Jacky Lorenzetti continue à accompagner le développement et l'activité de la Société. En conséquence, Monsieur Jacky Lorenzetti et BFBP ont conclu un pacte d'actionnaires lors de la réalisation de la Cession dont les dispositions seront décrites ci-après.

2. Motifs de l'opération

Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en application notamment des articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, la Garantie de Cours fait suite à l'acquisition par BFBP d'un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de Foncia.

L'opération permet l'adossement de Foncia, acteur de référence des services immobiliers en France, au groupe Banque Populaire, l'un des groupes bancaires coopératifs leader en France. Ce nouvel ensemble s'appuiera sur de fortes complémentarités commerciales et financières.

Ce rapprochement avec Foncia, le leader français des services immobiliers résidentiels (administration de biens et transaction immobilière) s'inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l'offre de services du groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au groupe Banque Populaire d'élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de banque-assurance aux clients de Foncia.

Le groupe Banque Populaire s'implante ainsi sur un secteur en pleine croissance et moins sensible que d'autres secteurs de l'immobilier aux cycles économiques. Foncia constituera le socle de ce nouveau pôle immobilier en lui apportant une expertise et un professionnalisme reconnus ainsi qu'une forte capacité d'innovation au service de plus d'un million de clients autour d'une marque bénéficiant d'une forte notoriété.

Grâce à cette opération, Foncia disposera d'un partenaire lui permettant de poursuivre et d'accélérer encore son développement commercial par l'accès au réseau d'un puissant groupe bancaire, ainsi que d'une gamme de produits particulièrement complémentaires à son activité. En outre, le groupe Banque Populaire offrira à Foncia les moyens de poursuivre son développement notamment à l'international.

Le groupe Banque Populaire et Foncia partagent une vision commune des métiers de la banque et des services à l'immobilier en inscrivant la relation durable avec le client au cœur de leur stratégie, visant à répondre au spectre le plus large possible de leurs besoins.

C'est pourquoi BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti, fondateur et animateur du Groupe, ont souhaité que Monsieur Jacky Lorenzetti continue à accompagner le développement et l'activité de la Société au sein du groupe Banques Populaires. Monsieur Jacky Lorenzetti continuera ainsi de diriger Foncia en qualité de Président du Directoire et conserve de l'ordre de 10% de la participation actuellement détenue, soit environ 7% du capital de Foncia, confirmant ainsi sa confiance et son implication dans le projet de rapprochement. Monsieur Jacky Lorenzetti et BFBP ont ainsi conclu un pacte d'actionnaires lors de la réalisation de la Cession , dont les dispositions seront décrites ci-après.

3. Intentions de la BFBP pour les douze mois à venir

Stratégie, politique industrielle

En collaboration avec le management et l'ensemble des salariés de Foncia et de ses filiales (le «  Groupe Foncia »), la BFBP a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Foncia afin de renforcer sa position de leader français des services immobiliers résidentiels et de poursuivre son développement, notamment à l'international.

Composition des organes sociaux et de la direction de Foncia

Suite à la réalisation de la Cession , la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.

Le pacte d'actionnaires conclu entre la BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti (dont les dispositions sont décrites ci-après) prévoit à cet égard que le Directoire sera composé de cinq membres élus pour trois ans, dont Monsieur Jacky Lorenzetti, ainsi que trois membres désignés sur proposition de Monsieur Jacky Lorenzetti et un membre désigné sur proposition de BFBP. Le Conseil de surveillance sera composé pour cinq ans de membres dont les deux tiers au moins, en ce compris son Président, seront désignés sur proposition de BFBP, les autres membres étant désignés sur proposition conjointe de BFBP et de Monsieur Jacky Lorenzetti parmi des personnalités indépendantes ou ayant une connaissance particulière du secteur d'activité de la Société.

Le Conseil de surveillance de la Société est composé, depuis le 3 avril 2007, de dix membres dont la société BFBP (représentée par Monsieur Pierre Desvergnes), et de Messieurs Bruno Mettling (Président), Claude Cordel, Yvan de la Porte du Theil, François-Xavier de Fornel, Thierry Cahn, Jacques Raynaud et Jean-François Comas (cooptés en qualité de membres du Conseil de surveillance en remplacement de la société SEIP et de Messieurs Jacques Lorenzetti, Jacques Andrevon, François Lesieur, François Lepicard, Bernard Beyssey, Jacques Ferran et Pascal Lorenzetti ), ainsi que de Messieurs Armand Burfin et Henri Moulard, membres du Conseil de surveillance indépendants.

L'assemblée générale de la Société convoquée pour le 29 juin 2007 sera par ailleurs appelée à se prononcer sur la nomination de Messieurs Yves Gevin, Pierre Delourrmel et Jacques Hausler en qualité de membre du Conseil de surveillance, et à ratifier l'ensemble de ces cooptations.

Le Directoire de la Société est composé de Monsieur Jacky Lorenzetti (Président), de Messieurs Olivier Froc et Franck Sempéré et de Madame Michelle Pédel, ainsi que de Monsieur Patrick Maheut, nommé sur proposition de BFBP par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 3 avril 2007.

La BFBP entend par ailleurs maintenir en place l'équipe de direction actuelle de Foncia.

Perspective ou non d'une fusion

La BFBP n'envisage pas, à ce stade, de fusionner Foncia avec la BFBP ou l'une des sociétés affiliées à la BFBP.

Retrait obligatoire – Radiation de la cote

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, BFBP, agissant de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti vis-à-vis de la Société conformément aux termes de leur déclaration commune de franchissement de seuils en date du 3 avril 2007, se réserve la faculté de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de la Garantie de Cours, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les actions de Foncia non présentées à la Garantie de Cours et n'appartenant pas à Monsieur Jacky Lorenzetti, ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, au prix de 40 euros par action.

La BFBP se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où elle viendrait à détenir, de concert avec Monsieur Jacky Lorenzetti, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par la BFBP.

Dans cette perspective, ABN AMRO Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder ont procédé à l'évaluation des actions Foncia.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF, le Conseil de surveillance de Foncia a désigné, par une décision en date du 21 février 2007, le cabinet Ricol, Lasteyrie et Associés en sa qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions Foncia dans le cadre de la Garantie de Cours et de l'éventuel retrait obligatoire. Son rapport sera reproduit dans la note d'information en réponse de Foncia.

La BFBP se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas à l'issue de la Garantie de Cours mettre en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Paris la radiation des actions Foncia du marché Eurolist. Il est rappelé qu'Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité de l'action Foncia est fortement réduite à l'issue de la Garantie de Cours, de telle sorte que la radiation de la cote soit dans l'intérêt du marché, et sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

Intentions concernant l'emploi

L'acquisition du contrôle de Foncia par BFBP s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Foncia matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de Foncia.

Politique de distribution de dividendes

Il est dans l'intention de la BFBP de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de Foncia et à ses besoins de financement.

Il est rappelé que le Directoire de la Société a décidé le 30 octobre 2006 le versement d'un acompte sur dividendes de 0,27 euro par action, soit un montant total de 8.903.359,29 euros, dont le paiement s'est effectué, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en nature par voie d'attribution d'actions de la société Terréïs détenues par Foncia, dans le cadre de l'introduction en bourse de la société Terréïs. Le Directoire a proposé de soumettre au vote des actionnaires, lors de l'assemblée générale annuelle de la Société convoquée pour le 29 juin 2007, la distribution d'un dividende égal à l'acompte d'ores et déjà mis en paiement. Aucun dividende supplémentaire ne serait donc versé aux actionnaires de Foncia pour l'année 2006.

Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires – Gains économiques

Ainsi qu'il l'a été décrit, le rapprochement de BFBP et Foncia s'inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l'offre de services du groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au groupe Banque Populaire d'élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de banque-assurance aux clients de Foncia.

Le groupe Banque Populaire s'implante ainsi sur un secteur en pleine croissance et moins sensible que d'autres secteurs de l'immobilier aux cycles économiques. Foncia constituera le socle de ce nouveau pôle immobilier en lui apportant une expertise et un professionnalisme reconnus ainsi qu'une forte capacité d'innovation au service de plus d'un million de clients autour d'une marque bénéficiant d'une forte notoriété.

Grâce à cette opération, Foncia disposera quant à elle d'un partenaire lui permettant de poursuivre et d'accélérer encore son développement commercial par l'accès au réseau d'un puissant groupe bancaire, ainsi que d'une gamme de produits particulièrement complémentaires à son activité. En outre, le groupe Banque Populaire offrira à Foncia les moyens de poursuivre son développement notamment à l'international.

Un comité des synergies a été mis en place entre des représentants de Foncia et du groupe Banque Populaire pour approfondir l'identification des synergies et proposer des modalités expérimentales de mise en oeuvre.

4. Accords pouvant avoir une incidence significative à l'issue de la Garantie de Cours

Aux termes du Contrat de Cession, Monsieur Jacky Lorenzetti s'est engagé à n'apporter à la Garantie de Cours aucune des actions de Foncia qu'il détient, soit 2.314.308 actions représentant environ 7% du capital et 12,9% des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, le Contrat de Cession prévoit que dans l'hypothèse ou BFBP détiendrait moins de 66,67% du capital et des droits de vote de Foncia sur une base totalement diluée (le «  Seuil  »), la BFBP pourra acquérir auprès de Monsieur Jacky Lorenzetti le nombre d'actions Foncia nécessaires pour lui permettre d'atteindre ce Seuil. Monsieur Jacky Lorenzetti a ainsi consenti une promesse de vente sur l'ensemble des actions Foncia qu'il détient, exerçable par la BFBP dans les dix jours de bourse suivant la publication par l'AMF des résultats définitifs de la Garantie de Cours, à hauteur du nombre de titres nécessaires à BFBP pour atteindre le Seuil, pour un prix égal à la contrepartie offerte dans le cadre de la Garantie de Cours, soit 40 euros par action.

Concomitamment à la réalisation de la Cession, la BFBP et Monsieur Jacky Lorenzetti ont conclu un pacte d'actionnaires (le «  Pacte  ») afin de définir certaines modalités de leurs relations en qualité d'actionnaires relatives à la transmission des actions et à la gouvernance de la Société.

Le Pacte stipule notamment que les actions de Foncia détenues par Monsieur Jacky Lorenzetti seront inaliénables jusqu'au 30 septembre 2010. Le Pacte prévoit cependant une promesse d'achat et une promesse de vente aux termes desquelles Monsieur Jacky Lorenzetti a la faculté de céder à BFBP et BFBP a la faculté d'acquérir l'intégralité de la participation de Monsieur Jacky Lorenzetti dans le capital de la Société à la fin du premier semestre 2010 pour le prix le moins élevé entre un prix basé sur un multiple de 15 fois l'EBIT 2009 de Foncia diminué de la dette financière nette consolidée de Foncia et le prix de cession du bloc de contrôle de 40 euros par action majoré d'un intérêt de portage égal au taux EURO SWAPS 3 ans à la date du Pacte. Cette promesse sera exerçable par anticipation et éventuellement avec une décote en cas de démission de Monsieur Jacky Lorenzetti, révocation de ses fonctions en raison d'une faute lourde, violation par les Cédants de leur obligation de non-concurrence aux termes du Contrat de Cession ou décès, incapacité ou invalidité permanente de Monsieur Jacky Lorenzetti ne permettant plus l'exercice de ses fonctions par Monsieur Jacky Lorenzetti, avant le 30 juin 2010.

Le Pacte prévoit également que le Directoire sera composé de cinq membres élus pour trois ans, dont Monsieur Jacky Lorenzetti, trois membres désignés sur proposition de Monsieur Jacky Lorenzetti et un membre désigné sur proposition de BFBP. Le Conseil de surveillance sera composé pour cinq ans de membres dont les deux tiers au moins (dont le Président) seront désignés sur proposition de BFBP et dont les autres membres seront désignés sur proposition conjointe de BFBP et de Monsieur Jacky Lorenzetti parmi des personnalités indépendantes ou ayant une connaissance particulière du secteur d'activité de la Société.

Le Pacte stipule par ailleurs que certaines décisions seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

En vertu des dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ce Pacte sera communiqué à l'AMF. En application de l'article 223-18 de son Règlement général, l'AMF portera à la connaissance du public les stipulations de ce Pacte dans un avis.

5 Caractéristiques de la Garantie de Cours

Modalités de la Garantie de Cours

En application des dispositions des articles 235-1 à 235-3 du Règlement Général de l'AMF, BFBP propose de manière irrévocable aux actionnaires de Foncia d'acquérir les actions Foncia qui lui seront présentées dans le cadre de la présente Garantie de Cours, au prix de 40 euros par action, égal au Prix de Cession.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 3 avril 2007, la Garantie de Cours a été déposée auprès de l'AMF le 3 avril 2007 par ABN AMRO Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder, établissements présentateurs de la Garantie de Cours, agissant pour le compte de BFBP et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par cette dernière dans le cadre de la Garantie de Cours.

Le projet de Garantie de Cours fera l'objet d'un avis de dépôt publié par l'AMF.

Conformément à l'article 231-23 de son Règlement Général, l'AMF publiera une déclaration de conformité motivée de la Garantie de Cours, emportant visa du projet de note d'information, après s'être assurée de la conformité du projet de Garantie de Cours aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Préalablement à l'ouverture de la Garantie de Cours, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de la Garantie de Cours, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

Les actionnaires de Foncia qui souhaiteraient apporter leurs titres à la Garantie de Cours dans les conditions énoncées dans le projet de note d'information devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le dernier jour de la Garantie de Cours.

Les actions Foncia détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à la Garantie de Cours. En conséquence, pour répondre à la Garantie de Cours, les propriétaires d'actions inscrites en compte nominatif devront demander l'inscription de leurs actions au porteur chez un intermédiaire habilité.

La Garantie de Cours s'effectuant par achat sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation (y compris les taxes et les frais de courtage) restant à la charge de l'actionnaire vendeur.

Les actions Foncia apportées à la Garantie de Cours devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. BFBP se réserve le droit d'écarter toutes les actions Foncia apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Natexis Bleichroeder, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de la BFBP, de toutes les actions Foncia qui seront apportées à la Garantie de Cours.

Conformément à l'article 231-7 du Règlement Général de l'AMF, pendant la période de la Garantie de Cours, tous les ordres portant sur les actions Foncia sont exécutés sur le marché sur lequel les actions Foncia sont admises.

L'enregistrement de tout contrat optionnel auprès de Euronext Paris est interdit jusqu'à la clôture de la Garantie de Cours en application de l'article P.2.4.4 des Règles de marché d'Eurolist, du Matif et du Monep d'Euronext Paris.

Titres visés par la Garantie de Cours

A la date du dépôt de la Garantie de Cours, BFBP détient directement, suite à la réalisation de la Cession, 20.145.954 actions Foncia représentant 61% du capital de la Société, sur la base d'un montant total de 33.023.796 actions.

Conformément à l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, la Garantie de Cours porte sur la totalité des actions de Foncia non détenues par la BFBP, soit 12.877.842 actions, en ce compris les actions auto-détenues par Foncia, ainsi que sur les 23.860 actions émises entre le 1 er janvier et le 2 avril 2007, et les 154.620 actions susceptibles d'être émises avant la clôture de la Garantie de Cours suite à l'exercice de leurs stock options par les bénéficiaires des plans mis en place par la Société.

Il est rappelé que Monsieur Jacky Lorenzetti s'est engagé, aux termes du Contrat de Cession, à ne pas apporter les 2.314.308 actions Foncia qu'il détient à la Garantie de Cours.

Calendrier indicatif de la Garantie de Cours

Restrictions concernant la Garantie de Cours à l'étranger

La Garantie de Cours est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France.

La diffusion du présent communiqué et du projet de note d'information, la Garantie de Cours, l'acceptation de la Garantie de Cours, ainsi que la livraison des actions Foncia peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. La Garantie de Cours ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. Les personnes en possession du présent communiqué ou du projet de note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables. BFBP décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le présent communiqué, le projet de note d'information et les autres documents relatifs à la Garantie de Cours ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. La Garantie de Cours n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la Garantie de Cours n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, et aucune acceptation de cette Garantie de Cours ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du présent communiqué ou du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au présent communiqué ou au projet de note d'information ou à la Garantie de Cours ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de la Garantie de Cours dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Tout actionnaire de Foncia qui apportera ses actions à la Garantie de Cours sera considéré comme déclarant qu'il n'est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou " US person " (au sens du règlement S pris en vertu de l' U.S. Securities Act de 1933) et qu'il ne délivre pas d'ordre d'apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

6. Eléments d'appréciation du prix de la Garantie de Cours

Le prix proposé par la BFBP dans le cadre de la Garantie de Cours est de 40 euros par action Foncia, coupon 2006 attaché. Les éléments d'appréciation du prix ont été préparés par ABN AMRO Corporate Finance France et Natexis Bleichroeder, les banques présentatrices de la Garantie de Cours, pour le compte de la BFBP, sur la base des informations communiquées par cette dernière et selon les principales méthodes usuelles d'évaluation.

Synthèse des résultats obtenus

Le prix offert de 40,00 € par action Foncia dans le cadre de la Garantie de Cours, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

¹ : La valeur basse correspond à un taux de croissance perpétuelle de 2,0% et à un CMPC de 8,2%, la valeur haute à un CMPC de 7,6%.
² : Moyenne 1 mois des cours de bourse au 16/03/2007

7. Personnes en charge de la relation avec les investisseurs

Annie de Paillette
Directeur de la Communication Corporate - 01.40.39.68.27
mail : annie.depaillette@bfbp.banquepopulaire.fr

8. Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. BFBP décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.