Notice descriptive du programme de rachat d''actions mars 2007 (AcT)

La présente notice descriptive, établie en application des textes susvisés et publiée selon les modalités prévues à l’article 212-13 du règlement de l’A.M.F a pour objet de décrire et préciser les conditions et buts dans lesquels pourra être mis en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions par la Société émettrice, tel que voté par l’Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 6 mars 2007, comportant délégation en faveur du Conseil d’Administration.

Par l’effet de la décision ci-dessus rappelée de l’Assemblée des Actionnaires, il est automatiquement mis fin à la validité du précédent programme de rachat de ses propres titres par l’émetteur, tel que voté par une Assemblée réunie le 17 mars 2006.

Emetteur : LVL MEDICAL GROUPE – CODE ISIN : FR 00000 54686

Capital social : 3.718.506,40 €, divisé en 10.624.304 actions de même catégorie de 0,35 € de valeur nominale.

Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur, directement ou indirectement au 30 mars 2007: 429.760 actions soit 4,04 % dont :

• auto-détention nominatif : 403.965
• auto-détention porteur : 23.392
• ODDO finances (contrat de liquidité) : 2.403

Répartition des titres détenus à ce jour & par objectif :

• Objectif : conversion des OCEANE : 415.268 actions soit 96,62%
• Objectif : régularisation de cours : 12.089 actions soit 2,81%
• Contrat de liquidité : 2.403 actions soit 0,57%

Objectifs du présent programme de rachat :

Les acquisitions d’actions, quelles qu’en soient les modalités, pourront être effectuées, par ordre de priorité décroissant,  en vue de :

• A titre de pratique de marché admise, confiée à un Prestataire de Service d’Investissement indépendant intervenant dans le cadre d’iun contrat de liquidité conforme à la charte de l’A.F.E.I, animer le cours de bourse de l’action LVL MEDICAL GROUPE en assurant la régularité du cours et la liquidité ;
• Remettre les actions aux bénéficiaires de droits attachés à des valeurs mobilières dont ils sont titulaires et donnant droit, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions existantes de la société
• Octroyer des options d’achat d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et de son Groupe
• Proposer aux salariés d’acquérir ou attribuer des actions directement ou par l’intermédiaire d’un plan d’épargne d’entreprise, dans le cadre des dispositions légales ;
• Utiliser les actions, dans le cadre d’opérations de croissance externe, notamment comme moyen d’échange ou de paiement
• Utiliser les actions à titre de rémunération d’opérations de restructurations, et notamment de fusion, dans le respect de la réglementation boursière ;
• Annuler les actions acquises, conformément à la décision de l’Assemblée du 6 mars 2007 statuant en matière extraordinaire
• Céder les actions, dans le cadre de la pratique de marché admise décrite ci-avant, ou directement par bloc

Part maximale, nombre maximal et caractéristiques des titres dont l’achat est envisagé ; prix maximum d’achat :

La part maximale de son propre capital social que l’émetteur est susceptible de détenir représente 10% au plus, soit à ce jour au maximum 1.062.430 actions.

Toutes les actions LVL MEDICAL GROUPE sont de même catégorie.

Le prix maximum d’achat est fixé à 22 € et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 11 € par action.

A l’exécution intégrale de ce programme, et compte tenu de la détention à la date du 14 décembre 2006 de 329.205 actions d’autocontrôle, correspondrait un montant maximal de fonds engagés en vue du rachat de 16.130.950 €.

En cas d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Il est précisé que l’emprunt obligataire souscrit par la l’émetteur permet aux porteurs d’obligations dites « OCEANE », de convertir les dites valeurs mobilières en actions nouvelles ou existantes de la société, au taux de 4,18 actions pour une obligation ; la conversion d’OCEANE en actions nouvelles augmenterait, en valeur absolue, le nombre de ses propres titres que l’émetteur serait susceptible d’acquérir, tout en respectant le seuil légal de 10%.

Durée du programme

L’Assemblée du 6 mars 2007 a fixé la durée du programme à 18 mois, conformément à la loi ; ce délai pourrait être écourté si une nouvelle Assemblée votait un nouveau programme substitué à celui-ci.

Tableau de déclaration synthétique des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme :

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 18/05/06 au 31/03/07 (1)

(1) La période concernée débute le jour suivant la publication de l’avis relatif au  précédent programme et se termine le jour de la publication du descriptif du présent programme.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : (1)  4,04%

Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : (2) NEANT

Nombre de titres détenus en portefeuille : (1)  429.760

Valeur comptable du portefeuille : (1)  7.436.727 euros

Valeur de marché du portefeuille : (1)  7.972.048 euros

(1) A la date de la publication du descriptif du programme.

(2) Il s’agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

(2) la durée restant à courir est celle à la date de la publication du descriptif du programme.

(3) Concerne les opérations effectuées au comptant.

(4) Indication, pour les flux bruts cumulés, du prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.

* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.

** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d’achat non exercées.

*** Nature de l’opération de transfert (exercice d’options attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès au capital…).