Aeroflex Incorporated reçoit une nouvelle proposition d'acquisition conditionnelle ; l'accord de fusion avec General Atlantic and Francisco reste en place
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) a annoncé aujourd'hui avoir
reçu de la part de Veritas Capital une proposition dépourvue d'effet
obligatoire, sous réserve du devoir de diligence et d'autres
conditions, pour une recapitalisation par endettement d'Aeroflex, dans
le cadre de laquelle les actionnaires d'Aeroflex recevraient un
dividende en espèces de 14 $ par action et garderaient au total 21,2 %
du tenant commun en equity après effet de dilution d'Aeroflex, qui
devrait connaître un fort effet de levier. Dans le cadre de la
proposition, Veritas Capital et les co-investisseurs, qui ne sont pas
encore identifiés, acquerraient les actions privilégiées convertibles
d'Aeroflex, qui sur une base de conversion avec effet de dilution,
représenteraient 78,8 % des actions ordinaires d'Aeroflex, et les
recettes de l'émission des actions privilégiées convertibles et
d'autres financements de dettes et financements par émission d'actions
proposés seraient utilisés pour financer le paiement du dividende en
espèces. La transaction proposée envisage également diverses
conditions pour l'exécution complète d'une transaction définitive, y
compris l'approbation des actionnaires d'Aeroflex. Aeroflex a déclaré
qu'il n'est pas certain que la proposition de Veritas Capital conduira
à une proposition définitive, à un accord définitif ou à l'exécution
d'une transaction.
Le conseil d'administration d'Aeroflex, après s'être informé auprès de ses conseillers externes et de ses conseillers financiers indépendants, a déterminé en toute bonne foi et selon son jugement raisonnable, conformément à l'accord de fusion d'Aeroflex avec des filiales de General Atlantic et Francisco Partners, que la proposition de recapitalisation par endettement est une proposition d'acquisition faite de bonne foi qui constitue ou pourrait raisonnablement être considérée comme pouvant conduire à une « proposition supérieure » (tel que ce terme est défini dans l'accord de fusion) raisonnablement capable d'être consommée, et qui selon Veritas Capital, est une « partie exclue » (tel que ce terme est défini dans l'accord de fusion). Aeroflex a l'intention de continuer à discuter et à participer à des négociations en ce qui concerne la proposition de recapitalisation par endettement. Selon l'avis d'Aeroflex, au cas où Aeroflex viendrait à résilier l'accord de fusion pour lui permettre de conclure un accord de transaction avec Veritas Capital, la société serait tenue de payer à une filiale de General Atlantic et Francisco Partners la somme maximale de 22,5 millions de dollars pour les frais de scission et le remboursement des dépenses. General Atlantic et Francisco Partners ont informé Aeroflex qu'ils ne sont pas d'accord avec la conclusion du conseil d'administration d'Aeroflex selon laquelle du fait de la proposition dépourvue d'effet obligatoire, Veritas Capital ou tout autre co-investisseur supplémentaire peuvent être considérés comme une partie exclue. General Atlantic et Francisco Partners ont également informé Aeroflex qu'ils n'estiment pas, contrairement à ce qu'affirme le conseil d'administration d'Aeroflex, que la proposition dépourvue d'effet obligatoire de Veritas Capital pourrait raisonnablement être considérée comme pouvant conduire à une proposition supérieure, notamment, entre autres choses, parce que le financement par émission d'actions nécessaire pour compléter la transaction proposée n'a pas fait l'objet d'un engagement intégral. Au cas où il serait déterminé que Veritas Capital ne constitue pas une partie exclue, les frais de scission et le remboursement des dépenses payables à General Atlantic et Francisco Partners, si Aeroflex en venait à résilier l'accord de fusion pour lui permettre de conclure un accord de transaction avec Veritas Capital, s'élèveraient à la place à 37,5 millions de dollars.
Aeroflex a insisté sur le fait que l'accord de fusion avec les filiales de General Atlantic et Francisco Partners continue d'être en vigueur, ne contient pas de conditions de financement ou de devoir de diligence, et que lesdites filiales seraient en droit, selon les termes de l'accord de fusion, de recevoir des conseils sur les termes proposés de toute proposition d'acquisition alternative, et auraient l'opportunité de proposer à Aeroflex une amélioration des termes de l'accord de fusion avant qu'Aeroflex ne soit autorisé à résilier l'accord de fusion pour lui permettre de conclure un accord de transaction offrant une proposition d'acquisition alternative. Le conseil d'administration d'Aeroflex n'a pas modifié sa recommandation ayant trait à la proposition de fusion avec une filiale de General Atlantic et Francisco Partners, et il prévoit d'envoyer par courrier les documents de procuration ayant trait à la proposition de fusion d'ici la fin de la semaine prochaine, afin qu'ils puissent être étudiés lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires d'Aeroflex, qui se tiendra, comme cela l'a précédemment été annoncé, le 30 mai 2007.
À propos d'Aeroflex
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) est un fournisseur mondial de solutions de haute technologie destinées aux marchés de l'aérospatiale, de la défense, et des communications cellulaires et à large bande. Les technologies diverses de la société lui permettent de concevoir, développer, fabriquer et commercialiser un large éventail d'outils de test et de mesure et de produits microélectroniques. Les actions ordinaires de la société sont négociées sur Nasdaq National Market System sous le symbole ARXX et sont incluses dans l'indice S&P SmallCap 600. Un complément d'informations concernant Aeroflex Incorporated est disponible sur le site web de la société, à l'adresse www.aeroflex.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles qui sont assujetties à divers risques et incertitudes. Une discussion relative aux risques et aux incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des projections, prévisions, estimations et attentes actuelles de la direction est contenue dans les dossiers déposés par Aeroflex auprès de la SEC. Spécifiquement, Aeroflex fait référence à la rubrique intitulée « Risk Factors » dans ses rapports annuels et trimestriels. Outre les risques et les incertitudes établis dans les rapports ou les rapports périodiques déposés auprès de la SEC par Aeroflex, la transaction proposée décrite dans le présent communiqué est susceptible d'être affectée par, entre autres, la survenue de tout événement, modification ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l´accord de fusion ; l'issue de toute procédure juridique susceptible d'être intentée à l'encontre d'Aeroflex et d'autres, en rapport avec l'accord de fusion ; la non-obtention de l'approbation des actionnaires ou tout autre manquement à respecter les autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, notamment les approbations réglementaires légales ; les risques que la transaction proposée perturbe les projets et les opérations en cours et les difficultés potentielles en termes de fidélisation des employés à la suite de la fusion ; le montant des frais, des honoraires, des dépenses et des charges associés à la fusion et à l'exécution de certains financements obtenus pour exécuter la fusion ; et l'impact de toute dette importante encourue pour financer l'exécution de la fusion.
Informations complémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la fusion proposée, Aeroflex va déposer une circulaire de procuration définitive auprès de la SEC. La circulaire de procuration définitive et un formulaire de procuration seront envoyés par la poste aux actionnaires d'Aeroflex. AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION DE VOTE, IL EST IMPÉRATIF QUE LES ACTIONNAIRES D'AEROFLEX LISENT AVEC SOIN LA DÉCLARATION DE PROCURATION CONCERNANT LA FUSION DANS SON INTÉGRALITÉ CAR ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE LA FUSION PROPOSÉE. Les actionnaires d'Aeroflex pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration (lorsqu'elle sera disponible) et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur son site web à l'adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires d´Aeroflex pourront également obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents (lorsqu'ils seront disponibles) en en faisant la demande par courrier ou par téléphone au Corporate Secretary, Aeroflex Incorporated, 35 South Service Road, Plainview, New York 11803, téléphone : +1 (516) 694-6700 ou sur le site web d'Aeroflex, à l´adresse http://www.aeroflex.com.
Participants à la sollicitation
Aeroflex, ses administrateurs et ses cadres peuvent être réputés participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Aeroflex dans le cadre de la fusion. On trouvera des informations sur les administrateurs et les cadres exécutifs d'Aeroflex et sur les actions ordinaires d'Aeroflex qu'ils possèdent dans la circulaire de procuration prévue pour l'assemblée générale annuelle 2006 des actionnaires d'Aeroflex, déposée auprès de la SEC le 5 octobre 2006. Les actionnaires peuvent obtenir un complément d'informations sur les intérêts d'Aeroflex, de ses administrateurs et de ses cadres exécutifs dans la fusion, qui pourront varier de ceux des actionnaires d'Aeroflex d'une manière générale, en lisant la circulaire de procuration et les autres documents pertinents relatifs à la fusion, lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC.
Le conseil d'administration d'Aeroflex, après s'être informé auprès de ses conseillers externes et de ses conseillers financiers indépendants, a déterminé en toute bonne foi et selon son jugement raisonnable, conformément à l'accord de fusion d'Aeroflex avec des filiales de General Atlantic et Francisco Partners, que la proposition de recapitalisation par endettement est une proposition d'acquisition faite de bonne foi qui constitue ou pourrait raisonnablement être considérée comme pouvant conduire à une « proposition supérieure » (tel que ce terme est défini dans l'accord de fusion) raisonnablement capable d'être consommée, et qui selon Veritas Capital, est une « partie exclue » (tel que ce terme est défini dans l'accord de fusion). Aeroflex a l'intention de continuer à discuter et à participer à des négociations en ce qui concerne la proposition de recapitalisation par endettement. Selon l'avis d'Aeroflex, au cas où Aeroflex viendrait à résilier l'accord de fusion pour lui permettre de conclure un accord de transaction avec Veritas Capital, la société serait tenue de payer à une filiale de General Atlantic et Francisco Partners la somme maximale de 22,5 millions de dollars pour les frais de scission et le remboursement des dépenses. General Atlantic et Francisco Partners ont informé Aeroflex qu'ils ne sont pas d'accord avec la conclusion du conseil d'administration d'Aeroflex selon laquelle du fait de la proposition dépourvue d'effet obligatoire, Veritas Capital ou tout autre co-investisseur supplémentaire peuvent être considérés comme une partie exclue. General Atlantic et Francisco Partners ont également informé Aeroflex qu'ils n'estiment pas, contrairement à ce qu'affirme le conseil d'administration d'Aeroflex, que la proposition dépourvue d'effet obligatoire de Veritas Capital pourrait raisonnablement être considérée comme pouvant conduire à une proposition supérieure, notamment, entre autres choses, parce que le financement par émission d'actions nécessaire pour compléter la transaction proposée n'a pas fait l'objet d'un engagement intégral. Au cas où il serait déterminé que Veritas Capital ne constitue pas une partie exclue, les frais de scission et le remboursement des dépenses payables à General Atlantic et Francisco Partners, si Aeroflex en venait à résilier l'accord de fusion pour lui permettre de conclure un accord de transaction avec Veritas Capital, s'élèveraient à la place à 37,5 millions de dollars.
Aeroflex a insisté sur le fait que l'accord de fusion avec les filiales de General Atlantic et Francisco Partners continue d'être en vigueur, ne contient pas de conditions de financement ou de devoir de diligence, et que lesdites filiales seraient en droit, selon les termes de l'accord de fusion, de recevoir des conseils sur les termes proposés de toute proposition d'acquisition alternative, et auraient l'opportunité de proposer à Aeroflex une amélioration des termes de l'accord de fusion avant qu'Aeroflex ne soit autorisé à résilier l'accord de fusion pour lui permettre de conclure un accord de transaction offrant une proposition d'acquisition alternative. Le conseil d'administration d'Aeroflex n'a pas modifié sa recommandation ayant trait à la proposition de fusion avec une filiale de General Atlantic et Francisco Partners, et il prévoit d'envoyer par courrier les documents de procuration ayant trait à la proposition de fusion d'ici la fin de la semaine prochaine, afin qu'ils puissent être étudiés lors de la prochaine assemblée extraordinaire des actionnaires d'Aeroflex, qui se tiendra, comme cela l'a précédemment été annoncé, le 30 mai 2007.
À propos d'Aeroflex
Aeroflex Incorporated (Nasdaq : ARXX) est un fournisseur mondial de solutions de haute technologie destinées aux marchés de l'aérospatiale, de la défense, et des communications cellulaires et à large bande. Les technologies diverses de la société lui permettent de concevoir, développer, fabriquer et commercialiser un large éventail d'outils de test et de mesure et de produits microélectroniques. Les actions ordinaires de la société sont négociées sur Nasdaq National Market System sous le symbole ARXX et sont incluses dans l'indice S&P SmallCap 600. Un complément d'informations concernant Aeroflex Incorporated est disponible sur le site web de la société, à l'adresse www.aeroflex.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles qui sont assujetties à divers risques et incertitudes. Une discussion relative aux risques et aux incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des projections, prévisions, estimations et attentes actuelles de la direction est contenue dans les dossiers déposés par Aeroflex auprès de la SEC. Spécifiquement, Aeroflex fait référence à la rubrique intitulée « Risk Factors » dans ses rapports annuels et trimestriels. Outre les risques et les incertitudes établis dans les rapports ou les rapports périodiques déposés auprès de la SEC par Aeroflex, la transaction proposée décrite dans le présent communiqué est susceptible d'être affectée par, entre autres, la survenue de tout événement, modification ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de l´accord de fusion ; l'issue de toute procédure juridique susceptible d'être intentée à l'encontre d'Aeroflex et d'autres, en rapport avec l'accord de fusion ; la non-obtention de l'approbation des actionnaires ou tout autre manquement à respecter les autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion, notamment les approbations réglementaires légales ; les risques que la transaction proposée perturbe les projets et les opérations en cours et les difficultés potentielles en termes de fidélisation des employés à la suite de la fusion ; le montant des frais, des honoraires, des dépenses et des charges associés à la fusion et à l'exécution de certains financements obtenus pour exécuter la fusion ; et l'impact de toute dette importante encourue pour financer l'exécution de la fusion.
Informations complémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la fusion proposée, Aeroflex va déposer une circulaire de procuration définitive auprès de la SEC. La circulaire de procuration définitive et un formulaire de procuration seront envoyés par la poste aux actionnaires d'Aeroflex. AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION DE VOTE, IL EST IMPÉRATIF QUE LES ACTIONNAIRES D'AEROFLEX LISENT AVEC SOIN LA DÉCLARATION DE PROCURATION CONCERNANT LA FUSION DANS SON INTÉGRALITÉ CAR ELLE CONTIENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE LA FUSION PROPOSÉE. Les actionnaires d'Aeroflex pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration (lorsqu'elle sera disponible) et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC sur son site web à l'adresse http://www.sec.gov. Les actionnaires d´Aeroflex pourront également obtenir gratuitement un exemplaire de la circulaire de procuration et d'autres documents pertinents (lorsqu'ils seront disponibles) en en faisant la demande par courrier ou par téléphone au Corporate Secretary, Aeroflex Incorporated, 35 South Service Road, Plainview, New York 11803, téléphone : +1 (516) 694-6700 ou sur le site web d'Aeroflex, à l´adresse http://www.aeroflex.com.
Participants à la sollicitation
Aeroflex, ses administrateurs et ses cadres peuvent être réputés participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'Aeroflex dans le cadre de la fusion. On trouvera des informations sur les administrateurs et les cadres exécutifs d'Aeroflex et sur les actions ordinaires d'Aeroflex qu'ils possèdent dans la circulaire de procuration prévue pour l'assemblée générale annuelle 2006 des actionnaires d'Aeroflex, déposée auprès de la SEC le 5 octobre 2006. Les actionnaires peuvent obtenir un complément d'informations sur les intérêts d'Aeroflex, de ses administrateurs et de ses cadres exécutifs dans la fusion, qui pourront varier de ceux des actionnaires d'Aeroflex d'une manière générale, en lisant la circulaire de procuration et les autres documents pertinents relatifs à la fusion, lorsqu'ils seront déposés auprès de la SEC.
Copyright Business Wire 2007