Magna et Basic Element annoncent un investissement stratégique
AURORA, Canada et MOSCOU, May 10 /PRNewswire/ -- Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) et Basic Element ont annoncé aujourd'hui un important investissement stratégique dans Magna par Russian Machines, une filiale en propriété exclusive de Basic Element. Cet investissement va accélérer les efforts stratégiques de capitalisation de Magna sur les occasions de croissance au sein des marchés automobiles russes et étrangers et permettra d'aligner les intérêts de Russian Machines et du Stronach Trust, l'actionnaire contrôlant de Magna, par rapport à Magna. Basic Element est l'un des conglomérats industriels fermés les plus importants de Russie, et dont le principal bénéficiaire est Oleg Deripaska. Russian Machines détient un intérêt dans Gaz Group, la deuxième plus grande société automobile de Russie. Cet investissement stratégique devrait élargir le potentiel de croissance de Magna et générer davantage de valeur pour les actionnaires.
Le marché automobile russe est celui dont la croissance est la plus rapide au monde. Un certain nombre de leaders de fabricants de voitures élargissent leurs activités en Russie, où la base d'offre automobile locale est toujours en développement. Les fabricants d'automobiles russes, qui détiennent des parts importantes de leur marché local, ont des opérations verticales de fabrication intégrée, une approche qu'ils ont hâte de lisser. Des revenus par habitant en hausse et un faible taux de possession de véhicule par personne font de la Russie un marché intéressant pour Magna. Plus de 2 millions de voitures ont été vendues en Russie en 2006, soit une augmentation de 20 pour cent par rapport à l'année précédente.
Frank Stronach, le président de Magna commentait : << Cette proposition d'alliance avec Basic Element et son fondateur et président, le respecté Oleg Deripaska, est une occasion très excitante pour Magna. Notre partenariat accélèrera la croissance de Magna en Russie et dans les pays limitrophes, des marchés que nous considérons comme d'excellentes opportunités pour nous. De plus, la culture, les philosophies commerciales et les principes opérationnels qui ont été les éléments fondamentaux de la réussite de Magna pendant plus de 50 ans, et notamment la participation aux bénéfices incluse dans la Constitution de notre entreprise et les principes de la Charte des employés, seront maintenus et continueront à être la force qui nous pousse de l'avant. >>
<< Nous sommes constamment à la recherche de nouvelles manières de faire progresser notre position de leaders au sein du secteur automobile russe >>, déclarait Oleg Deripaska, président du Conseil de surveillance de Basic Element et président du conseil d'administration de Russian Machines. << Notre partenariat avec Magna nous octroie des avantages compétitifs uniques et un potentiel de croissance considérables sur les marchés local et voisins. J'ai toujours admiré les forces technologiques de Magna, son savoir-faire et le talent ainsi que le professionnalisme de ses employés. Nous avons d'ores et déjà une excellente coopération au niveau de nos projets en Russie, et je pense également que Magna, en tant que société réellement mondiale, nous aidera à atteindre nos objectifs internationaux. >>
Transaction proposée
Selon les modalités de l'accord de transaction conclu entre Magna, le Stronach Trust et Russian Machines, Russian Machines investirait environ 1,54 milliards USD pour acquérir indirectement 20 millions d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna auprès de la trésorerie. Un nouveau holding canadien (<< Newco >>) détiendrait les actions respectives de Magna pour le Stronach Trust, pour Russian Machines et certains contrepartistes qui sont également membres du directoire de Magna. Magna continuerait à être une société basée au Canada, dont les actions sont cotées aux Bourses de Toronto et de New York.
Sur acceptation de la Bourse de Toronto, les 20 millions d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna serait émises à 76,83 USD l'action, ce qui représenterait le prix moyen des actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna à la clôture de la Bourse de New York au cours des 20 jours d'activité boursière précédant le 20 avril 2007, dernier jour avant la réception de la proposition écrite de Russian Machines.
Une fois la transaction conclue, le Stronach Trust et Russian machines pourront chacun nommer six membres du conseil d'administration, dont au moins quatre directeurs indépendants. Les P.D.G. adjoints de Magna seront également nommés à titre de directeurs dans le conseil de 14 membres.
De plus, selon les conditions de la transaction proposée :
- Sur accord d'une << majorité de la minorité >> des détenteurs d'actions de catégorie B, Magna procèderait au rachat de toutes les actions de catégorie B qui ne seraient pas détenues par le Stronach Trust pour une valeur de 114,00 $ CAN, représentant une prime d'environ 30 % du prix moyen des actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna à la clôture de la Bourse de Toronto au cours des 20 jours d'activité boursière précédant le 20 avril 2007. Le coût réel du rachat pour Magna est d'environ 24,8 millions $ CAN. Avec le rachat de telles actions de catégorie B de Magna, le droit de vote de chaque action de catégorie B serait réduit à 300 votes par action, afin de maintenir le même niveau de contrôle environ sur Magna que Frank Stronach et le Stronach Trust exercent actuellement,
- Russian Machines s'engagerait à user d'efforts commercialement raisonnables pour aider et soutenir Magna dans ses efforts d'identification, de développement et de mise en application d'ouvertures sur les marchés automobiles russe et autres,
- et Russian Machines investirait un montant net de 150 millions de dollars pour obtenir un intérêt de 50 % dans une société européenne qui fournit des services de conseil à M. Stronach dans le cadre des activités de Magna en dehors du Canada et de l'Autriche. Des suites de cet investissement, Russian Machines aurait droit à une part de 50 % des frais de conseil payés par Magna et ses filiales à Stronach & Co. et ses filiales, selon les termes des accords en vigueur.
La transaction devrait être conclue par voie de plan d'arrangement approuvé par un tribunal, selon la législation de l'Ontario, et est soumise à l'accord préalable des autorités juridiques, règlementaires et des actionnaires, y compris l'accord de << la majorité de la minorité >> des détenteurs des actions à droit de vote subalterne de catégorie A, qui votent en tant que catégorie à part. La conclusion de la transaction proposée est également sujette à la finalisation des documents définitifs, dont l'accord des actionnaires relativement à Newco et les conditions habituelles de clôture.
L'accord de transaction a été approuvé par le conseil d'administration de Magna après avoir reçu la recommandation unanime d'un Comité spécial de directeurs indépendants de Magna, composé de Messieurs Michael D. Harris, en sa qualité de président, Klaus Mangold, Donald Resnick, Franz Vranitzky et Lawrence D. Worrall. Le Comité spécial a retenu Fasken Martineau pour agir en qualité de conseiller juridique indépendant et CIBC World Markets pour agir en qualité de conseillers financiers indépendants.
Les détails de la transaction proposée seront exposés dans les documents de sollicitations de procuration qui seront expédiés aux actionnaires de Magna en temps et lieu, relativement à une réunion spéciale des actionnaires qui aura lieu pour étudier la transaction. Il est prévu que la réunion spéciale des actionnaires se tienne au cours du troisième trimestre de 2007.
Offre publique de rachat conséquente
Sous condition de la conclusion de la transaction et sous réserve de l'accord règlementaire, Magna a l'intention de mener une offre publique de rachat pour racheter jusqu'à 20 millions des actions à droit de vote subalterne de catégorie A restantes. De plus amples renseignements concernant cette offre publique de rachat potentielle sont fournis plus bas dans ce communiqué de presse commun.
À propos de Magna
Magna est le fournisseur automobile le plus diversifié du monde. Magna conçoit, développe et fabrique des systèmes, des assemblages, des modules et des composantes automobiles, et assure l'ingénierie et l'assemblage de véhicules complets, d'abord pour la vente à des fabricants d'équipement d'origine de voitures et de véhicules utilitaires légers en Amérique du Nord, en Europe, en Asie, en Amérique du Sud et en Afrique. Les capacités de Magna comprennent la conception, l'ingénierie, les tests et la fabrication de systèmes intérieurs automobiles ; des systèmes de sièges ; des systèmes de fermeture ; des châssis métalliques et des systèmes de structures ; des systèmes de vision ; des systèmes électroniques ; des systèmes extérieurs ; des systèmes de transmission ; des systèmes de toits ainsi que l'ingénierie et l'assemblage de véhicules complets. Magna emploie environ 83 000 personnes sur 235 opérations de fabrication et 62 centres de développement et d'ingénierie de produits dans 23 pays.
À propos de Basic Element
Basic Element est un holding diversifié fondé en 1997 (connu sous le nom de Sibirsky Aluminium jusqu'en 2001) avec des actifs en Russie et à l'étranger. Les principaux actifs de Basic Element sont répartis en 6 secteurs : énergie, machinerie, ressources, services financiers, construction et développement. Les revenus consolidés des entreprises du groupe se sont élevés en 2006 à plus de 18 milliards de dollars. Le groupe emploie 240 000 personnes. Les entreprises du groupe Basic Element sont situées en Russie et dans le Commonwealth des pays indépendants, en Europe, en Afrique, en Amérique latine ainsi qu'en Australie.
À propos de Russian Machines
Russian Machines est un holding diversifié dans le domaine de la construction de machines avec des origines et une force en Russie, et qui devient rapidement un véritable joueur mondial. Russian Machines représente le Secteur de la machinerie du holding Basic Element, et comprend le fabricant d'automobiles GAZ Group, le fabricant d'avions Aviacor et le fabricant de wagons de train Abakanvagonmash. Les revenus consolidés estimés de 2006 de Russian machines s'élevaient à environ 5 milliards $ US. Les filiales de Russian Machines emploient actuellement environ 130 000 personnes et jouent un rôle prépondérant pour aider à rehausser le profil de l'industrie de la construction de machines en Russie et à favoriser son intégration au sein du marché mondial. GAZ Group est la deuxième société automobile de Russie avec des opérations importantes, dont la fabrication de fourgonnettes, de camions, d'autobus, d'équipement de construction et de voitures, et est le quatrième fabricant d'autobus et le septième fabricant de véhicules utilitaires légers au monde.
Magna tiendra une conférence téléphonique à l'attention des analystes et actionnaires intéressés, afin de discuter de la transaction proposée, ce matin à 8h30 HAE. La conférence téléphonique sera co-présidée par Don Walker et Siegfried Wolf, les deux P.D.G. adjoints de Magna. Le numéro à composer pour cette conférence est le +1-888-565-3922. Le numéro à composer depuis l'étranger est le +1-706-679-9940. Veuillez appeler 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique. Magna diffusera également la conférence téléphonique sur son site au www.magna.com. Le diaporama qui accompagne la conférence téléphonique sera disponible sur le site Web de Magna avant la conférence. La diffusion Web et le diaporama sont accessibles depuis la section Investors sur site, sous Calendar of Events & Presentations.
Pour de plus amples renseignements, veuillez contacter Louis Tonelli, vice-président de Magna, Relations aux investisseurs au 905-726-7035.
Pour toute question relative à la conférence téléphonique, veuillez appeler le 905-726-7103.
À PROPOS DE TOUTE OFFRE RELATIVE AUX ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE DE CATÉGORIE A
Si Magna lance effectivement son importante offre publique de rachat, les actionnaires sont fortement encouragés à lire attentivement tous les documents de l'offre si et lorsque ceux-ci seront disponibles, car ils contiendront d'importantes informations relatives à l'offre. Le Conseil d'administration de Magna n'a pas encore approuvé l'offre publique. Ce communiqué de presse n'est qu'informatif, il ne constitue nullement une offre d'achat ou une sollicitation de vente d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna. La sollicitation d'offres d'achat d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Magna ne serait effectuée que dans le but de fournir des documents que Magna distribuerait à ses actionnaires, après que ces dits documents aient été déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Tout document d'offre d'achat devant être déposé aux États-Unis, y compris l'échéancier de l'OPA et les pièces annexes, ainsi que tous les autres documents que Magna aurait à enregistrer auprès de la Securities and Exchange Commission, seraient disponibles gratuitement sur le site de la Securities and Exchange Commission au www.sec.gov ou en appelant J. Brian Colburn, le vice-président et secrétaire de Magna au 905-726-2462. De plus, de tels documents seraient fournis gracieusement à tout détenteur d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS DE MAGNA
La déclaration précédente peut contenir des énoncés qui, dans la mesure où ils ne constituent pas des rappels de faits historiques, constituent des << énoncés prospectifs >>, dans le sens donné à cette expression par la législation sur les titres en vigueur. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre des projections financières ou autres, ainsi que des déclarations concernant les plans d'avenir de Magna, ses objectifs ou rendement économique, ou les suppositions soutenant l'une ou l'autre de ces prévisions. Magna utilise des termes tels que << peut >>, << pourrait >>, << aurait pu >>, << fera >>, << probable >>, << prévu >>, << anticipe >>, << pense >>, << a l'intention de >>, << prévoit >>, << estime >> et d'autres expressions similaires pour identifier les énoncés prospectifs. Tout énoncé prospectif est basé sur des suppositions et des analyses faites par Magna, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que tout autre facteur que Magna pense adéquat compte tenu des circonstances. Le fait que les résultats et les développements se conforment aux attentes et aux prédictions de Magna est cependant sujet à un certain nombre de risques, de suppositions et d'incertitudes. Ces risques, suppositions et incertitudes comprennent, sans se limiter à, l'exécution d'accords définitifs, les approbations règlementaires, juridiques et des actionnaires, ainsi que la satisfaction des conditions de clôture, de même que l'impact des volumes de production en chute et de modification de la demande des consommateurs en matière de véhicules ; une réduction des volumes de production de certains véhicules, tels que les véhicules utilitaires légers ; le terme ou le non renouvellement par les clients de Magna de certains contrats essentiels ; la capacité de Magna à compenser les augmentations du coût des commodités, telles que l'acier et les résines, et les prix de l'énergie ; les fluctuations des valeurs relatives des devises ; la capacité de Magna à compenser les compensations tarifaires demandées par ses clients ; la dépendance de Magna de l'externalisation par ses clients ; la capacité de Magna à concurrencer les autres fournisseurs avec des opérations dans les pays à coûts réduits ; les modifications de la mixité des revenus de Magna entre les juridictions à faibles taux fiscaux et celles avec des taux fiscaux plus élevés, de même que sa capacité à pleinement profiter des pertes fiscales ; d'autres situations fiscales potentielles ; la détresse financière de certains fournisseurs et clients de Magna ; l'incapacité des clients de Magna à remplir leurs obligations financières envers la société ; la capacité de Magna à se remettre de ses dépenses pré-production ; les coûts de garantie et de rappels de produits ; les déclarations de sinistre relatives à des produits excédant la couverture d'assurance de Magna ; les dépenses relatives à la restructuration et à la rationalisation de certaines de ses opérations ; les frais de dégradation ; la capacité de Magna à bien identifier, mener à terme et intégrer des acquisitions, en incluant potentiellement une transaction comprenant le Chrysler Group ; les risques associés aux lancements de nouveaux programmes ; les plaintes portées contre Magna ; les risques de mener des opérations dans des pays étrangers ; les activités syndicales dans les installations de Magna ; les arrêts de travail et différents dans les relations de travail ; les modifications des lois et des règlementations gouvernementales ; les coûts associés au respect des lois et des règlementations en matière environnementale ; les conflits d'intérêt potentiel impliquant l'actionnaire contrôlant de Magna, le Stronach Trust ; et d'autres facteurs mentionnés dans l'Information annuelle de Magna déposée auprès de la commission des valeurs mobilières au Canada, et son rapport annuel sur le Formulaire 40-F déposé auprès de la United States Securities and Exchange Commission, et toute consignation suivante. En évaluant les énoncés prospectifs, les lecteurs devraient porter une attention particulière aux différents facteurs qui pourraient entraîner des événements ou des résultats sensiblement différents de ceux indiqués dans les présentes énoncés prospectifs. À moins que cela ne soit requis autrement par les lois sur les valeurs mobilières applicables, Magna n'a pas l'intention, et ne se sent nullement obligé, de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prévisionnelle afin que celle-ci reflète des informations, des événements, des résultats, des circonstances ou autres, postérieurs.