Camaieu : réponse au projet d''offre publique d''achat simplifiée (AcT)

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1. RAPPEL DES CONDITIONS ET DU CONTEXTE DE L’OFFRE DE MODAMAX

1.1 CONTEXTE DE L'OFFRE DE MODAMAX

Modacin Luxembourg Sàrl, société holding contrôlée par des fonds d'investissement gérés par CINVEN Limited, a signé  le 22 mars 2007 avec les actionnaires de la société MODAMAX un contrat portant sur l'acquisition par Modacin Luxembourg Sàrl de la totalité des actions composant le capital de MODAMAX ainsi que des bons de souscription d'actions MODAMAX et des obligations remboursables en actions MODAMAX détenus par le management de MODAMAX.
La société MODAMAX a pour seule activité la détention d'actions CAMAIEU.
Le prix offert par Modacin Luxembourg Sàrl pour l'acquisition des actions MODAMAX a été établi sur la base d'un prix de 267 euros par action CAMAIEU dividende attaché.
Par lettre en date du  4  mai 2007, à Modacin Luxembourg Sàrl s'est substituée  la société Modacin France SAS («MODACIN») dans tous ses droits et obligations résultant du contrat d'acquisition pré-cité.
 MODACIN a acheté les actions, les bons de souscription et les actions remboursables en actions MODAMAX émises par MODAMAX le 22 mai 2007.
 

1.2  RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE DE MODAMAX

Suite à l'acquisition des actions MODAMAX par MODACIN, en application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 du Règlement général de l’AMF, la société MODAMAX société anonyme au capital de 29 799 690 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 480 231 703, dont le siège social est sis 211, avenue Brame, 59 100 Roubaix, (ci-après «MODAMAX» ou l'«Initiateur»), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société CAMAIEU, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 240 816 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 330 345 927, dont le siège social est sis 211, avenue Brame 59 100 Roubaix (ci-après «CAMAIEU» ou la «Société»), dont les actions sont  négociées sur le marché Eurolist (Compartiment A) d’Euronext Paris S.A. (ci-après «Euronext Paris») sous le code ISIN  FR0004008209, d’acquérir la totalité de leurs actions CAMAIEU au prix de 267 euros par action CAMAIEU, dividende attaché.

2. CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Chargé par CAMAIEU d'apprécier le caractère équitable du prix de 267 euros par action, dividende attaché, proposé par MODAMAX, le Cabinet AA Fineval, dans son rapport en date du 24 mai 2007, conclut :

"Conclusion sur le caractère équitable du prix de267€ par action Camaïeu dividende attaché proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée

Le prix de 267€ par action Camaïeu correspond à la valeur de transaction réalisée le 22 mai 2007 et portant sur la majorité du capital de Camaïeu.

Le prix de 267€ par action est proche de la valeur ressortant de l’actualisation des cash-flows disponibles et des transactions comparables et fait ressortir une prime significative sur le critère des comparables boursiers.
Le prix de 267€ par action est légèrement inférieur aux cours de bourse les plus récents mais permet aux actionnaires qui le souhaitent d’obtenir dans le cadre de l’OPA simplifiée la liquidité qu’ils ne peuvent pas nécessairement trouver sur le marché boursier.

Le prix de 267€ par action Camaïeu est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de la présente Offre Publique d’Achat Simplifiée.

Le 24 mai 2007
Marie-Ange Farthouat , Associée AA Fineval"

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE CAMAIEU

Avis motivé du Conseil de Surveillance en date du 25 mai 2007 :

Les membres du conseil de surveillance de la société Camaïeu SA (la Société) se sont réunis le 25 mai 2007 en Conseil dans les locaux du cabinet d’avocats Freshfields Bruckhaus Deringer, 2-4, rue Paul Cézanne 75008 Paris, sur convocation faite conformément aux statuts.
Tous les membres étaient présents ou représentés.
Madame Marie-Ange Farthouat, du cabinet AA FINEVAL, assistait également à la réunion, en qualité d'expert indépendant.
Le Procès-verbal de cette réunion est le suivant :
"Le Conseil, réunissant ainsi plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer.

La séance est présidée par Monsieur Benoît Valentin en sa qualité de vice-président du conseil de surveillance.
Le Président de séance rappelle que le Conseil s’est réuni à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ordre du jour

1. approbation de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société Modamax portant sur les actions Camaïeu non encore détenues par celle-ci ;
2. pouvoirs.

Exposé du Président

Le président rappelle au conseil que, consécutivement au changement de contrôle de la société Modamax, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 799 690 euros, dont le siège social est au 211 avenue Brame, 59100 Roubaix, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 480 231 703 (Modamax), résultant de l’acquisition de son capital social par la société Modacin France S.A.S., Modamax a déposé une offre publique d’achat aux termes de laquelle il offre aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société et de recevoir en contrepartie  267 euros par action, dividende 2006 attaché.

Il rappelle également que conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Madame Marie-Ange Farthouat du cabinet AA FINEVAL, a été désignée en qualité d'expert indépendant par la Société le 25 avril 2007 et que le Conseil a entendu l’expert indépendant lors de sa réunion du 22 mai 2007, et pris connaissance de son projet de rapport et de ses conclusions.

Le président  a mis à la disposition du Conseil le 24 mai 2007 le rapport final de l’expert indépendant.

Le président souligne que l'expert indépendant observe que le prix de 267 € par action Camaïeu fait ressortir des primes comprises entre 24,2 % et 46 % sur les cours de bourse ayant précédé l'annonce par AXA Private Equity du processus de mise en vente de sa participation. Il s'inscrit dans la fourchette de sa valorisation multicritère. L'expert conclut que le prix offert dans le cadre de l'offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société.

Approbation de l’offre publique d’achat initiée par Modamax

Le Conseil de Surveillance entend alors les observations de Madame Marie-Ange Farthouat sur les modalités d’évaluation du prix offert et entreprend un large échange de vues avec cette dernière sur son rapport et les conclusions de celui-ci.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité de ses membres, considère que le projet d'offre de l'Initiateur est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables.

Il estime également que la mise en œuvre de l'offre est également dans l'intérêt de la Société et de ses salariés. Dans ces conditions, il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre de l'Initiateur.

Par ailleurs, le Conseil, après en avoir délibéré, demande au Directoire, à l’unanimité des membres présents, de ne pas apporter à l’offre les 206 140 actions auto-détenues par la Société, ces actions étant destinées à couvrir les plans d’options d’achat mis en place par la Société et pour le solde à l'attribution future d'actions aux salariés et dirigeants.

Les membres des organes sociaux de la Société ne détiennent que le nombre d'actions requis par les statuts. En conséquence, ces actions ne seront pas apportées à l'offre.

Enfin, le Conseil autorise le président du Directoire à finaliser et à signer le projet de note d'information en réponse à l'offre.

Pouvoirs
Le conseil de surveillance donne tous pouvoirs (i) au président du directoire ou à toute personne qu'il se substituerait, à l'effet de prendre toutes dispositions utiles pour la mise en exécution des présentes décisions et (ii) au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité qu'il appartiendra."

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

4.1 Le projet de note d'information en réponse de CAMAIEU est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de CAMAIEU (www.camaieu.fr). Des exemplaires de ce projet de note d'information en réponse sont disponibles sans frais auprès de:

• CAMAIEU, 211, avenue Brame - 59100 Roubaix,
• l'établissement en charge du service financier des actions de la Société CAMAIEU, CM – CIC Securities, Middle office Emetteur, 6, avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 09,

auprès desquels seront également disponibles ultérieurement (i) la note d'information en réponse qui aura été visée par l'AMF ainsi que (ii) au plus tard le jour de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de CAMAIEU.  Des résumés de ces documents ou des communiqués de mise à disposition de ceux-ci seront, le moment venu, publiés dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale.
4.2 Le projet de note d'information établi par MODAMAX est disponible sur le site internet de l'AMF. Des exemplaires de ce projet de note d'information sont disponibles sans frais auprès de:

• MODAMAX, 211, avenue Brame – 59100 Roubaix,
• CALYON, 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex,
• Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited, 15/17, rue Auber 75009 – Paris,

auprès desquels seront également disponibles ultérieurement (i) la note d'information définitive après publication par l'AMF de sa déclaration de conformité emportant visa de la note d'information ainsi que (ii) au plus tard le jour de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de MODAMAX. Des résumés de ces documents ou des communiqués de mise à disposition de ceux-ci seront, le moment venu, publiés dans un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale.

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