Dépôt d''un projet d''offre publique d''achat simplifiée (AcT)

DiRelease

Ce communiqué ne saurait être distribué ou envoyé vers tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. La distribution de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions en vertu de la loi de certains pays. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d'achat, de vente ou d'échange (ni la sollicitation d'une offre de vente, d'achat ou d'échange) portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l'Italie et le Japon. D'autres restrictions sont applicables. Votre attention est attirée sur l'importance de l'avis qui figure à la fin de ce communiqué.

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF () et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 du Règlement général de l’AMF, la société MODAMAX société anonyme au capital de 29 799 690 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 480 231 703, dont le siège social est sis 211, avenue Brame, 59 100 Roubaix (ci-après «MODAMAX» ou l'«Initiateur»), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société CAMAIEU, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 240 816 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro 330 345 927, dont le siège social est sis 211, avenue Brame 59 100 Roubaix (ci-après «CAMAIEU» ou la « Société »), dont les actions sont  négociées sur le marché Eurolist (Compartiment A) d’Euronext Paris S.A. (ci-après «Euronext Paris») sous le code ISIN  FR0004008209, d’acquérir la totalité de leurs actions CAMAIEU dans les conditions décrites ci-après (ci-après l' «Offre»).

CALYON et HOULIHAN LOKEY HOWARD & ZUKIN (EUROPE) LIMITED («HOULIHAN LOKEY») - CALYON étant seul garant - ont, en tant qu’établissements présentateurs de l’Offre, déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF pour le compte de MODAMAX le 25 mai 2007. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, CALYON garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par MODAMAX  dans le cadre de l’Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.1 MOTIFS DE L’OPERATION

L'Offre fait suite, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 234-3 du Règlement général de l'AMF, à l'acquisition par MODACIN le 22 mai 2007 de la totalité des actions de la Société MODAMAX qui détenait 64,6 % du capital et 74,5 % des droits de vote de CAMAIEU (à la date de la note d’information, 74,3% des droits de vote effectifs et 72,3 % des droits de vote théoriques c’est-à-dire en tenant compte des droits de vote attachés aux 206 140 actions auto-détenues conformément à l’article L.233-7 du Code de commerce).

1.2 INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES 12 MOIS A VENIR

Stratégie, politique industrielle et financière

MODAMAX  a l’intention, par la mise en place d’un actionnariat majoritaire et pérenne et en s’appuyant sur les compétences et l’expérience de l’équipe dirigeante, de conforter la position du groupe CAMAIEU parmi les acteurs européens de référence du secteur de la distribution de prêt-à-porter féminin et de poursuivre la politique de développement à l’international de CAMAIEU, notamment en Europe du Sud et en Europe de l’Est.

Composition des organes sociaux et de la direction de CAMAIEU

Il est envisagé une modification dans la composition du Directoire de CAMAIEU, Monsieur Jean-François Duprez étant appelé à rejoindre le Conseil de Surveillance de CAMAIEU début 2008. Par ailleurs, la composition  du Conseil de Surveillance de CAMAIEU a été modifiée pour tenir compte de son nouvel actionnariat.

Intentions concernant l’emploi

Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite du développement de l’activité de CAMAIEU, ce qui ne devrait pas avoir d’impact sur la politique de CAMAIEU en matière d’emploi. Les salariés continueront, en conséquence, à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Politique de distribution de dividendes

Il est prévu que la politique de distribution de dividendes de CAMAIEU soit en accord avec la capacité distributive et les besoins de financement de la Société, sans que cela constitue un engagement de la part de MODAMAX ni sur le principe, ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes
MODAMAX votera contre la quatrième résolution soumise à l'assemblée générale de CAMAIEU du 19 juin 2007 proposant la mise en paiement d'un dividende de 5 euros par action.

Retrait obligatoire – radiation de la cote

Il n'est pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à un retrait obligatoire, ni de demander la radiation des actions CAMAIEU de la cote.

Il n'est pas dans l'intention de l'Initiateur de procéder à la fusion-absorption de CAMAIEU.

Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de CAMAIEU

MODAMAX propose aux actionnaires de CAMAIEU qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au prix de 267 euros dividende attaché, prix sur la base duquel Modacin France SAS a procédé à l'acquisition des actions MODAMAX.

1.4 ACCORDS LIES A L'OFFRE

Contrat d’acquisition de titres conclu entre Modacin Luxembourg Sàrl et les détenteurs de titres MODAMAX prévoyant une clause de complément de prix en cas d’offre publique

Aux termes du  contrat d'acquisition conclu le 22 mars 2007 entre les détenteurs de titres MODAMAX et MODACIN, qui s'est substituée à Modacin Luxembourg  Sàrl par  une  lettre en date du 4 mai 2007, MODACIN s’est engagée à verser un complément de prix aux cédants, dans le cas où l’offre publique portant sur les actions de CAMAIEU serait libellée à un prix supérieur à 267 euros par action dividende attaché. Ce complément de prix serait égal à la différence entre le prix offert et le prix de 267 euros par action dividende attaché. Ce complément de prix n’est pas dû lorsqu’il résulte de l’acquisition des actions conformément aux stipulations des accords de liquidité existants relatifs aux options d'achat d'actions attribuées par CAMAIEU ou d’une décision de l’Autorité des marchés financiers en vue de l’obtention de la déclaration de conformité.

Options d’achat d’actions de Camaïeu

Il existe à ce jour :

• 13.650 options d’achat d’actions attribuées par CAMAIEU en 2003 à un prix d’exercice de 32,17 € (les « Options 2003 ») ;
• 156.400 options d’achat d’actions attribuées par CAMAIEU en 2004 à un prix d’exercice de 63,55 € (les « Options 2004 ») ; et
• 19.890 options d’achat d’actions attribuées par CAMAIEU en 2005 à un prix d’exercice de 101,06 € (les « Options 2005 »).

Accords de liquidité existants relatifs aux Options 2003 et aux Options 2004

Aux termes d'accords  conclus le 31 janvier 2005 et précisés par avenant en date du 14 février 2007, MODAMAX a consenti aux détenteurs des Options 2003 et à certains détenteurs d'Options 2004 une promesse d’achat portant sur les actions résultant de l’exercice de ces options et leurs détenteurs ont consenti à MODAMAX une promesse de vente portant sur les actions résultant de l’exercice de ces mêmes options. Le prix de vente aux termes de ces promesses de vente et d’achat a été déterminé de sorte à placer les bénéficiaires de ces options dans une situation identique à celle qui aurait été la leur s’ils avaient exercé leurs options le 31 janvier 2005 et investi la plus-value en résultant en souscrivant à de nouvelles actions MODAMAX.

Nouveaux accords de liquidité relatifs aux Options 2004 et aux Options 2005
Aux termes d'un pacte entre les détenteurs de valeurs mobilières de Modacin France SAS, en cas de retrait de la cote des actions CAMAIEU, MODAMAX consentira aux bénéficiaires d'Options 2004 et d'Options 2005 qui ne sont pas parties aux accords de liquidité existants, une promesse d'achat portant sur la totalité de leurs actions résultant, le cas échéant, de l'exercice des Options 2004 et des Options 2005, à un prix égal à 267 euros par action CAMAIEU.

Aux termes de ce même pacte, en cas de retrait de la cote des actions CAMAIEU, MODAMAX consentira aux bénéficiaires d'Options 2005 qui sont parties aux accords de liquidité existants, une promesse d'achat portant sur la totalité de leurs actions résultant, le cas échéant, de l'exercice des Options 2005, à un prix égal à 267 euros par action et ces mêmes bénéficiaires consentiront, toujours en cas de retrait de la cote des actions CAMAIEU, une promesse de vente à MODAMAX sur ces mêmes actions, au même prix de 267 euros par action CAMAIEU.

Pacte d’Actionnaires - Société Modacin France SAS

Les actionnaires de Modacin France SAS sont tous parties à un pacte, qui sera signé pour une durée de 10 ans, qui organise leurs relations en qualité d’actionnaires de Modacin France SAS.
Le pacte prévoit, notamment, une inaliénabilité temporaire des titres, un droit de préemption entre actionnaires, une obligation et un droit de cession conjointe totale et un dispositif d’anti-dilution.
Le pacte contient des clauses relatives à la composition du conseil d’administration de Modacin France SAS et à la nomination des administrateurs des filiales de Modacin France SAS. Les actionnaires de Modacin France SAS souhaitent que le conseil d’administration comporte 3 administrateurs désignés par CINVEN et Monsieur Jean-François Duprez.
Le pacte prévoit également qu’un certain nombre de décisions importantes (approbation du budget, acquisition et cession d’actifs significatifs, etc) fasse l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration de Modacin France SAS.

Investissement capitalistique des cadres-dirigeants de Camaïeu dans Modacin France SAS

Les cadres-dirigeants de Camaïeu ont investi dans Modacin France SAS par l’intermédiaire de deux sociétés de droit luxembourgeois.
Un accord d'investissement a été conclu le 22 mai 2007 entre Modaven SCA et les cadres-dirigeants de CAMAIEU afin d’organiser les modalités de leur investissement dans Modacin France SAS par l’intermédiaire des deux sociétés de droit luxembourgeois précitées et l’émission de valeurs mobilières à leur profit.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, CALYON et HOULIHAN LOKEY, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 25 mai 2007 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d'achat simplifiée.

L'Initiateur s’engage de manière irrévocable à acquérir auprès des actionnaires de CAMAIEU, au prix de 267 euros par action, dividende attaché, toutes quantités d'actions CAMAIEU qui seraient présentées à la présente Offre pendant la durée de celle-ci.

Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, CALYON, établissement présentateur agissant en qualité de garant, garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt auprès de l’AMF par CAMAIEU d’un projet de note en réponse comportant notamment le rapport du cabinet AA Fineval désigné par CAMAIEU en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l’AMF.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document « Autres informations » relatifs à MODAMAX  seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, auprès de MODAMAX, CALYON et HOULIHAN LOKEY. Ils seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF.

Préalablement à l'ouverture de l’Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

2.1 PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE

Les actionnaires de CAMAIEU dont les actions sont inscrites en compte auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente de leurs actions. Ces ordres de vente seront irrévocables.

Les actions CAMAIEU détenues sous la forme nominative doivent être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions CAMAIEU apportées à l’Offre.

Les actions CAMAIEU apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.

Les ordres de présentation des actions CAMAIEU à l’Offre se traduiront par des ordres de vente exécutés sur l'Eurolist d'Euronext Paris et par conséquent seront irrévocables.

CA Cheuvreux S.A., agissant pour le compte de l'Initiateur, se portera acquéreur de toutes les actions CAMAIEU qui seront apportées à l'Offre. Le règlement sera effectué aux intermédiaires au fur et à mesure de l'exécution des ordres trois jours de bourse après chaque négociation.

Il est précisé que les frais de négociation resteront à la charge des vendeurs et de l'Initiateur, chacun pour ce qui les concerne.

2.2 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L’OFFRE

L’Offre porte sur la totalité des actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à l'issue du rachat des actions de la Société MODAMAX. Toutefois, CAMAIEU ayant fait part de son intention de ne pas apporter ses 206 140 actions auto-détenues, seules 1 942 138 actions CAMAIEU, représentant à la date de la note d’information 32,1 % du capital et 25,7 % des droits de vote effectifs et 25,0 % des droits de vote théoriques, sont susceptibles d'être apportées à l'Offre.

2.3 CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier prévisionnel de l’Offre est proposé ci-dessous :

2.4 RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France. Elle n’a fait l’objet d’aucun visa ou enregistrement en dehors de France.

Le présent projet de note d’information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France dans lesquels une telle diffusion fait l’objet de restrictions légales.

De manière générale, la distribution de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises directement ou indirectement à de telles restrictions, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant de tout document relatif à l’Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L'Initiateur et CAMAIEU déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Il est notamment précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes américaines ou « US person » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933), et aucun ordre de vente ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du présent projet de note d’information, et aucun autre document relatif au présent projet de note d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Tout actionnaire de CAMAIEU qui présentera à la vente ses actions dans le cadre de l’Offre sera considéré comme déclarant qu’il n’est pas une personne américaine ou « US person » (au sens du règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933) et qu’il ne délivre pas d’ordre de vente de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE

Le prix retenu par MODAMAX pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée sur les actions Camaïeu est de 267 € par action, dividende attaché. Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d'information ont été préparés par CALYON et HOULIHAN LOKEY pour le compte de l’Initiateur, sur la base d’informations et d’indications transmises par l’équipe de Direction de Camaïeu ainsi que des conclusions des consultants spécialisés employés par CINVEN dans le cadre du processus d’acquisition.
Une synthèse de ces éléments est reprise ci-après.

3.1 Méthodologie

Méthodes retenues

Pour apprécier le prix offert par l’initiateur, les méthodes suivantes ont été retenues :

• Prix offert pour l’acquisition de MODAMAX auprès d’Axa Private Equity, au prix de 267 € par action Camaïeu dividende attaché
• Cours de bourse
• Multiples des sociétés cotées comparables
• Multiples des transactions comparables
• Actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles

A titre d’information complémentaire et indicative, sont rappelés les prix offerts lors des transactions de blocs importants ainsi que ceux des Offres Publiques ayant suivi en 2005 et 2006.

Méthodes écartées

• Actif net comptable
• Actif net réévalué
• Actualisation des flux futurs de dividendes (méthode du « rendement »)

3.2 Synthèse des éléments d’appréciation du prix d’offre de 267 euros par action

1. Source : Datastream, moyenne pondérée par les volumes, jours calendaires
2. Primes calculées sur la base du prix de l’OPAS de 267 € par action Camaïeu

Relations investisseurs
Financial Dynamics (FD France)
Guillaume Foucault
Tél : +33 (0)1 47 03 68 10 / +33 (0)6 85 19 94 09
guillaume.foucault@fd.com

Ce communiqué ne saurait être distribué ou envoyé vers, tout pays où ceci serait illicite, y compris les Etats-Unis, le Canada, l’Italie et le Japon. La distribution de ce communiqué peut faire l’objet de restrictions en vertu de la loi de certains autres pays. En conséquence, les personnes qui viennent à en prendre possession sont tenues de s’informer et de respecter ces restrictions.
Ce communiqué n’est diffusé qu’à titre d’information. Il ne constitue pas une offre publique portant sur des valeurs mobilières ni une offre d’achat, de vente ou d’échange (ni la sollicitation d’une offre de vente, d’achat ou ’échange) en dehors de la République Française portant sur des valeurs mobilières dans quelque pays que ce soit, y compris les Etats-Unis, le Canada, l’Italie et le Japon. Une telle offre (ou une telle sollicitation), achat, vente ou échange de valeurs mobilières n’est pas et ne sera pas faite, et l’offre publique mentionnée dans cette communication n’est pas et ne sera pas étendue, dans quelque pays que ce soit en dehors de la République Française, où elle serait interdite en absence d’enregistrement, dépôt ou qualification au titre du droit applicable, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Italie et au Japon. Les valeurs mobilières à être offertes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou sans bénéficier d’une exemption à l’obligation d’enregistrement.
Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes résidant ou situées au Royaume-Uni qui sont des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act de 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (SI 2005/1529), tel que modifié (le "Décret"), ou des journalistes financiers représentant des publications qualifiées au sens de l'article 47 du Décret, ou d’être à des personnes à qui il est légalement possible de communiquer ces documents ou faire communiquer ("Destinataires Autorisés").Toute personne résidant ou situé au Royaume-Uni qui n'est pas un Destinataire Autorisé ne devrait pas recevoir ce communiqué et ne doit en aucun cas prendre une décision sur la base de ces informations.

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