Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. annonce une sollicitation de consentement aux propositions de modifications du contrat fiduciaire
CARMAGNOLA, Italie, June 3 /PRNewswire/ -- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la << Société >>) a annoncé aujourd'hui avoir envoyé une sollicitation de consentement à chaque titulaire d'obligations seniors de 11 3/8 % en circulation (les << Obligations seniors >>), en vertu d'une déclaration de sollicitation de consentement du 1er juin 2007 (la << Déclaration >>), afin de mettre en oeuvre les modifications proposées au contrat fiduciaire concernant les Obligations seniors et pour l'entrée en vigueur immédiate de l'exonération concernant le report de l'obligation faite à la Société de faire une offre pour les Obligations seniors avec les produits nets tirés de la vente de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. La sollicitation de consentement expirera à 10 h 00, heure de New York (15 h 00 heure de Londres), le 8 juin 2007, sauf en cas de prolongation du délai ou exécution plus précoce (la << Date d'expiration >>). L'adoption des modifications proposées, l'entrée en vigueur de l'exonération et l'exécution d'un contrat fiduciaire supplémentaire donnant effet aux modifications proposées (le << Contrat fiduciaire supplémentaire >>) nécessitent l'obtention du consentement d'au moins la moitié actuelle du montant total d'obligations seniors en circulation (les << Consentements nécessaires >>), avant ou à la date d'expiration. Une fois que la Société a obtenu les Consentements nécessaires, elle exécutera le Contrat fiduciaire supplémentaire.
Les titulaires qui donnent leur accord, avant ou au moment de l'exécution du Contrat fiduciaire supplémentaire, peuvent révoquer leur consentement à tout moment avant l'exécution dudit contrat, mais pas après.
En donnant leur consentement, les titulaires d'obligations consentent à (i) l'entrée en vigueur immédiate d'une exonération de tout défaut (ainsi que défini dans le Contrat fiduciaire) ou survenance de défaut (ainsi que défini dans le Contrat fiduciaire) suite à toute réclamation concernant la non-conformité de la Société au sixième paragraphe de la Section 11.15(b)(i) du Contrat fiduciaire, et (ii) aux propositions de modification du Contrat fiduciaire permettant de changer le Contrat fiduciaire afin de (a) permettre la vente des parts de la Société dans Cevher Dokum Sanayi A.S. au propriétaire majoritaire Cevher Jant Sanayi A.S. (la << Vente des intérêts turcs >>), (b) étendre la durée pendant laquelle une offre d'achat d'obligations seniors après la vente de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. peut être faite au 19 juin 2007 au plus tard et (c) corriger une erreur technique dans le Contrat fiduciaire.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited et Cadwalader, Wichersham & Taft LLP, conseillers du comité spécial de titulaires d'obligations, ont indiqué à la Société que les titulaires représentant la majorité des obligations des obligations seniors en circulation ont donné leur accord de principe à (i) la Vente des intérêts turcs et à (ii) l'exonération concernant le report de l'obligation faite à la Société de faire une offre pour les obligations seniors avec les produits nets de la vente de Teksid Poland. Sous réserve de la confirmation des consentements exprimés par ces titulaires, les Consentements nécessaires seront obtenus. Dès que les Consentements nécessaires sont obtenus, la Société a l'intention d'exécuter le Contrat fiduciaire supplémentaire.
Il n'y aura aucun frais de consentement offerts aux titulaires d'obligations seniors en conjonction avec la sollicitation de consentement.
La conclusion de la sollicitation de consentement est sous réserve entre autre des conditions suivantes : la réception valide, avant la date d'expiration, des Consentements nécessaires et l'exécution du Contrat fiduciaire supplémentaire ainsi que certaines autres conditions générales décrites dans la Déclaration.
Ces conditions sont exclusivement destinées à la Société et celle-ci peut, si bon lui semble, les supprimer, totalement ou en partie, à tout moment, avant l'expiration de la sollicitation de consentement. En outre, sous réserve des conditions indiquées dans la Déclaration, la Société se réserve expressément le droit, sans s'y soumettre, de prolonger ou de modifier la sollicitation de consentement de quelque façon que ce soit, sous réserve des lois applicables, à tout moment, ou de temps en temps ou avant ou au moment de la Date d'expiration.
Pour plus de renseignements concernant la sollicitation de consentement, veuillez consulter la Déclaration, y compris les procédures décrites dans la partie intitulée << Procedures for Delivering Consents >>.
Les présentes sont publiées à titre indicatif uniquement. Elles ne constituent pas une invitation à participer ou à la sollicitation de consentement dans une juridiction où cette invitation serait contraire au droit sur les valeurs mobilières ou s'agissant de toute personne pour qui ce serait illégal. Dans certaines juridictions, la diffusion de ce communiqué peut faire l'objet de restrictions légales. Les personnes qui obtiendraient ce document sont priées de s'enquérir au sujet desdits restrictions et de s'y conformer. La sollicitation de consentement est effectuée seulement par la Déclaration du 1er juin 2007. Il est conseillé de lire la Déclaration avant de décider pour ou contre l'accord de consentements.
Avertissement concernant les énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs selon la définition de la législation fédérale américaine concernant les appels d'offre et la sollicitation de consentement. Ces énoncés reposent sur les anticipations actuelles et les convictions de la direction et sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats décrits dans ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent les conditions du marché et d'autres facteurs en dehors du contrôle de la Compagnie ainsi que des facteurs de risque et d'autres avertissements présentés dans la déclaration.