WEBDYN : COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 21 MAI 2026 RELATIF AU DEPÔT D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ADEUNIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ Webdyn SAS (AcT)

Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 21 MAI 2026

RELATIF AU DEPÔT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ADEUNIS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Webdyn SAS

PRÉSENTÉE PAR CIC

Etablissement présentateur et garant

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Adeunis (283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles) et auprès de CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Webdyn SAS seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 1° du Règlement Général de l'AMF, Webdyn, société par actions simplifiée au capital de 570.302 euros, dont le siège social est situé 24, rue des Gaudines – 78100 Saint-Germain-en-Laye, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 414 834 028 (« Webdyn » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société Adeunis, société anonyme, au capital de 1.378.662,00 euros divisé en 4.595.540 actions ordinaires de 0,30 euro de valeur nominale, dont le siège social est situé 283 rue Louis Néel – Parc Technologique Pré Roux – 38920 Crolles et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 430 190 496 (« Adeunis » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013284627 (Ticker ALARF), d'acquérir :

• la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre tel qu'explicité à la section ‎2.4 du Projet de Note d'Information, et
• le bon de souscription d'actions (le « BSA ») émis le 28 octobre 2019 au bénéfice de la société HARBERT, conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale en date du 17 septembre 2019, au prix unitaire de 22.700 euros payable exclusivement en numéraire,

dans le cadre de l'Offre dont les conditions sont décrites ci-après.

L'Initiateur est une filiale détenue à 100% par Flexitron, S.L., société de droit espagnol, dont le siège social est situé 76, 3º A Belmonte de Tajo, 28019 Madrid, Espagne, enregistrée sous le numéro d'identification B82381013 (« Flexitron Group »).

L'Offre, réalisée à titre volontaire, s'inscrit dans le cadre du projet de recapitalisation envisagé par la Société, consistant en une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « Coup d'accordéon »). Dans ce contexte, l'Offre initiée par l'Initiateur a notamment pour objet d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon.

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 3.523.178 Actions représentant, à sa connaissance, 76,67% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société[1].

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les actions :

1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 26.979 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 1.045.383 Actions ;
2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 78.371[2] Actions ;

soit un nombre total maximum de 1.123.754 Actions visées par l'Offre, et

• le BSA en circulation et non-détenu directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que les 26.979 Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce.

À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les 78.371² Actions non émises mais qui pourraient l'être en cas d'exercice du BSA.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être rouverte en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où les conditions de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et où les conditions applicables des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions et le BSA de la Société non apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (autres que les Actions Auto-Détenues) seront transférés à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,84 euro par Action ou 22.700 euros pour le BSA), nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement Général de l'AMF, CIC, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (l'« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. 1. Motifs et contexte de l'Offre
   1.1.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français, contrôlée par Flexitron S.L.

L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteraient leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate au prix de 0,84 euro par Action.

Ce Prix d'Offre de 0,84 euro par Action :

• fait ressortir une prime de 15,9% sur le dernier cours de bourse précédant l'annonce de l'Offre et de 19,1 % sur la moyenne pondérée des cours de bourse des 60 derniers jours de bourse précédant cette annonce ;
• fait ressortir une prime de 380% par rapport au prix d'acquisition du rachat du bloc majoritaire d'actions de la Société par Webdyn en décembre 2023 ainsi qu'une prime de 86,7% sur le prix offert dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée sur les titres de la Société réalisée en 2024 ;
• est supérieur à la valeur centrale par action selon la méthode des DCF (-0,952 euro) ; et
• est supérieur à la valeur par action au 31 décembre 2025 selon la méthode de l'Actif net comptable (ANC) (-0,35 euro).

L'Initiateur souhaite poursuivre l'intégration d'Adeunis au sein du groupe Flexitron, aux côtés de Webdyn, dans un contexte où la Société est fortement dépendante du soutien financier de l'Initiateur pour assurer la poursuite de son activité, afin de renforcer un ensemble spécialisé dans les solutions IoT et IIoT dédiées notamment au Smart Building, à la performance énergétique et à l'optimisation de la maintenance des équipements.

En conséquence de la constatation de capitaux propres négatifs à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2025, la Société a annoncé le 17 avril 2026 un projet de Coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue d'améliorer le niveau de ses capitaux propres.

Dans ce contexte, l'Offre a pour principal but d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon, en particulier aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas, ou ne seraient pas en mesure, de participer aux opérations de recapitalisation de la Société par l'apport de nouveaux fonds propres, notamment dans le cadre du projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant d'environ 1,7 million d'euros.

Ainsi, les actionnaires minoritaires de la Société auraient, en pratique, trois possibilités :

• apporter leurs actions à l'Offre préalable initiée par l'Initiateur et bénéficier d'une liquidité immédiate au prix de l'Offre ;
• dans l'hypothèse où les conditions d'un Retrait Obligatoire ne seraient pas réunies à l'issue de l'Offre et où la Société demeurerait cotée, conserver leurs actions jusqu'à la réalisation du Coup d'accordéon et participer à l'augmentation de capital afin de détenir une participation dans la Société après le Coup d'accordéon ;
• dans cette même hypothèse, ni apporter leurs actions à l'Offre ni participer à l'augmentation de capital, auquel cas leurs actions seraient annulées sans indemnisation et ils perdraient leur qualité d'actionnaire.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de Retrait Obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre si les conditions sont réunies (voir section 1.2 « Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir » du Projet de Note d'Information). Cette procédure de Retrait Obligatoire interviendrait, dans ce cas, avant la mise en œuvre du Coup d'accordéon. Dans cette hypothèse, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre se verraient verser une indemnisation dans le cadre du Retrait Obligatoire, au même prix que celui de l'Offre.

À défaut, si les conditions d'un Retrait Obligatoire n'étaient pas réunies et que la Société demeurait cotée à l'issue de l'Offre, le Coup d'accordéon serait mis en œuvre après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2026, sous réserve de l'approbation des résolutions nécessaires par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société. Dans cette hypothèse, les actionnaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'Offre verraient leurs actions annulées dans le cadre de la réduction de capital à zéro, sans indemnisation au titre de cette annulation. Ils ne demeureraient actionnaires de la Société à l'issue du Coup d'accordéon qu'à la condition de participer à l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, réunie le 26 juin 2025, appelée notamment à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, a, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, constaté qu'à la clôture dudit exercice les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social, et a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité.

De ce fait, la Société est tenue de reconstituer ses capitaux propres, à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, le cas échéant, de procéder à toute réduction de capital requise, dans les délais légaux applicables.

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration de la Société, font apparaître une perte nette de (2 775) milliers d'euros et des capitaux propres négatifs, s'établissant à (1 596) milliers d'euros. Cette situation s'explique principalement par la perte plus soudaine que prévue de deux clients importants, un environnement de marché globalement peu dynamique et la montée en puissance de la concurrence, notamment chinoise.

La Société demeure par ailleurs fortement dépendante du soutien financier de l'Initiateur, lequel se traduit, au 31 décembre 2025, par 1 227 milliers d'euros d'avances en compte courant d'associé et 1 285 milliers d'euros de dettes fournisseurs intra-groupe. Les perspectives à court et moyen terme demeurent par ailleurs incertaines quant à la capacité de la Société à retrouver une trajectoire de rentabilité et d'autonomie financière.

Au regard de ces éléments, les comptes annuels au 31 décembre 2025 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, bien qu'il subsiste une incertitude importante quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité par ses seuls moyens. Cette hypothèse repose sur deux éléments : le maintien confirmé par l'Initiateur d'un soutien financier, et la réalisation d'une nouvelle opération de recapitalisation au cours du second semestre 2026.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 17 avril 2026, a arrêté le principe de l'opération de Coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société.

La réduction de capital à zéro aurait pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes de la Société et des autres titres donnant accès au capital de la Société, à savoir le BSA. Elle serait suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant total maximum, prime d'émission incluse, de l'ordre de 1,7 million d'euros, au prix de l'Offre, soit un prix de souscription de 0,84 euro par action nouvelle, prime d'émission incluse.

Cette augmentation de capital ferait l'objet d'un engagement de garantie par l'Initiateur, à hauteur de 100% de son montant. Webdyn souscrirait à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance sous forme d'avance en compte courant de la Société d'un montant au 31 décembre 2025 de 1 227 milliers d'euros et, le cas échéant, par versement en espèces.

La réalisation du Coup d'accordéon permettrait à la Société d'améliorer le niveau de ses capitaux propres, sans permettre à elle seule de les reconstituer à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Elle permettrait néanmoins de renforcer sa structure bilancielle dans le cadre de la poursuite de son activité. Il est également précisé que, compte tenu de la situation financière de la Société et des pertes anticipées à court et moyen terme, des opérations additionnelles de recapitalisation ou de réduction du capital pourraient être nécessaires afin d'assurer la poursuite de l'activité de la Société.

Les actions nouvelles issues de l'augmentation de capital seraient intégralement libérées à la souscription, par versements en espèces ou par compensation contre des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

En cas de mise en œuvre du Coup d'accordéon, compte tenu de la réduction de capital à zéro préalable à l'augmentation de capital, les actionnaires qui n'auraient pas apporté au préalable leurs actions à l'Offre ni souscrit à l'augmentation de capital verraient leur participation ramenée à zéro sans indemnisation au titre de cette annulation, et perdraient ainsi leur qualité d'actionnaire. À l'inverse, les actionnaires qui souscriraient à l'augmentation de capital à hauteur de leurs droits préférentiels de souscription seraient en mesure de retrouver leur niveau de participation dans la Société postérieurement à l'opération de recapitalisation, selon les modalités définitives du Coup d'accordéon.

Le Coup d'accordéon envisagé demeure conditionné (i) à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, devant se réunir le 25 juin 2026, des résolutions nécessaires à sa mise en œuvre (ii) à la décision de conformité de l'AMF relative à l'Offre constatant notamment, dans l'hypothèse où la Société, demeurerait cotée à l'issue de l'Offre, qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique obligatoire au titre du franchissement du seuil de 50 % mentionné à l'article 235-2 du règlement général de l'AMF résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.

Le Coup d'accordéon serait réalisé après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2026, si la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne sont pas remplies).

C'est dans ce contexte, que l'Initiateur a informé le marché, par un communiqué de presse en date du 17 avril 2026, de son intention de déposer volontairement le projet d'Offre préalablement à la réalisation du Coup d'accordéon. 

La Société a constitué un comité ad hoc composé de trois membres dont une majorité d'indépendants, au sens de la recommandation n°3 du Code Middlenext, au sein du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a donné pouvoir à ce comité ad hoc à l'effet de conduire le processus de désignation d'un expert indépendant. Dans le cadre de l'examen de la composition du comité ad hoc, l'AMF a demandé à la Société de lui soumettre la désignation de l'expert indépendant envisagé, en application de l'article 261-1-1, I et III, de son Règlement général.

En conséquence, la Société a proposé à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement Général de l'AMF, la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas HACHETTE en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas HACHETTE, a été désigné en qualité d'expert indépendant le 21 avril 2026, à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du Règlement Général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel (l'« Expert Indépendant »).

Par ailleurs, il est précisé que la réalisation du Coup d'accordéon, dès lors que la Société serait toujours cotée à l'issue de l'Offre (i.e. absence de mise en œuvre du Retrait Obligatoire), entraînerait mécaniquement un franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société par l'Initiateur, générant en principe une obligation de dépôt d'une offre publique d'achat sur les titres de la Société non détenus par elle.

Ainsi, il est également demandé à l'AMF de constater (i) que le projet d'Offre, initié sur une base volontaire préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une possibilité de liquidité avant l'annulation de leurs actions dans le cadre de la réduction de capital à zéro, s'inscrit dans le contexte d'une opération globale préalablement annoncée au marché, telle que décrite à la Section 1.1.2 « Contexte de l'Offre » du Projet de Note d'Information, et en conséquence, (ii) que l'Offre répond aux conditions des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l'AMF relatives à la mise en œuvre d'une offre publique obligatoire du fait du franchissement à la baisse puis à la hausse du seuil de 50 % du capital et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.

1. 2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
   1.2.1  Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière

Compte tenu de la situation financière de la Société, marquée par des capitaux propres négatifs au 31 décembre 2025 ainsi que par l'incertitude importante quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité par ses seuls moyens, la poursuite de l'activité de la Société demeure dépendante du soutien financier fort et continu de l'Initiateur.

Dans ce contexte, l'Initiateur entend maintenir son soutien financier à la Société et soutenir, lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, l'opération de Coup d'accordéon envisagée par celle-ci (voir section 1.1.2.2. « Projet de la Société de procéder à une opération de Coup d'accordéon » du Projet de Note d'Information).

Sur le plan industriel et commercial, et dans la continuité de cette stratégie financière, l'Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités de la Société en s'appuyant sur les équipes dirigeantes et les salariés de la Société, non dans une logique de poursuite autonome de ses activités, mais dans le cadre d'une intégration renforcée d'Adeunis au sein du groupe Flexitron. Cette intégration qui vise à sécuriser la poursuite de l'activité de la Société, pourrait, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, être réalisée dans le cadre d'une réorganisation juridique et opérationnelle destinée à intégrer la Société au sein du Groupe, ainsi qu'il est décrit à la section 1.2.3 « Fusion et réorganisation juridique » du Projet de Note d'Information.

Cette intégration vise à renforcer les coopérations technologiques, commerciales et opérationnelles entre la Société et les sociétés du groupe Flexitron (le « Groupe »), afin de proposer aux clients une offre plus large et plus intégrée. L'Initiateur entend ainsi combiner l'expertise de l'équipe dirigeante et des salariés de la Société dans les solutions IoT et IIoT dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments, notamment dans le domaine du Smart Building, avec les offres développées par le Groupe, afin de mieux répondre aux besoins des clients et de renforcer le positionnement commercial et concurrentiel du Groupe.

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'objectif de l'Initiateur est de s'appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société, sa mise en œuvre, et le cas échéant, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, ne devraient donc pas avoir, en elles-mêmes, d'incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. En particulier, il n'est pas prévu que l'Offre entraîne de suppression de postes parmi les effectifs de la Société.

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur envisage de procéder à une réorganisation juridique et opérationnelle destinée à intégrer la Société au sein du Groupe, laquelle pourrait prendre la forme d'une opération de fusion-absorption de la Société par l'Initiateur ou d'autres entités du Groupe.

Une telle réorganisation aurait pour objet de simplifier l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe, de rationaliser les coûts de structure et les fonctions support, de faciliter la gestion des flux intra-groupe et de favoriser l'intégration opérationnelle de la Société au sein du Groupe, dans un contexte où celle-ci dépend du soutien financier de l'Initiateur.

Dans une telle hypothèse, l'intégration envisagée serait effectuée en suivant les procédures prévues par la loi et les règlements en vigueur et serait soumise, le cas échéant, aux procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées, préalablement à toute décision.

La parité de fusion serait arrêtée, le cas échéant, sur la base des critères de valorisation usuels et des conditions économiques qui prévaudraient au moment où le principe d'une éventuelle fusion serait décidé.

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée concernant une éventuelle fusion ou autre opération de réorganisation juridique de la Société.

L'intérêt de l'Offre pour la Société et l'Initiateur est exposé plus en détail à la section 1.1 du Projet de Note d'Information.

L'Offre s'inscrit dans un contexte où la Société fait face à une situation financière dégradée, caractérisée, au 31 décembre 2025, par une perte nette de (2 775) milliers d'euros et des capitaux propres négatifs, s'établissant à (1 596) milliers d'euros. La Société demeure par ailleurs fortement dépendante du soutien de son principal actionnaire, Webdyn, lequel se traduit, au 31 décembre 2025, par 1 227 k€ d'avances en compte courant d'associé et 1 285 k€ de dettes fournisseurs intra-groupe.

Les perspectives à court et moyen terme demeurent par ailleurs incertaines quant à la capacité de la Société à retrouver une trajectoire de rentabilité et d'autonomie financière.

Au vu de ces éléments, les comptes annuels au 31 décembre 2025 ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation, bien qu'il subsiste une incertitude importante quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité par ses seuls moyens. Cette hypothèse repose sur le maintien confirmé par l'Initiateur d'un soutien financier, et la réalisation d'une nouvelle opération de recapitalisation par la Société au cours du second semestre 2026.

Dans ce contexte, et compte tenu de la dépendance de la Société au soutien financier fort et continu de l'Initiateur pour assurer la poursuite de son activité, l'Offre s'inscrit dans la volonté de l'Initiateur de poursuivre et, le cas échéant, de finaliser l'intégration de la Société au sein du groupe Flexitron, notamment aux côtés de Webdyn.

Cette intégration doit permettre de proposer aux clients une offre plus large et plus intégrée, combinant les solutions développées par Adeunis, notamment en matière de capteurs et de solutions IoT et IIoT dédiées au Smart Building, avec les offres développées par Webdyn et les autres sociétés du groupe Flexitron, afin de renforcer le positionnement concurrentiel du Groupe sur les marchés de l'IoT industriel, de la performance énergétique, de la maîtrise des énergies dans l'industrie et le bâtiment et de l'optimisation de la maintenance des équipements.

Synergies envisagées

La Société étant déjà contrôlée par l'Initiateur et consolidée au sein du groupe Flexitron, l'Offre ne devrait pas, en elle-même, générer de synergies industrielles, commerciales ou opérationnelles nouvelles significatives.

Les synergies de coûts attendues du rapprochement avec Webdyn lors de la prise de contrôle en décembre 2023 étaient limitées et ont été réalisées rapidement. À ce stade, l'Initiateur n'anticipe pas de synergies additionnelles significatives qui résulteraient de la poursuite de l'activité de la Société sur une base autonome.

Sur le plan commercial, Adeunis et Webdyn interviennent sur des segments connexes du marché de l'IoT, lequel demeure très concurrentiel et dans lequel les clients achètent aujourd'hui généralement chacune des briques de leurs solutions de manière indépendante. Dans ce contexte, les synergies commerciales susceptibles de résulter de la seule coexistence d'Adeunis et de Webdyn au sein du même groupe demeurent limitées et ne font pas l'objet d'une évaluation chiffrée.

L'Initiateur estime toutefois que l'intégration renforcée de la Société au sein du groupe Flexitron devrait permettre de poursuivre le développement d'une offre plus large et plus intégrée à destination des clients, destinée à renforcer le positionnement commercial et concurrentiel du Groupe. À ce stade, ces synergies commerciales et technologiques ne font toutefois pas l'objet d'une évaluation chiffrée.

Dans l'hypothèse de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la Société bénéficierait par ailleurs des économies de coûts liées à la radiation des Actions du marché Euronext Growth Paris. Toute réorganisation juridique et opérationnelle susceptible d'être mise en œuvre postérieurement au Retrait Obligatoire, en vue de l'intégration de la Société au sein de l'Initiateur ou d'autres entités du Groupe, pourrait également permettre de rationaliser certains coûts de structure et fonctions support, ainsi que de simplifier l'organisation juridique, administrative, financière et opérationnelle du Groupe. Il convient de se reporter à la section 1.2.3 « Fusion et réorganisation juridique » du Projet de Note d'Information pour plus de détails.

À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'est pas en mesure de chiffrer précisément les économies ou synergies complémentaires qui pourraient résulter de la poursuite de l'intégration de la Société au sein du Groupe ou d'une éventuelle réorganisation juridique et opérationnelle postérieure au Retrait Obligatoire. 

La Société envisage de proposer à ses actionnaires, lors de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, une opération de Coup d'accordéon prenant la forme d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la Société, suivie d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Dans l'hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne seraient pas réunies à l'issue de l'Offre et où la Société demeurerait cotée, le Coup d'accordéon serait mis en œuvre après la clôture de l'Offre. En conséquence, les actionnaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'Offre et ceux qui ne participeraient pas à l'augmentation de capital subséquente verraient leurs actions annulées dans le cadre de la réduction de capital à zéro et ne détiendraient plus aucune participation dans la Société à l'issue de cette opération.

L'Offre confère ainsi aux actionnaires de la Société, en particulier ceux qui ne souhaiteraient pas ou ne pourraient pas participer à l'augmentation de capital de la Société prévue dans le cadre du Coup d'accordéon (voir section 1.1, « Motifs et contexte de l'Offre » du Projet de Note d'Information) l'opportunité d'obtenir une liquidité sur leurs actions à un prix faisant ressortir une prime sur le cours de l'action précédant l'annonce du projet d'Offre, dans un contexte de situation financière dégradée de la Société.

Le Prix d'Offre permettra aux actionnaires de bénéficier d'une prime de 15,9 % sur le cours de clôture au 15 avril 2026 (dernier cours de bourse précédant l'annonce du projet d'Offre) et d'une prime de 19,1 % sur le cours moyen pondéré par les volumes quotidiens au cours des 60 jours de négociation précédant la date de l'annonce du projet d'Offre.

Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes.

La politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

Comme indiqué à la section ‎2.9 du Projet de Note d'Information, Webdyn a, à la date des présentes, intégralement financé l'opération par fonds propres et n'aura par conséquent aucun service de dette à assurer par des distributions de dividendes d'Adeunis.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions et le BSA non apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues).

Dans cette hypothèse, les Actions et le BSA qui n'auront pas été apportés à l'Offre (à l'exception des Actions Auto-Détenues) seront transférés à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 0,84 euro par Action ou 22.700 euros pour le BSA).

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Dans l'hypothèse où les conditions de mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire seraient remplies à l'issue de l'Offre, la réalisation du Coup d'accordéon serait différée postérieurement aux opérations de Retrait Obligatoire. Les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Actions à l'Offre se verraient alors verser une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre dans le cadre du Retrait Obligatoire, et ne seraient pas concernés par la mise en œuvre ultérieure du Coup d'accordéon.

1. 3. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des éléments mentionnés ci-dessous, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre.

                 Opération de Coup d'accordéon

Le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 17 avril 2026, arrêté le principe d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant total (prime d'émission incluse) de l'ordre de 1,7 million d'euros, afin d'améliorer le niveau de ses capitaux propres.

L'opération de réduction de capital à zéro d'un montant de 1.378.662,00 euros serait réalisée par voie d'annulation des 4.595.540 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune composant le capital, afin d'apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant.

L'augmentation de capital serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au Prix de l'Offre, soit un prix de souscription de 0,84 euro par action. Webdyn a annoncé son intention de souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la Société d'un montant de 1 227 milliers d'euros au 31 décembre 2025, et le cas échéant, par versement en espèces. L'augmentation de capital serait également garantie par Webdyn à hauteur de 100% afin de s'assurer de son succès.

Le Coup d'accordéon envisagé demeure conditionné (i) à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, devant se réunir le 25 juin 2026, des résolutions nécessaires à sa mise en œuvre (ii) et dans l'hypothèse où le Coup d'accordéon serait réalisé postérieurement au lancement de l'Offre par l'Initiateur, sa réalisation sera conditionnée à la décision de conformité de l'AMF relative à l'Offre constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique obligatoire au titre du franchissement du seuil de 50 % mentionné à l'article 235-2 du règlement général de l'AMF résultant de la réalisation du Coup d'accordéon.

Le Coup d'accordéon serait réalisé après la clôture de l'Offre et avant la fin de l'année 2026, si la Société reste cotée (i.e. dans l'hypothèse où les conditions du Retrait Obligatoire ne sont pas remplies).

2. Caractéristiques de l'Offre 
   2.1. Mise à disposition du projet d'Offre et publications relatives à l'Offre

Le Projet de Note d'Information a été déposé auprès de l'AMF le 21 mai 2026. Un avis de dépôt relatif à l'Offre sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il a également été mis en ligne sur le site internet d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/) et sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information est publié par l'Initiateur et la Société et rendu public sur le site de la Société (https://www.adeunis-bourse.com/).

Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du Règlement Général de l'AMF, Adeunis déposera ultérieurement son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du Règlement Général de l'AMF et l'avis motivé de son Conseil d'Administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, déposés à l'AMF et seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur et dans les locaux de l'Etablissement Présentateur, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Adeunis (https://www.adeunis-bourse.com/).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant les modalités et le calendrier de sa réalisation.

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l'article 232-3 du Règlement Général de l'AMF, être rouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 21 mai 2026, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée volontaire visant les Actions et le BSA non-détenus par l'Initiateur, ainsi que le Projet de Note d'Information relative à l'Offre.

Il est précisé que l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle revêt un caractère volontaire conformément à l'article 233-1, 1° du Règlement Général de l'AMF et qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 0,84 euro par Action apportée et de 22.700 euros par BSA apporté, payable en numéraire, pendant une durée de 10 jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF.

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l'exclusion des Actions Auto-Détenues) et le BSA qui n'auraient pas été présentés à l'Offre seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action en numéraire identique au Prix d'Offre, net de tout frais.

À la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 3.523.178 Actions représentant, à sa connaissance, 76,67% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur :

• la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit les actions :

1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des 26.979 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que celle-ci s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 1.045.383 Actions ;
2. qui seraient susceptible d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par le bénéficiaire de son BSA exerçable, soit à la connaissance de l'Initiateur un nombre maximum de 78.371 Actions ;

soit un nombre total maximum de 1.123.754 Actions visées par l'Offre, et

• le BSA en circulation et non-détenu directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que les 26.979 Actions Auto-Détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre et sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce. 

L'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation en matière règlementaire autre que la décision de conformité de l'AMF.

Chaque actionnaire peut apporter au maximum le nombre d'Actions de la Société qu'il détient au jour de son ordre d'apport à l'Offre.

Les Actions et le BSA apportés à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action et BSA apportés qui ne répondraient pas à ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d'investissement) qui souhaitent apporter des Actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse) en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre au plus tard à la date de clôture de l'Offre (incluse).

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront au préalable demander leur conversion au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CIC CIB si leurs actions sont détenues au nominatif pur.

Les ordres d'apport d'Actions et/ou de BSA à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l'Offre.

                Procédure d'apport des Actions à l'Offre

Les actionnaires d'Adeunis devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre, selon la procédure habituelle prévue par leur intermédiaire financier. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

CIC, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Il est par ailleurs précisé que l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir des Actions dans le cadre de l'Offre par voie d'achats hors marché.

                Procédure d'apport du BSA à l'Offre

Le titulaire du BSA de la Société souhaitant apporter son BSA à l'Offre dans les conditions proposées dans le Projet de Note d'Information devra, au plus tard à la date de clôture de l'Offre remettre à l'établissement présentateur un ordre d'apport à l'Offre, au moyen d'un ordre de cession de gré à gré, au Prix de l'Offre du BSA (soit 22.700 euros).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à titre indicatif.

                 2.7. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis.

Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer, sur demande :

1. qu'il n'a pas reçu aux États-Unis le Projet de Note d'Information ou tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux États-Unis ;
2. qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l'Offre ;
3. qu'il n'était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres ; et
4. qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

L'Initiateur se réserve le droit de considérer comme non-valable tout ordre d'apport de titres :

1. qui apparaît à l'Initiateur comme ayant été signé ou envoyé à partir des États-Unis ;
2. qui n'inclut pas une déclaration de l'actionnaire selon le paragraphe précédent ; ou
3. lorsque l'Initiateur considère que l'acceptation de l'Offre constituerait une violation des règles légales ou réglementaires.

Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire du Projet de Note d'Information ou tout autre document relatif au Projet de Note d'Information ou à l'Offre devra ne pas en tenir compte.

Pour les besoins des quatre paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le District de Columbia.

                2.8. Frais et financement de l'Offre

                 2.8.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des Actions et BSA visés par l'Offre y seraient apportés (incluant, en particulier, les frais relatifs aux opérations d'achat, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication mais n'incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l'opération) est estimé à environ 236.750 euros (hors taxes).

Dans l'hypothèse où l'intégralité des 1.123.754 Actions et le BSA visés par l'Offre seraient apportés à l'Offre, le coût total de leur acquisition (sur la base d'un Prix d'Offre de 0,84 euro et hors frais liés à l'opération) dans le cadre de l'Offre s'élèverait à 943.953,36 euros.

Ce montant serait également financé par les fonds propres de l'Initiateur.

Le régime fiscal de l'Offre est décrit au paragraphe 2.12 du Projet de Note d'Information.

3. Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre

Le Prix d'Offre offert par l'Initiateur s'élève à 0,84 euro. Le tableau ci-après recense les différentes valorisations par action obtenues dans le cadre de l'approche multicritères comparées au prix de l'Offre de 0,84 € par action.

Concernant la valorisation du BSA « Harbert », le modèle Black & Scholes a été utilisé pour calculer une valeur théorique du BSA et fait ressortir une valorisation de 0,289 euro pour une action soit pour 78 371 actions égale à 22 621,17 euros pour le BSA « Harbert » à comparer à un prix d'offre de 22 700 euros.

[1] Sur la base d'un capital composé à la date du Projet de Note d'Information de 4.595.540 actions et 4.595.540 droits de vote.

[2] Ce nombre d'actions est déterminé sur la base d'un prix d'exercice de 3,062€ tel que défini en section 1.1.2.4.