Avis de Réunion pour l''AG du 22 juin 2007 (AcT)

DiRelease

CEGID GROUP
Société anonyme
au capital de 8 255 564,60 euros
Siège social : 52, Quai Paul Sédallian
69009 LYON (Rhône)
327 888 111 RCS LYON
327 888 111 00447 SIRET

AVIS DE REUNION

Mmes, MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire suivie d’une Assemblée Générale Extraordinaire, le Vendredi 22 juin 2007 à 11 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :

1°) Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

• Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006; Rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article         L 225-37 du Code de Commerce modifié par l’article 117 de la Loi Sécurité Financière du 1er août 2003,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
• Approbation des comptes annuels ; Quitus à donner aux administrateurs,
• Approbation des comptes consolidés,
• Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
• Affectation du résultat et distribution du dividende,
• Fixation du montant des jetons de présence,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 à L 225-212 du Code de Commerce,
• Pouvoirs à donner,
• Questions diverses.

A) Autorisations financières

• Rapport du Conseil d’Administration,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’émission de valeurs mobilières,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les causes et conditions de la réduction de capital social (article L 225-209 du Code de Commerce),
• Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur l’émission de valeurs mobilières (article L 228-92 du Code de Commerce),
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’émission par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital (article L 225-136 du Code de Commerce),
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission,
• Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer les apports en nature,
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la société,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise,
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux membres du personnel adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L 443-5 et suivants du Code du travail,
• Autorisations à donner au Conseil d’administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions.

B) Modifications statutaires

• Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire,
• Modification de l’article 21 des statuts « Convocation des Assemblées Générales » conformément au décret 2006-1566 du 11 décembre 2006,
• Modification de l’article 23 des statuts « Accès aux Assemblées –pouvoirs » conformément au décret 2006-1566 du 11 décembre 2006,

C) Fusion-absorption de la société Holding Cegid Services

• Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire,
• Rapports du Commissaire à la fusion sur le projet de fusion par absorption de la société Holding Cegid Services par la société Cegid Group sur les modalités de la fusion et sur la valorisation des apports (articles L 236-10-II et 225-147 du Code de Commerce),
• Approbation du projet de traité de fusion entre les sociétés Holding Cegid Services et Cegid Group,
• Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Holding Cegid Services par la société Cegid Group et de l’augmentation du capital corrélative,
• Modification corrélative des articles 6.1 et 6.2 des statuts,
• Pouvoirs.
• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

1) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution
(Approbation des comptes annuels ; Quitus à donner aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2006 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 607 077,17 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2006 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes  tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 16 245 147 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les opérations intervenues au cours de l’exercice écoulé telles que décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et les termes de ce rapport.

Quatrième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et distribution du dividende)

L’Assemblée Générale, sur la proposition, du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 font ressortir un bénéfice d’un montant de 607 077,17 € décide de l’affecter au Compte report à nouveau, dont le solde débiteur est ramené d’un montant de – 461 405,27 € à un montant de 145 671,90 €.

L’Assemblée Générale décide de doter la réserve légale à concurrence d’un montant de 8 135,51 €.

L’Assemblée Générale,  décide de distribuer un dividende de 0,95 € par action comme suit :

- Par prélèvement sur le Report à nouveau : 137 536, 39€
- Par prélèvement d’une somme sur le poste « Primes d’émission, fusion »: 8 118 028,21€
Soit, pour 8 690 068 actions (1) : 8 255 564,60 €

L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « Report à nouveau ».

(1) Conformément aux dispositions de l’article 2.8.1 du contrat d’emprunt d’obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) les actions émises à la suite de l’exercice de BSAR porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel se situe la demande d’exercice et le versement du prix de souscription. Dès lors, les actions émises suite à l’exercice de BSAR intervenu après le 31 décembre 2006 n’ouvriront pas droit au bénéfice du dividende versé au titre de l’exercice 2006.

Le dividende sera mis en paiement le 26 juin 2007. L’Assemblée Générale prend acte que la somme répartie à titre de dividende entres les actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration pour procéder à un ajustement du ratio de conversion.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration pour procéder, jusqu’à la date de remboursement anticipée des BSAR, à un ajustement de la parité d’exercice des BSAR, selon les modalités prévues dans la note d’opération relative à l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables visée en date du 23 février 2004 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-120.

Conformément aux dispositions de l’article 135-6e, modifié du décret 67-236 du 23 mars 1967, L’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes intervenues au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Cinquième résolution
(Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’allouer au Conseil d’Administration une somme de 100 000 € à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Sixième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des informations figurant dans le Document de Référence, autorise le Conseil avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce, modifiées par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché consacrées par l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la société dans la limite de 10% du capital social au jour de l’Assemblée Générale.

Les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :

• L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI,
• L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et dans les limites prévues par la loi,
• L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L.225–197-1 et suivants du Code de Commerce,
• La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur,
• La réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 22 juin 2007,
• La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen, et de toute manière, en bourse ou de gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 euros par action (hors frais d’acquisition) et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 10 euros (hors frais de cession) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et/ou le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente de 10 euros ne s’appliquera pas pour l’attribution aux salariés et/ou dirigeants d’actions dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions : le prix sera déterminé dans ce cas conformément à la loi, et ne pourra être inférieur à (i) 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la cession des actions, et (ii) à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par Cegid Group au titre de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise et dans le cadre du présent programme de rachat d’actions et des programmes de rachat antérieurs. Ce prix minimum ne s’appliquera pas non plus aux attributions gratuites d’actions aux salariés et/ou mandataires.

Le montant maximum du programme est donc de 55 842 397 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 9 893 actions auto-détenues à la date du 31 mars 2007. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis est donc de 859 113 titres.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.
La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006.

L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration rendra compte dans un rapport spécial présenté à l’Assemblée Générale annuelle conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées, avec l’indication, pour chacune des finalités, du nombre et du prix des actions ainsi acquises, du volume des actions utilisées pour ces finalités ainsi que d’éventuelles réaffectations à d’autres finalités que celles initialement prévues.

Septième résolution
(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

2) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Première résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social, par période de vingt-quatre mois, à la date de la présente Assemblée, les actions acquises dans le cadre des autorisations données aux termes de la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005, de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006 et de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale Ordinaire et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions.

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation annule et remplace la première résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 juin 2006.

Deuxième résolution
(Octroi d’une autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 30 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 millions d’euros (ou de sa contrevaleur),   compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi.

Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente autorisation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entres elles seulement.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités de l’émission et de leur libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

• fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
• arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
• plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de Cegid Group et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
• fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que Cegid Group reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
• décider, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;
• prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires :
• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si Cegid Group procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital de 30 millions d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005 dans sa deuxième résolution.

Troisième  résolution
(Octroi d’une autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – dans le cadre de la délégation consentie dans la deuxième résolution, pour une durée de vingt-six mois et à l’intérieur du montant de 30 millions d’euros,  prévu à ladite résolution, à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de Commerce.

Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005 dans sa troisième résolution.

quatrième résolution
(Octroi d’une autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, dans le cadre des dispositions des articles         L.225-129, L.225-129-2 , L.225-135, L.225-136, L.228-91, L 228-92 et L.228-93 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance.

L’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 30 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est commun au plafond maximal fixé dans les deuxième et troisième résolutions de 30 millions d’euros.

L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de 30 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est commun au plafond maximal fixé dans la deuxième résolution de 30 millions d’euros.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, à hauteur du montant défini ci-dessus. La décision de l’Assemblée Générale emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Si l’émission est réalisée en France en tout ou partie, ou pour la tranche de l’émission destinée au marché français, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente résolution, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables.

Si le Conseil d’Administration fait usage de la présente délégation, et sous réserve de la sixième résolution ci-après, le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, sera déterminé par le Conseil d’Administration de telle sorte que la société Cegid Group reçoive une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission. Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles ci-dessus le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.

L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation et dans les conditions prévues par la loi à utiliser la présente délégation, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel donnerait droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par des sociétés dont Cegid Group détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

La présente autorisation d’émettre des valeurs mobilières pourra être intégralement utilisée à l’effet de rémunérer les titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités de l’émission et de leur libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital.

Le Conseil d’Administration, pourra notamment :

• fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
• arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;
• plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de CEGID GROUP et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ;
• Décider, conformément à la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;
• prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légale set réglementaires ;
• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés.

Le Conseil d’Administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si Cegid Group procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement ; le montant de l’autorisation d’augmenter le capital social de 30 millions d’euros prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005 dans sa quatrième résolution.

cinquième résolution
(Octroi d’une autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et dans le cadre des délégations prévues aux deuxième et quatrième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225 -135-1 du Code de Commerce et de l’article 155-4 du décret 67-236 du 23 mars 1967, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’ émission initiale et dans la limite du plafond global prévu par la deuxième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005 dans sa cinquième résolution.

Sixième Résolution
(Autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-136 1°) du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital par an et du plafond mentionné dans la quatrième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire sur lequel il s’impute, autorise, pour une durée de vingt-six mois, le Conseil d’Administration à émettre toutes actions ou valeurs mobilières  donnant accès au capital  en en fixant le prix d’émission en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, à un prix d’émission différant de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu de la quatrième résolution ci-avant, qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005 dans sa sixième résolution.

Septième résolution
(Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital .

Le plafond de 10% prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’assemblée générale extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005 dans sa septième résolution.

Huitième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la société.

L’Assemblée Générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale décide que :

- le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 15 millions d’euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, ces limites étant majorées du montant nominal des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 15 millions d’euros visé ci-avant est indépendant du plafond de l’ensemble des plafonds prévus au titre des deuxième et quatrième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 juin 2006 dans sa troisième résolution.

Neuvième résolution
(Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

Cette autorisation annule et remplace la quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 juin 2006.

Dixième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois mois dans l’une ou l’autre desdites entités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital qui précèdent, au jour de la décision du Conseil d’Administration.

Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans.
Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L.443-5 du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

• fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
• fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;
• fixer les délais et modalités de libération des souscriptions,
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

La présente autorisation comporte au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriserenonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Onzième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions :

- dans le cadre des délégations consenties au titre des deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et dixième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, afin de les attribuer en conséquence de l’émission de  valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- dans le cadre des huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, afin des les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites. »

douzième résolution
(Modifications de l’article 21 des statuts de la société relatif à la convocation des assemblées générales)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 21 des statuts « Convocation des assemblées générales » afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret  67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La rédaction est modifiée comme suit :

Article 21 : Convocation des assemblées générales
La convocation est faite par publication au BALO d’un avis de réunion trente cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, et par publication dans un journal d’annonces légales du département et au BALO d’un avis de convocation quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Toutefois, lorsque l’assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du code de commerce, le délai dans lequel la publication d’un avis de réunion au BALO doit intervenir est réduit à 15 jours et le délai dans lequel la publication d’un avis de convocation dans un journal d’annonces légales du département et au BALO doit intervenir est réduit à six jours.

Trèizième résolution
(Modifications de l’article 23 des statuts de la société relatif à l’accès aux assemblées)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 23 des statuts « Accès aux assemblées – Pouvoirs », afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret  67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La rédaction est modifiée comme suit :

Article 23 : Accès aux assemblées – Pouvoirs
I – Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité par l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Quatorzième résolution
(Approbation du traité de fusion-absorption par la Société de la société Holding Cegid Services et augmentation du capital corrélative)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d’administration,
• des rapports du Commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon par ordonnance en date du 26 avril 2007 sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature,
• des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’arrêtés par les Conseils d’administration et certifiés par les Commissaires aux comptes des deux sociétés participant à l’opération, des rapports de gestion y afférents, ainsi que des comptes annuels et des rapports de gestion des deux derniers exercices des sociétés participant à l’opération de fusion-absorption,
• de l’avis favorable du Comité d’entreprise de la Société concernant ledit projet de fusion,
• du traité de fusion-absorption conclu entre la Société et la société Holding Cegid Services dont le projet a été signé le 10 mai 2007°sous seing privé, aux termes duquel la Société absorbe la société Holding Cegid Services avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, et
• du communiqué mis en ligne sur le site de l’AMF.

approuve ce projet de fusion, aux termes et conditions prévus dans le traité de fusion en date du  10 mai 2007 dans toutes ses parties en ce compris ses annexes, ainsi que la valeur des apports qui en résultent et en conséquence, approuve la fusion par absorption de Holding Cegid Services, entraînant le transfert à la Société de l’intégralité du patrimoine de Holding Cegid Services, à savoir, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2006 :

En conséquence, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 62 396,00 Euros, et de le porter de 8 255 564,60 Euros, son montant actuel, à 8 317 960,60 Euros, par la création de 65 680 actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 0,95 Euros, entièrement libérées, portant jouissance au 1er janvier 2007, à attribuer en rémunération de l’apport de Holding Cegid Services, à titre de fusion, aux actionnaires de cette société, selon un rapport d’échange de UNE action Holding Cegid Services pour UNE action Cegid Group ;

Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce et feront l’objet d’une admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Compartiment B dans les meilleurs délais à compter de la réalisation de la fusion ;

Elles donneront droit à toutes distributions de dividendes décidées postérieurement à leur émission ;

La différence entre le montant de l’actif net apporté par Holding Cegid Services et le montant de ladite augmentation de capital, soit la somme de 1 695 917,26 Euros, représente le montant prévu de la prime de fusion.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de décider d’affecter cette prime de fusion, conformément aux règles en vigueur et aux statuts de la Société, notamment de pouvoir l’utiliser afin d’y imputer les frais, charges et impôts relatifs à l’opération et afin de doter la réserve légale.

La différence entre la quote-part de l’actif net apporté par Holding Cegid Services (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions détenues par Cegid Group et le prix de revient de cette participation dans les comptes de Cegid Group représente un mali de fusion de 688 306,76 Euros.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de décider d’affecter ce mali de fusion, conformément aux règles en vigueur et aux statuts de la Société. La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2007 et, corrélativement, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par Holding Cegid Services à compter du 1er janvier 2007 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au profit ou à la charge de Cegid Group et considérées comme accomplies par Cegid Group, d’un point de vue comptable, depuis la même date.

La fusion bénéficiera du régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 816 du Code général des impôts en matière d’impôt sur les sociétés et de droits d’enregistrement.

Compte tenu de l’approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Holding Cegid Services, l’Assemblée Générale constate que la réalisation de la fusion par absorption par la Société de Holding Cegid Services et la dissolution de plein droit de cette dernière, ainsi que l’augmentation du capital social de Cegid Group permettant la rémunération de la fusion, seront définitivement réalisées sous réserve et du seul fait de son approbation par la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Quinzième résolution
(Modification de l’article 6 des statuts relatif au capital social)

En conséquence de l’approbation de la fusion-absorption par la Société de la société Holding Cegid Services, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

Rajout d’un alinéa à l’article 6.1 :

« L’assemblée Générale Extraordinaire réunie le 22 juin 2007 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société Cegid Group de la société Holding Cegid Services. Cette fusion s’est, en conséquence, traduite par une augmentation de capital de la société au bénéfice des actionnaires de la société absorbée d’un montant nominal de 62 396,00 euros par création de 65 680 actions nouvelles.

Total…………………8 317 960,60 euros »

Modification de l’article 6.2 :

« Le capital social s’élève à 8 317 960,60 euros (Huit millions trois cent dix-sept mille neuf cent soixante euros et soixante centimes). Il est divisé en 8 755 748 actions de 0,95 € de valeur nominale, entièrement libérées. »

Seizième résolution
(Pouvoirs)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux membres du Conseil d’administration, pouvant agir seul ou séparément, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’effectuer tous actes et formalités nécessaires à la bonne fin de l’opération de fusion visée aux présentes, notamment signer la déclaration de conformité conformément aux dispositions de l’article 265 alinéa 2 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, toutes significations, notifications et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-Septième résolution
(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article 130 du Décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du Décret 2006-1566, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale.

Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront préalablement à leur demande déposer une attestation d’inscription délivrée par les intermédiaires auprès de :

• CIC LYONNAISE DE BANQUE, service émetteurs, Chemin Antoine Pardon,  69160 Tassin La Demi Lune.

Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.

Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire, à sa demande faite à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou se faire représenter à la réunion devront, trois jours au moins avant la date de la réunion, déposer les certificats d’inscription et de blocage des titres délivrés par les intermédiaires auprès de :

CIC Lyonnaise de Banque, service Emetteurs, Chemin Antoine Pardon - 69160 Tassin La Demi Lune.

Le Conseil d’Administration

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